2020年保荐人考试——发行条件、政策方面判断强化习题精品版
保荐人考试——发行条件、政策方面判断强化习题
1．设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有半数在中国境内有住所。
正确答案：否。源自《公司法》第75条，应为“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数在中国境内有住所”。2．根据《股票发行与交易管理暂行条例》规定：向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的2．5％；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10％．
正确答案：否。源自《股票发行与交易管理暂行条例》第8条：“向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10％。”
3．根据《股票发行与交易管理暂行条例》规定：在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。
正确答案：是。源自《股票发行与交易管理暂行条例》第8条。4．根据《股票发行与交易管理暂行条例》规定：原有企业改组设立
股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％。
正确答案：否。源自《股票发行与交易管理暂行条例》第9条：“发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，但是证券委另有规定的除外”。5．《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）文规定：具有开展生产经营所必备的资产，最近两年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
正确答案：否。源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）：“具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。”
6．《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）文规定：董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，但可以在控股股东（或实际控制人）处领薪；
正确答案：否。源自《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116号）：“董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪”。
7．《股票发行审核标准备忘录》第1号中指出申请发行股票的公司如存在双重兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，则要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股票发行后6个月内办妥。
正确答案：否。源自《股票发行审核标准备忘录》第1号：“如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，则要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股票发行后3个月内办妥”。
8．根据2003年6月新修订的审核备忘录第四号的规定，最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司，其设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表、利润表、现金流量表的差异比较表。
正确答案：错。源自审核备忘录四号“最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表包括：1．报告期股份公司设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表”。
9．根据2003年6月新修订的审核备忘录第四号的规定，最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的经审计的财务报告。
正确答案：错。源自审核备忘录四号“最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告”。
10．根据2003年6月新修订的审核备忘录第四号的规定，对于发行人在发行上市前享受的税收优惠或财政补贴和发行上市后继续享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。
正确答案：错。源自审核备忘录四号“对于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，可以由税务部门提供证明；对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件”。
11．上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经上市公司董事会批准，否则不得发行新股。
正确答案：错。源自《证券法》第20条“改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股”。
12．根据《上市公司新股发行管理办法》规定：凡是上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。正确答案：错。源自《上市公司新股发行管理办法》第四条：“除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于
商业银行、证券公司等金融机构”。
13．根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的母公司报表总资产的比例达50%以上。
正确答案：错。“购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上”。
14．上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，经公司股东大会批准即可。
正确答案：错。应为“上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利”。15．外商投资企业受让上市公司的非流通股，导致上市公司(持有外商投资企业批准证书的公司)外资比例低于总股本10％的，该上市公司应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续。
正确答案：错。依据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，应为“外商投资企业受让上市公司的非流通股，导致上市公司(持有外商投资企业批准证书的公司)外资比例低于总股本25％的，该上市公司应缴回外商投资企业批准证书，并按规定办理有关变更手续”。
16．证券公司公开发行债券必须最近三年内未发生重大违法违规行
为。
正确答案：错。源自《证券公司债券管理暂行办法》“最近两年内未发生重大违法违规行为”。
17．公司预期利润率是否达到同期银行存款利率。这里“同期银行存款利率”为一年期活期存款利率。
正确答案：错。源自《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》应为“这里‘同期银行存款利率’为一年期定期存款利率”。
18．1993年7月1日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。
正确答案：错。源自审核备忘录11号，应为“1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司”。
19．1994年6月19日以后审批的定向募集公司，证监会不受理其股票发行上市申请。
正确答案：错。源自审核备忘录11号，应为“1994年6月19日以后审批的定向募集公司，在公司设立的合法性得到确认前，暂不受理其股票发行上市申请”。
20．在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交证券交易所后，经审阅无异议的，公司方
能于第二日刊登补充公告。
正确答案：错。源自审核备忘录5号，应为“在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交证监会后，经审阅无异议的，公司方能于第二日刊登补充公告”。21．设立股份有限公司申请公开发行股票，在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币5000万元，但是国家另有规定的除外。
正确答案：错。源自《股票发行与交易管理暂行条例》第8条应为“发起人认购的部分不少于人民币
3000万元”。
22．根据审核备忘录1号，公司应专节详细披露与竞争方的业务竞争情况以及对同业竞争的解决措施。对业务竞争问题解决不力的应做“风险提示”。对不存在同业竞争的应明确披露说明，并披露避免潜在同业竞争的承诺。
正确答案：错。应为“对业务竞争问题解决不力的应作‘特别风险提示’”。
23．上市公司申请增发新股，必须符合上市公司及其附属公司最近24个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。
正确答案：错。源自《关于上市公司增发新股有关条件的通知》，应为“上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制
人”）及关联人占用的情况”。
24．上市公司申请增发新股，必须符合上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。
正确答案：是。源自《关于上市公司增发新股有关条件的通知》。