2011证券从业--证券发行与承销章节总结--强烈推荐

证券发行与承销学习笔记

重要的法律：

《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。

修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

12.有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。

1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。

20.上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行(上市推荐人 )制度。

第一章证券经营机构的投资银行业务介绍

第一节投资银行业务概述

1. 定义：

狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

2. 国外投资银行业的发展历史：

19世纪分业经营（1964年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动）→

20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）→

20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。）

20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。）

3. 我国的投资银行业的发展历史：

发行监管制度的演变：

核心：股票发行决定权的归属。

（两种类型：1. 核准制--政府主导型。2. 注册制—市场主导型）

股票发行方式的演变：

自办发行→有限量发售认购证→无限量发售认购证→银行储蓄存款挂钩方式→上网竞价方式→全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）→上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）→基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）→向二级市场投资者配售→上网发行资金申购。

现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。

股票发行定价方式的演变：

发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度）

债券管理制度的发展历史：

国债：

金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行→政策性银行发行：第一笔为国家开发银行）

企业债券：开始于1983年。

证券公司债券：（证券公司发行）

企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。）

中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。）

资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。）

熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005年，国际金融公司和亚洲开发银行。）

第二节投资银行业务资格

《证券法》规定：

注册资本最低限额

经营单项证券承销与保荐业务：人民币1亿元

经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中的一项以上：人民币5亿元

同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

1. 保荐机构的资格：

注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元。

具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。

2. 保荐代表人的资格：

具备3年以上保荐相关业务经历；

最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；

3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：

保荐机构，45个工作日内作出书面决定。保荐代表人，20个工作日作出书面决定。

保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。

4. 国债承销业务的资格：

我国国债：

<1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。（财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业

银行、农村信用社参与招标发行和定价过程）

承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过60家，其中甲类不超过20家。注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。

<2. 凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。承销团成员不得超过40家。注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。

国债承销团成员资格：有效期3年。

第三节投资银行业务的内部控制

1. 《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。内部控制制度的完整性、合理性与有效性。

2. 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。

风险控制指标标准：

经营证券经纪业务净资本不得低于2000万元

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的净资本不得低于5000万元注册资本1亿元

经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的净资本不得低于1亿元

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的净资本不得低于2亿元

3. 承销商资格：

(1) 证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。

(2) 证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。

4. 主承销商资格：

(1) 证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。

(2) 参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。

(3) 在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。

证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。

第四节投资银行的监管

1. 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。

2. 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

3. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。

4. 《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。

5. 保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当年剩余时间以及后一个完整会计年度。）

第二章股份有限公司概述

第一节股份有限公司的设立

1. 设立原则：《公司法》规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。“行政许可”的原则。

2. 设立方式：

发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。

募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。

发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。公开募集设立实行核准设立制度。

3.设立条件：

发起人：应有2-200法定人数；注册资本：最低500万元

若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年内缴足。

若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。

4. 设立程序：

确定发起人→制定公司章程→申请名称预先核准→申请与核准→股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，制作认股书）→召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席，方可举行）→设立登记并公告（由董事会向登记机关设立登记）→发放股票。

设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。

5. 发起人：

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。

6. 公司章程：

股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。

7. 股份有限公司与有限责任公司：

有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的法人，不能向社会公开募集；

不同点：成立条件和募集方式不同（人数）；股权转让难易程度；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同。

第二节股份有限公司的股份和公司债券

1. 股份有限公司的资本：

公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态有以下几种：

<1．注册资本。即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。

<2．发行资本。又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。

<3．认购资本。是指出资人同意缴付的出资总额。

<4．实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。

股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。

资本“三原则”：资本确定原则（我国的法定资本制原则）；资本维持原则（动态的维护）；资本不变原则（静态的维护，强调非经修改公司章程不得变动公司资本）。

公司资本的增加或减少需修改公司章程。（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于20日内在报纸上公告）

2. 股份有限公司的股份：

特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性

《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。离职半年内不得转让其所持有本公司股份。

3. 股份有限公司的公司债券

是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。

4. 会计要素确认和计量要求的原则：

<1.权责发生制原则

<2.配比原则

<3.历史成本原则

<4.划分收益性支出与资本性支出原则

第三节股份有限公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会

1. 股东和股东大会

股东的权利：

股东的义务：

股东大会的职权：决定权和审批权。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持。股东大会会议召开20日前通知各股东。临时股东大会应提前15日通知。公司应当每年召开一次股东大会。且应当于上一会计年度结束之日起6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。

以下情形之一，提议召开临时股东大会：

<1. 董事人数不足法定的2/3。

<2. 公司为弥补的亏损达股本总额的1/3。

<3. 单项或合计10%以上的股东请求时。

股东大会决议：普通决议和特别决议（修改公司章程；增加减少注册资本；公司合并、分立和解散；变更公司形式；其他重大事项）。

公司减少注册资本的决议作出后，应于10日内通知债权人。

持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人

2. 董事会：

《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人。

董事的职权：出席董事会、行使表决权；报酬请求权；签名权。

董事的义务：忠实义务；勤勉义务。

董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书P56。

3. 经理：

由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理；

4. 监事会：

董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议。第四节上市公司组织机构的特别规定

1. 股东大会的特别职权：

审议批准担保事项；

审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；

审议股权激励计划。

2. 上市公司选举董事、监事采用累积投票制度。

3. 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。

4. 董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。

第五节股份有限公司的财务会计

1. 股份有限公司的利润分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。

2. 公司公积金用途：

公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用于弥补公司亏损）。而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债；

第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算

1. 合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）和新设合并（两家解散新成立一家新公司）。

2. 分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设分立和派生分立。

3. 解散：股份有限公司法人资格的消失。（公司10% 以上的股东可以请求人民法院解散公司）。

4. 清算顺序：清算费用→职工的工资→社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿公司债务→分配股东

第三章企业的股份制改组

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序

1. 目的：

<1. 确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权和公司法人财产权独立运作）。

<2. 建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。

<3. 筹集资金

2. 关联交易：主要包括书P79. 无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。

3. 中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

1. 清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。

2. 产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。

国有资产：国家股、国有法人股。

国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份。

国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。

国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。

3. 资产评估：方法：<1. 收益现值法（折现率折现）；<2. 重置成本法（被评估资产价值=重置全价×成新率）；<3. 现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率）（选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）；<

4. 清算价格法。

第四章公司融资

第一节公司融资概述

1. 内部融资和外部融资（依照资金来源方式划分）

内部融资：是将公司自己的储蓄（未分配利润和折旧等）转化为投资的融资方式。特点：自主性、有限性、低成本性和低风险性。

外部融资：吸收外部的资金转化为投资的融资方式。特点：高效率、高成本和高风险性。

2. 股权融资和债务融资（依照公司与投资者形成的不同产权关系划分）

股权融资：财务风险小；融资成本较高；可能引起企业控制权变动。

债务融资：财务风险大；融资成本较低；不会产生企业控制权变动。

3. 直接融资和间接融资（依照金融中介所起的作用）

直接融资：股票融资、公司债券融资、国债融资等；特点：直接性和高流动性。

间接融资：银行性融资。特点：流动性差。

4. 短期融资（一年以内）和长期融资（一年以上）（依照融资期限长短）

第二节公司融资成本

1. 融资成本是指资本的价格。从投资者的角度看，是要求得到补偿的资本报酬率。从融资者的角度的看是为获得资金所支付的价格（融资费用和使用费用）。

2. 公司债券成本：

001(1)(1)t n t n b t n t b b t n I B B B K K K I B ==+++∑债券市场价格，为债券内含收益率，

即折现率；为第期的利息支付；为债券的到期价格，即本金。

实际应用当中，综合各种因素，简化为：

(1-)=(1-F )b b I T K B 3. 优先股成本：

p p 00=,(1-F )

F P P D K K P P 为优先股成本；D 为优先股股息；为优先股发行价格；为优先股筹资费率。

4. 普通股成本： 股利法：0c 0c t=1c c (1-F )=,F (1+)t t t

t D P P K D K ∞∑为普通股的市场价格；为筹资费率；为第期支付的股利；为普通股折现率。

股利零增长模型：

c 0c =(1-F )D

K P ； 股利固定增长模型：1c 0c =

+g (1-F )D K P 。

5. 加权平均资本成本：

n w j j w j=1

=K K W K ∑，为加权平均资本成本（WACC ）

第三节 资本结构理论

企业融资的主要任务：选择适合本企业实际情况的融资安排和融资结构，达到融资成本最低，市场约束最小，市场价值最大的财务目标。

1. 早期的资本结构理论：

融资结构的净收入理论（不考虑税收的影响）

假设：<1. 融资成本不随发行量变化而变化；<2. 债务融资成本比股票融资成本低。

融资结构的净经营收入理论（不考虑税收收入的影响）

2. MM 的无公司税模型：

假设条件：<1. 企业的经营风险可以用EBIT （息税前利润）衡量；<2. 投资者预期的EBIT 固定不变；<3. 所有的债务都是无风险的，债务利率为无风险利率。、

命题一：不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率。

命题二：有负债公司的权益成本等于同一风险等级中某一负债公司的权益成本加上风险溢价。含义为：使用财务杠杆的负债公司，其股东权益成本随着债务融资额的增加而上升的。

结论：在无税的情况下，企业的货币资本结构（负债比率）不会影响企业的价值（V ）和资本成本（W ACC ）。

3. MM 的公司税模型：

负债公司的价值等于相同风险等级的无负债公司的价值加上负债的节税利益，节税利益等于公司税率乘以负债额。

,L U L U V V T D V V =+?为负债公司的价值；为无负债公司的价值；

T 为公司税率；D 为公司负债。

结论：公司的最佳资本结构应为100%负债。

4. 米勒模型：考虑了公司赋税因素，并增加考虑了个人所得税的影响。

5. 破产成本模型：既考虑负债带来的税收抵免收益，又考虑了负债带来的各种风险和额外费用。

第四节 公司融资方式选择

外部融资：

1. 普通股筹资：

优点：<1. 没有固定利息负担；<2. 股东只承担有限责任，即是对公司总资产的一项看涨期权；<3. 普通股是永久性筹资。

缺点：<1. 分散公司的控制权；<2. 筹资成本较高。

2. 债券筹资：

优点：<1. 筹资成本较低；<2. 具有杠杆作用。

缺点：<1. 财务风险比较大，可能造成公司破产。

3. 优先股筹资：

优点：<1. 属于权益资本；<2. 没有投票权，对控制权没有影响；<3. 股息固定。

缺点：<1. 成本比债券要高；<2. 有些优先股（参与优先股）要求分享更多剩余盈余。

4. 可转换证券和认股权证筹资：

内部融资：（未分配利润（留存收益）和折旧）

优点：<1. 成本低；<2. 不会稀释每股收益和控制权；<3. 可获得税收上的好处。

缺点：<1. 分配股利的高低会影响到机构投资者和今后的外部融资等。

第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第一节 首次公开发行股票申请文件的准备

1. 保荐工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。其保存期不少于10年。

2. 尽职调查：<1. 发行人基本情况调查；<2. 业务与技术调查；<

3. 同业竞争及关联交易调查；<

4. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；<

5. 组织机构与内部控制调查；<

6. 财务与会计调查；<

7. 业务发展目标调查；<

8. 募集资金运用调查；<

9. 股利分配情况调查；<10. 风险因素及其他重要事项调查。

3. 招股说明书：是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。其有效期为6个月。

4. 资产评估报告：其有效期为自评估基准日起1年。

5. 审计报告：意见类型：<1. 无保留意见；<2. 保留意见；<3. 否定意见；<4. 拒绝表示意见。

6. 法律意见书和律师工作报告：需经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。意见类型：<1.肯定性意见； <2. 保留意见

第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准

1. 首次公开发行股票的条件：

-- 在主板市场首次公开发行股票的条件:

主体资格： <1. 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。

<2. 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

财务与会计：<1. 最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元。

<2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元，或营业收入累计超过3亿元。

<3. 发行前股本总额不少于3000万元。

<4. 最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%。

-- 在创业板市场首次公开发行股票的条件:

基本条件：<1. 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份公司。

<2. 最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。

<3. 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。

<4. 发行后股本总额不少于3000万元。

--首次公开发行股票的核准程序

申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定（自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票）

第六章 首次公开发行股票的操作

第一节 首次公开发行股票的估值和询价

1. 股票的发行价格必须大于或等于票面金额，不得小于票面金额。

2. 股票的定价不仅包括估值及撰写投资价值研究报告，而且包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。

3. 股票的估值方法：

相对估值法（可比公司法）：反映的是市场供求决定的股票价格。

<1. 市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio ，简称P/E ，指股票市场价格和每股收益（每股净利润）的比率）

每股净利润的确定方法：

全面摊薄法（用全年净利润除以发行后总股本）；

加权平均法

=12-+12?全年净利润

每股净利润发行月份

发行前总股本数本次公开发行股本数 <2. 市净率法：（市净率Price to Book-value Ratio ，简称P/B ，指股票市场价格与每股净资产的比率）

绝对估值法（贴现法，包括贴现现金流量法（DCF ）、现金分红折现法（DDM ））：体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，计算每股价值。

贴现现金流量法（DCF ）：

<1. 预测公司未来的自由现金流量（t FCF ），预测期一般为5～10年；

<2. 预测公司的永续价值（n V

）；

<3. 计算加权平均资本成本（W ACC ） <4. 计算公司整体价值：t t n 1FCF =1+WACC 1+WACC n

n t V =+∑公司整体价值（）（）

<5. 计算公司股权价值：公司股权价值 = 公司整体价值 - 净债务值

<6. 每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。

存在的问题：<1. 陷入财务危机的公司，其现金流可能为负。

<2. 收益呈周期性分布的公司。（可能产生较大偏差）

<3. 正在进行重组的公司。

<4. 拥有某些特殊资产的公司。（这些资产的价值无法体现在现金流中）

定价之前的路演推介是首次公开发行股票公司的主承销商为了合理地确定股票价值而与专业机构投资者进行的直接沟通。

4. 首次公开发行股票的询价与定价：

首次公开发行股票应向特定机构投资者（询价对象）以询价方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在刊登招股说明书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

询价分为：初步询价和累计投标询价。

<1. 询价对象：符合《证券发行和承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII ）。 符合条件：证券公司可以经营证券自营或者证券资产管理业务；信托投资公司登记2年以上，注册资本不低于4亿元；财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元。

<2. 主承销商应该在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

<3. 未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

<4. 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与主承销商有实际控制人关系的询价对象不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

第二节 首次公开发行股票的发行方式

首次公开发行股票可以采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

1. 首次公开发行股票的基本原则：

<1. “公平、公开、公正”原则；<2. 高效原则；<3. 经济原则。

2. 向战略投资者配售：公开发行数量在4亿股以上可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺本次配售股票的持有期不得少于12个月。

3. 向参与网下配售的询价对象配售：公开发行数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象的股票持有期不得少于3个月。

初步询价：期间，每1个询价对象只能提交1次报价。

累计投标询价：询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或修改。

采用上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，用于配售部分的股票不得少于发行量的25%。

4. 向参与网上发行的投资者配售：指通过交易所交易系统公开发行股票。

《证券发行与承销管理办法》规定：发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。

申购时间：申购日（T日）

申购单位及上限：每一申购单位为1000股（上证：1000股；深证：500股）、，申购数量为1000股的整数倍，且上限为公众网上发行数量。申购流程：投资者申购→资金冻结→验资和配号→摇号抽签、中签处理→资金解冻。

5. 超额配售选择权：是指发行人授予主承销商一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股票。即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

6. 回拨机制：首次公开发行股票达一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制。

第三节发行准备、费用和后期工作

1. 发行准备：

<1. 承销准备：承销商承销证券，应当按规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配置的，应当采用代销方式。

<2. 询价

<3. 公开推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

<4. 首次公开发行招股文件的披露

2. 发行费用：

<1. 承销费用：包销佣金：为包销股票总金额的1.5%～3%；代销佣金：为实际售出股票总金额的0.5%～1.5%。

<2. 发行人支付给中介机构的费用：发行人：申报会计师费用、律师费用、承销费用、保荐费用及上网发行费用；主承销商：财务咨询费用。

第四节股票的上市保荐

1. 股份有限公司申请上市需符合的条件：

<1. 公司股本总额不少于人民币5000万元；

<2. 公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；若公司股本总额超过4亿元的，公开发行的比例需超过10%。

<4. 公司最近3年无重大违法行为。

2. 股票的上市保荐

交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。

3. 股票上市申请

经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。

4. 剩余证券的处理

证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券。

5. 中小企业板块：在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。

第七章首次公开发行股票的信息披露

第一节信息披露概述

1. 信息披露的方式：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站。文件应当采用中文文本。

2. 原则：<1. 真实性原则；<2. 准确性原则；<

3. 完整性原则；<

4. 及时性原则。

3. 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要

1. 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。（涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，State-own Shareholder；在国有法人股股东之后标注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。）

第三节股票发行公告

第四节股票上市公告书

第八章上市公司发行新股

1. 上市公司公开发行新股：指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（配股）和向不特定对象公开募集股份（增发）。

2. 上市公司非公开发行新股：指向特定对象发行股份。发行对象不超过10名。

上市公司申请发行新股，应具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分

开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

第一节 上市公司发行新股的准备工作

1. 配股的特别规定：

<1. 拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%，且采用规定的代销方式发售。

<2. 公司在近3年内的净资产收益率每年都在10％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不低于9％。

2. 配股的发行方式：配股一般采取网上定价方式。

3. 增发的特别规定：

<1. 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

<2. 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

4．增发的发行方式：

<1. 上网定价发行与网下配售相结合：网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。

<2. 网下网上同时定价发行：是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。

3. 非公开发行股票的规定：

<1. 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；

<2. 限售期规定：36个月内不得转让。

4. 新股发行的申请程序：

<1. 聘请保荐人（主承销商）

<2. 董事会作出决议

<3. 股东大会批准（2/3以上通过）

<4. 编制和提交申请文件

<5. 重大事项的持续关注

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序

1. 保荐人（主承销商）的推荐

内核：指保荐人（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，内核小组通常由8～15名专业人士组成。

2. 中国证监会的核准（发行审核委员会审核）

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。核准之日后，上市公司应在6个月内发行证券。

第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行

第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作

1. 可转换公司债券：指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。可转换公司债券赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

2. 发行条件：

<1. 净资产要求：股份有限公司的净资产不低于3000万元；有限责任公司的净资产不低于6000万元；发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期净资产不低于15亿元。

<2. 净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

<3. 现金流量要求：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。

3. 发行条款的设计要求：

<1. 发行规模：累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。

<2. 期限：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。

<3. 转股期或行权期：发行结束6个月后，方可转换为公司股票。

<4. 转股价格或行权价格：指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

<5. 面值和利率：可转换公司债券每张面值100元，

<6. 担保要求：净资产高于15亿元的公司不用提供担保，否则应当提供全额担保。

4. 可转换公司债券的定价：

<1. 转换价值：CV=P*R ，CV 是转换价值；P 是股票价格；R 是转换比例。

<2. 可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征。实质上是一种普通债权和股票期权（看涨期权，即以转股价格为期权执行价格的美式买权）两个基本工具构成的复合融资工具。

综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。

普通债券部分：

001(1)(1)t n t n b t n t b b t n I B B B K K K I B ==+++∑债券市场价格，为债券内含收益率，

即折现率；为第期的利息支付；为债券的到期价格，即本金。

股票期权部分（两种定价方法）：

Black-Scholes 期权定价模型：

假设：股票可以自由买进或卖出；期权是欧式期权；股票无股息支付；存在固定、无风险利率投资者可以无限制借入或贷出；股票收益仅

来自价格变动，且价格变动呈正态分布。

12c 2121()()()()2RT c e e P PN d P e N d P P Ln R T P d P d d T σσσ-=-++==-为看涨期权价格，P 为股票市场价格,

为期权履约价格，N （）为累积正态分布函数

为权利区间，R 为无风险利率，为股票收益率标准差

二叉树期权定价模型（Bino-mial Model ）：

影响可转换公司债券价值的因素：相对于投资者

<1. 票面利率（其越高债权价值越高）；

<2. 转股价格（其越高，期权价值越低，可转换债券的价值越低）；

<3. 股票波动率（其越大，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高）；

<4. 转股期限（其越长，转股权价值越大，可转换公司债券的价值越高）；

<5. 回售条款（回售期限越长，转换比率越高，回售价格越高，回售的期权价值越大）；

<6. 赎回条款（赎回期限越长，转换比率越低，赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人）。

第二节 可转换公司债券发行的申报与核准

第三节 可转换公司债券的发行与上市

1. 发行方式：

<1. 全部网上定价发行

<2. 网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

<3. 部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

<4. 部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合的方式

2. 持续督导期间：可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

3. 上市条件：

<1. 可转换公司债券的期限为1年以上；

<2. 可转换公司债券实际发行额不少于5000万元。

公司债券的发行方式与股票的发行方式相同，根据购买人的不同，发行人可选择公募发行和私募发行；根据销售人不同，发行人可选择直接发行和间接发行。

涉及债券收益的税收有收入所得税和资本税。

第十章 债券的发行与承销

第一节 我国国债的发行与承销

1. 首次国债：1949年底，称为人民胜利折实公债。

2. 我国国债的种类：记账式国债、凭证式国债、储蓄国债3类。

3. 储蓄国债：指财政部在中国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的的人民币债券。账户实行实名制。

4. 国债发行方式：

凭证式国债发行完全采用承购包销方式；记账式国债发行完全采用公开招标方式。

<1. 承购包销方式：由发行人和承销商签订承购包销合同。

<2. 公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率），发行人将投标人的标价自高价向低价排列，发行人从高价选起，直到达到需要发行的数额为止。

荷兰式招标：标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格。标的为利率时，全场最高中标利率为当期国债票面利率。 美国式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率的价格承销。

混合式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格的中标标位，按各中标标位的价格承销。同理于标的为利率时。

记账式国债是一种无纸化国债，在全国银行间债券市场和证券交易所债券交易系统发行与流通。

凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券。

5. 影响国债销售价格的因素：

<1. 市场利率；

<2. 承销商承销国债的中标成本；

<3. 流通市场中可比国债的收益率水平；

<4. 国债承销的手续费收入；

<5. 承销商所期望的资金回收速度。

第二节 我国金融债券的发行与承销

1. 我国金融债券发行始于1985年，工商银行与中国农业银行首次发行。到1994年政策性银行成立后，首次发行人为国家开发银行。发行体：政策性银行、商业银行、企业集团财务公司。

2. 金融债券：指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。

3. 发行条件：

<1. 政策性银行：（包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行，他们是天然发金融债券的发行体，只需中国人民银行核准

即可。）

<2. 商业银行：核心资本充足率不低于4%；最近3年连续盈利。

<3. 企业集团财务公司：已发行且尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；申请前1年，其注册资本金不低于3亿元。

4. 发行方式：可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行；可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。

5. 国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。

6. 发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务，信息披露应在中国货币网、中国债券信息网进行。同业拆借中心和国债登记结算公司应为金融债券信息披露提供服务。

7. 次级债务：

<1. 商业银行次级债务：由银行发行，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

<2. 保险公司次级债务：由保险公司经批准定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。

8. 混合资本债券：是一种混合资本工具，同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更加复杂。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不得赎回的债券，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。其可以公开发行也可以定向发行。第三节我国企业债券的发行与承销

1. 企业债券：是指在中国境内具有法人资格的企业在境内法定程序、约定在一定期限内还本付息的有价证券。金融债券和外币债券除外。

2. 发行条件：

<1. 股份有限公司的净资产额不低于3000万，有限责任公司的净资产额不低于6000万。

<2. 累计债券余额不超过发行人净资产的40%。

<3. 最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。

3. 募集资金的投向：不得用于房地产买卖、股票买卖、期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资，也不得用于弥补亏损和非生产性支出。可用于固定资产投资项目、收购产权、调整债务结构和补充营运资金。

4. 条款设计：

<1. 发行规模：企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。发行人累计债券余额不超过企业净资产的40%。

<2. 期限：不得低于1年。

<3. 利率：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

<4. 担保：可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。

<5. 承销组织：应组织承销团以余额包销的方式承销。

5. 企业债券在银行间市场上流通的准入条件：

<1. 实际发行额不少于5亿元

<2. 单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。

第四节公司债券的发行与承销

1. 公司债券：指公司依照法定程序发行，约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

2. 发行条件：

<1. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

<2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。

3. 公司债券在证券交易所上市条件：

<1. 期限1年以上；<2. 实际发行额不少于5000万。

第五节企业短期融资券的发行与承销

1. 短期融资券：指企业依照法定程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

2. 交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设注册委员会。注册会议由5名注册委员会委员参加，决定是否接受发行注册。第六节中期票据的发行与承销

1. 中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

第七节证券公司债券的发行与承销

1. 证券公司债券：指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

2. 发行条件：

<1. 发行人最近1期末的净资产不低于10亿元。

第八节资产支持证券的发行与承销

1. 资产支持证券：指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产产生的现金支付其收益的受益证券。换言之，资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的，代表特定目的的信托的信托受益权份额。

2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。

2. 发起机构：通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。

3. 受托机构：

4. 信用增级机构：

5. 贷款服务机构：

6. 资金保管机构：

国际债券的发行方式主要有三种：私募发行（private placement）公募发行（public offering）、和限期发行。

第十一章外资股的发行

第一节境内上市外资股的发行

1. 境内上市外资股：又称B股，指在中国境内注册的股份有限公司向境内外资投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖。

2. 投资主体：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门和台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民。

3. 境内上市外资股的上市条件：

<1. 发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。

<2. 发起人的出资总额不少于1.5亿元。

<3. 拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

4. 发行方式：我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。

第二节H股的发行与上市

1. 发行方式：公开发行加国际配售

2. 申请境外上市的要求：

<1. 净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元，筹资额不少于5000万美元。

第十二章公司收购与资产重组

第一节公司收购概述

1. 公司收购：指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

2. 公司收购的形式：

<1. 横向收购、纵向收购和混合收购（按照行业关联性划分）

横向收购：同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品，其目的在于消除竞争、扩大市场份额，增加垄断势力或形成规模效应。

纵向收购：处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，有利于收购后的相互融合。

混合收购（复合收购）：指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。

<2. 善意收购、敌意收购（按目标公司董事会是否抵制）

<3. 现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票（换股）、资产收购股份或资产（按支付方式划分）。

<4. 要约收购（向所有股票持有人发出收购要约）、协议收购（向特定股票持有人达成收购协议）（按持股对象是否确定）

3. 公司收购的业务流程：

<1. 收购对象的选择（需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与）

<2. 收购时机的选择

<3. 收购风险分析（主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险。）

<4. 目标公司定价（一般采用现金流量法和可比公司价值定价法）

<5. 制定融资方案（权衡资金成本和财务风险。融资方式：公司内部自有资金；银行贷款筹资；债券、可转换债券和股票筹资。一般公司也是按这个顺序的融资方式来进行公司收购）（PS：我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资。）

<6. 选择收购方式（现金收购；用股票收购；承担债务式收购）

<7. 谈判签约（确定收购的方式、价格、支付时间和其他双方认为重要的事项）

<8. 报批。<9. 信息披露。<10. 登记过户。<11. 收购后的整合。

4. 公司反收购策略：

<1. 事先预防策略（主动积极的方法：即通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力）

<2. 管理层防卫策略（如金降落伞策略）

<3. 保持公司控制权策略（反收购条款：每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款：一般达到股东的80%）

<4. 毒丸策略（负债毒丸计划、人员毒丸计划）

<5. 白衣骑士策略（找第三方伙伴公司以更高价格收购，也称防御性收购）

<6. 股票交易策略（股票回购、管理层收购（杠杆收购））

第二节上市公司收购

1. 上市公司收购的有关概念

<1. 收购人：包括投资者及与其一致行动的他人。

<2. 一致行动与一致行动人。

<3. 上市公司控制权：以下情形之一为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；能够决定公司董事会半数以上成员选任。

2. 上市公司收购的权益披露

<1. 持股数量与权益的计算

<2. 收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露。

<3. 收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露。

<4. 收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露。

3. 要约收购规则

<1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份；要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

<2. 要约收购价格确定原则：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

<3. 收购支付方式：可采用现金、证券、现金与证券相结合的方式支付收购上市公司的价款。

<4. 收购要约：收购期限不得少于30日，不得多于60日。

4. 协议收购规则

<1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的5%但未超30%时，应当采取协议收购；当协议收购方式达30%时，应当要改以要约方式进行。*******************

第三节上市公司重大资产重组

1. 《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（重大资产重组）

2. 重大资产重组的界定：

<1. 购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度的期末资产总额的比例达到50%以上。

<2. 购买、出售的资产在最近1个会计年度产生的营业收入占同期营业收入的比例达到50%。

<3. 购买、出售的资产净额占公司最近1个会计年度的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元。

第六节上市公司国有股和法人股向外商的转让

1. 转让原则：

<1. 防止国有资产流失

<2. 符合国家产业政策要求

<3. 坚持“三公”原则

<4. 维护证券市场秩序

2. 转让程序：

<1. 审批：向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由商务部负责；涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头。

<2. 向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。外商在付清全部转让价款12个月后，才可再转让其所购股份。

第七节外国投资者对上市公司的战略投资

1. 要求：投资可以分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%；取得的A股股份3年内不得转让。

2. 外国投资者的要求：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。或其母公司在境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

第八节关于外国投资者并购境内企业的规定

审批机关：商务部或省级商务主管部门

登记机关：国家工商行政管理总局

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。

1．银行证券保险行业上市公司应同时聘请中外各一家会计师事务所分别提供会计报表审计服务。

3．修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十六条第二款规定：

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；

创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

4．从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：①以土地使用权作价人股；②缴纳土地出让金，取得土地使用权；③缴纳土地年租金；④授权经营。以土地使用权作价入股是指根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有；如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。

5. 国有企业股份制改组时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

新股发行价格的市盈率应低于股票市场上同类型股票的市盈率。

6．关于国有企业改组为股份公司时的股权界定，具体规定为：

①有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；

②有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股；国家另有规定的，从其规定；

③国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股

7．股份有限公司的财务会计报告，应当在召开股东大会年会的（20）日前置备于本公司，供股东查阅。

8．（固有风险）是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性。

9．或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。

10．发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名；发审委设会议召集人5名。

11．询价对象数量的要求：询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

12．首次公开发行股票发行人的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书(其他高级管理人员不限)和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。即独立董事可以不用出席。

13．首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。

14．首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：①招股说明书及其附录和备查文件；②招股说明书摘要；③发行公告；④上市公告书。

15．关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

16．在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

17．发行境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。

18．发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，并且在投票时应当在表决票上说明理由。同意票数未达到5票为未通过，同意票数达到5票为通过。

19．配股是上市公司向老股东定价、定量发行新股。配股上市业务操作流程中：T一1日，进行网上路演；T日，股权登记日；T+1日～T+5日为配股缴款时间，发行人和主承销商应连续5天刊登配股提示公告。

20．自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在（6）个月内发行可转换公司证券。

22．上市公司股东申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额需满足不少于人民币3亿元的条件。

23．发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

24．企业发行注册短期融资券过程中，交易商协会负责受理短期融资券的发行注册，交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责。参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断，2名以上(含2名)委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为2年。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。

26．根据香港联合证券交易所有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足公众持股市值和持股量的相关要求，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元，无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

27．重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

28．证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件有：

①公司净资本符合中国证监会的规定；

②建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；

③财务顾问主办人不少于5人；

④中国证监会规定的其他条件。

B．公司财务会计信息真实、准确、完整

C．公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录

D．具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度

29．为公司债券提供担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

30．设立股份有限公司，在公司章程中应载明：公司名称和住所、公司注册资本

和公司法定代表人。

31．证券公司应向（ABCD）等机构报送年度报告。

A．中国证监会

B．深圳证券交易所

C．中国证券业协会

D．中国证券登记结算公司

32．企业有下列（ACD）行为之一的，应当对相关资产进行评估。

A．整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司

B．经上级主管部门对企业资产进行审核之后

C．以非货币资产对外投资

D．企业合并、分立、破产、解散

33．可转换证券筹资的特点包括（）。

A．可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本

B．可转换证券有利于未来资本结构的调整

34．公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和不可赎回的，因而对公司的影响也与发行可转换证券不同，其特点有（）。

A．发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似

B．认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债

35．律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表意见。律师发表意见可分为（）。

A．肯定性意见

C．保留意见

36．发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括（）。

A．发行人、保荐入、副主承销商的前5位股东情况

C．发行人、保荐入、副主承销商的持有7%以上股份的股东情况

2.我国的企业债券泛指各种所有制企业发行的债券，如(ABD)。

A. 地方企业债券

B. 重点企业债券

C. 企业短期融资券

D. 公司债券

深交所资金申购上网实施办法与上交所不同之处在于（）。

A．放宽投资者申购上限

B．申购单位

C．深交所规定，每一证券账户只能申购一次，同一证券账户的多次申购委托(包括在不同的营业网点各进行一次申购的情况)，除第一次申购外，均视为无效申购。

国际发行证券，应当以发行地点会计准则来编制相应报表。

发行人、担保人、持有本债券且持有发行人（10%）以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议，并提出议案，但没有表决权。