公司治理学案例教材

MBA/EMBA《公司治理学》 案 例 教 材

公司治理已经成为国内外理论界和实务界共同关注的一个新的学科领域

新学科“公司治理学”的确立不仅需要填补在公司治理理论和公司治理实务方面的不足，也迫切需要建立起不同层次的教材体系，以满足人才培养等方面的需要。李维安教师主持编写的研究生教材《公司治理教程》在国家教育部的推荐下得到广泛使用

【案例1】 三井财阀源远流长的基石：分家不分业

【案例2】 可口可乐的真实故事

【案例3】 东北高速资金蒸发——股东结构的缺陷

【案例4】 江苏阳光被攫取途径——金字塔股权结构

【案例5】 新任董事长的问题

【案例6】 公司安然：神话的破灭

【案例7】 郑百文：独立董事在做什么？

【案例8】 科龙电器：独董集体辞职

【案例9】 GE公司选拔CEO接班人

【案例10】 TCL：董事会的洋务运动

【案例11】 大午集团：放大了权限的监事会

【案例12】 三九集团的监事会缘何失效：赵新先获刑留下的问号

【案例13】 德国西门子公司的监事会运作

【案例14】 万科首期限制性股票激励计划的设计

【案例15】 储时健与“59岁现象”引起的余波

【案例16】 东风：尊重投资者 回报投资者

【案例17】 青岛啤酒百年老店的IR管理

【案例18】 新浪反击盛大：毒丸战略案例

【案例19】 丽珠股份控制权争夺：代理权征集案例

【案例20】 万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益

【案例1-1】三井财阀源远流长的基石：分家不分业

（1）三井财阀的创业及形成

三井的创业可以追溯到日本元和年间（1615-1623），当时越后的地方官三井高安之子三井高俊，在伊势松坂地方开设当铺，并兼营酒以及酱类商品，标志着三井家族作为商人起家的初步。1622年三井财阀、三井集团的始祖三井八郎兵卫高利在伊势松坂诞生了。高利十四岁时就开始在父亲的安排下，来打理江户的店铺，并于1673年与曾经在后次的店帮忙的长子高平、次子高富、三子高治一起在江户本町一丁目开设了“越后屋吴服（和服）店”，同时在京都开设了吴服的采购店。之后由于采取了被称为“越后屋商法”的独特的销售、贩卖与采购技巧，到1683年，不仅营业额在十年间增长了五倍之多，而且开设了分店和扩大了采购店的规模。后来将吴服总店转移到了骏河町，并开设了 “三井银两兑换店”。1686年鉴于江户汇兑店的顺利运行，高利从松坂移居到了京都，并开设了京都汇兑店，用来作为管理江户汇兑店和吴服店资金的本部。不过，此时的汇兑业务只是作为吴服业务的辅助机构。

三井家族在高利的带领下，事业上获得了长足的发展，到1688年已经在江户、京都、大阪以及松坂等地拥有了11家店铺，成为名副其实的横跨三都的富商。此后在三井高平、三井高公等历代开明的总领家领导下，经过组织的不断创新，规模与业务领域逐渐扩大，20世纪初发展成为日本最大的财阀组织。

（2）高利遗言与分家不分业：代际传承中的所有权控制

1693年，72岁高龄的高利出现了衰老的征兆，卧病在床的他自知将不久于人世，如何实现事业和家产的永续，成为病榻上的他最为惦念的事情。于是，高利召集了子女们协议遗产继承问题，并作成了遗书。在遗书中，高利将涉及总额七万二千余两的遗产总额扣除给妻子的部分（银100贯目，其中包括了嫁做人妇的女儿的份额）约七万两的总有资产分成70份，分别让给七个儿子、长女夫妻以及已被送做养子的五子及其女儿十人持有，各个子女持有的份额见表2-2-2-3。在诸子女当中，长子高平所持有的份额最多，达到41.4%，远远多于高富、高治和高伴，三人所持有部分之和也仅超过高平0.8%。在高利遗书作成的同时，

作为继承人的兄弟八人就向长子高平递交了一份家庭协议书，阐明“虽然父亲高利就事业资本的分配留有遗言，但是，在兄弟们活着期间内，财产将永远不分割地运用。兄弟当中，如对事业资产有所要求时，则根据高平的判断来予以处置。我们虽然成为江户、京都、大阪、伊势等地的吴服店、汇兑店以及其它店的房屋及地产和事业资产的代理人，但这绝不意味着是名义人的房屋及地产和事业资产”(安岗重明，1982)。这份遗言和家庭协议书作成后的三个月（1694年5月6日），高利去世了，并且，在遗言和家庭协议书的双重作用下，三井家族的事业在第二代的接班人手中，作为“共同的事业”来加以运营，实现了代际传承中的分家不分业。可见，从代际传承的伊始，高瞻远瞩的高利就构筑了一个在长子高平领导下的，由兄弟协助来维持事业的体制。

表1.1 高利遗产的分配状况（1694年）

亲属关系名字 持有份额 比率(%)

长子 八郎兵卫 高平 29.0 41.4

次子 八郎右卫门 高富 13.0 18.6

三子 三郎助 高治 9.0 12.9

四子 次郎右卫门高清 高伴 7.5 10.7

六子 源右卫门利昌 高好 4.5 6.4

长女夫妻 则右卫门 弘孝·みね 2.0 2.9

九子 勘右卫门 高久 1.5 2.1

十子 九郎右卫门 高光（高春） 1.2 1.7

宗左卫门（五子安长） 1.5 2.1

题跋者

吉郎右卫门 俊信·みち 0.8 1.1

总计 70 100

资料来源：宫本又郎（1998，第11页）（经作者整理）

（3）家族治理结构的建立：中西宗助与大元方

高利去世以后，三井家族的领导权正如最初设计的一样，掌握在了高平手中。在总领家高平的带领下，三井先后又在京都创设了采购丝类和农村布匹的丝店，在江户开设了采购和管理厨房用具以及销售上州的麻和烟草的小名木川店等等。随着事业规模的逐渐扩大，在营业额提升的同时，三井也开始面临着一系列的管理问题。

高利时代，京都的汇兑店作为经营本部，吴服店每半年结算以后，除却运转所必要的资金，其余都要交回汇兑店，汇兑店作为三井的财库，握有重要的财务权。在这种组织架构下，由于难以把各营业店作为独立的利益责任单位来处理，在权责不对等的情况下，不能够有效的激励各营业店。例如，前述的京都吴服店和江户、大阪的吴服店由于分别承担着采购和销售的不同机能，它们之间的利益和费用就很难厘清。汇兑店之间以及汇兑店和吴服店之间亦是如此。这些问题在创业者高利在世时，基于其个人的权威与权限，能够有效地从全体上进行掌控，并不成为实质上的问题。然而，高利去世以后，三井家族的事业成为了子女们“共同的事业”，并且由于实际上的管理常常是各营业店的支配人作为代理人代替主人来执行，这些代理人在相关决策过程中，势必从自己所在店的利益来考虑，进而造成店与店之间在经营上丧失弥合性，最终直接导致三井旗下各店涌现出了不协调的声音。如何管理兄弟集体指导体制下的组织巨大化问题，成为三井亟待解决的课题。对此，三井在高富和中西宗助的带领下走上了组织革新之路。

为了理顺汇兑店和吴服店之间的财务关系，中西宗助提出了一个将吴服店系统作为一个整体来经营，并从汇兑店当中将财务独立出来的改革方案，这个建议最终被采纳。作为其具体的实施，1705年京都总店（吴服店）和江户总店（吴服店）首先在经营上实现了结合，成为一个统一的经营体，在财务上统一核算。随后大阪吴服店、京都上之店以及江户小野店也相继加入，最终吴服店成为一个集采购、销售为一体的有机结合体。另外，为了理顺吴服店和汇兑店之间的资金关系，进一步将以前吴服店把所有剩余资金都缴纳到汇兑店的做法，改为只缴纳一定数额的上纳金，其余留归吴服店所用，并实现了吴服店和汇兑店经理的分离。然而，革新在理顺了部分关系的同时，随之而来又出现了诸如“如何调整吴服店和汇兑店的全部事

业”、“如何负担三井同族家计的支出以及三进全体的管理费用”和“如何在以高平为首的兄弟们由于年龄原因逐渐退出经营第一线时，有效地对事业进行控制”等新问题。

针对三井的组织变革后存在的问题，当时有两个调整方案。一个是三井族人三井高富的方案，就是把吴服店（总店）系统、棉店系统和汇兑店系统各自设置总店，来支配其他营业店。针对那些在总店的创业期中有功绩的雇员（重任者），设置了一个通称为“头役”（相当于掌柜或者是负责人）的职位，把这些店托付给他们经营。各总店每三年计算收益，缴纳给三井同族。高富的提案实质上采取了把三井的事业按照业务种类分割成三个分公司，由所有者同族来支配，每一部分业务委托给业务执行雇员，并在三个分公司下设立系列公司的样态。与此不同，中西宗助的提案则是设置一个能够统辖三井同族全部财产和全体事业的中央机构，在其下设置各营业店这种事业部组织形式。从1710年三井事业的构成安排来看，最终实质上采取了以中西宗助的提案为主，高富的提案为辅的组织形态。

就变革后的三井事业具体构成而言，首先，设置了统辖三井同族全部财产和全体事业的家族治理结构——大元方。大元方的成员由六本家和三连家组成，统一管理京都、江户、大阪的越后屋吴服店和汇兑店以及三井家族的财产，负责各店资金的融通，承担着无限责任的机能。在大元方，三井同族人员和中西宗助、松野治兵卫等管理层干部定期举行会议，来决定干部任用以及三井事业的发展，成为了事实上的经营决策最高机构。同时，三井同族的生活费、住宅修葺费、结婚费用等由原来从汇兑店支出，改革后则由大元方支出。也就是说，三井事业最终形成了通过大元方来支配各店的形式。其次，共有九家营业店直属大元方并被确认为由其直接投资。各店每期要从利润中提取一定数额的红利，以“功纳”的名义缴纳给大元方。在缴纳“功纳”的剩余利润中，扣除从大元方借债的利息或者租赁不动产的费用以及雇员的退休工资、房屋修葺费用之后，将最后剩余资金作为营业店内部留存资金。并且要将留存资金的10%或者12%作为给雇员的奖金积存起来，剩余部分存于大元方。最后，在直属大元方的九家营业店中，京都总店、江户棉店和京都御用所又同时是拥有几个营业店的事业本部，拥有利益责任单位的性质。

结合以上说明可以看出，在设置大元方这一家族治理结构上，实际上是采用了中西宗助的提案，而在吴服系统、棉店系统等总店下设营业店这一点上，又体现了高富的改革设想，可以说，三井此次改革成果，最终是综合了高富和中西宗助两人的智慧，为三井同族实现了从管理到治理的转变，为三井的分家不分业提供了组织支持。

（4）宗竺遗书与总有制：分家不分业理念的进一步强化

大元方从组织层面上实现了分家不分业的所有权控制状态，可是并没有据此成为完璧。例如，吴服店系统与汇兑店系统不同的组织体制、汇兑店依然承担着三井金库作用的残留以及各营业店与大元方之间的财务关系等等都制约着大元方作用的发挥。因此，为了将大元方塑造成作为资本积蓄的统辖三井同族和事业全体的机构，三井又进一步对以大元方为首的组织体制进行了一系列的改革。其中最主要的表现就是吴服店和汇兑店中各营业店的统合。例如，1718年持续亏损的御用所被总店吸收合并，1719年江户和大阪的汇兑店纳入到了京都汇兑店旗下，等等。将这些改革集大成、明文化的是1722年制定的“宗竺遗书”，这封遗书成为三井以后直到近代同族结合和事业存在的根本方针。

宗竺遗书是在高利遗言基础上做成的，共分为16部分，从三井家族内部事项到三井事业，大到三井事业资产的分配与雇员的选择，小到生活费用的支出都作了明确的规定。在遗书的开篇就言道：“族内人必须团结互助，地位高者对下慈爱，地位低者对上尊敬。我们是兄弟，可以和睦相处，后世子孙则未必这样。因此今后必须更加团结一致，决不可破坏为延续家业而制定的家法和礼仪，而且要谦恭遵守，如此，家族才会日益繁荣”。可见，宗竺遗书的一个重要目的就是永续高利去世后兄弟们在家庭协议书中所说的“财产不分割”的理念，使家族齐心协力来繁荣三井家族。在宗竺遗书中，将三井家财产分为220份，在六本家与三连家之间进行分配，具体分配方案见表2-2-2-4。与高利的遗产分配相比，除了总领家持有比例有所降低以外，还出现10份剩余，用来作为扶持本家及连家次子、末子的准备金。

表1.2 宗竺遗书中关于三井同族家产的分配

名字 持有份额比率(%)备注

八郎右卫门（高房）62 28.2总领家

元之助（高胜） 30 13.6

三郎助（高方） 27 12.3

六本家治郎右卫门（高远）25 11.4

八 郎 次郎（高久）22.5 10.2该份出于宗竺份

该份出于宗感和宗荣份

宗八（高春） 22.5 10.2

（两方合计而得）

则 右 卫门（高迈）8 3.6 包括给宗秀的生活费

三连家吉郎右卫门（高古） 6 2.7

八助（孝纪） 7 3.2 该份出于宗竺份

作为扶持本家及连家次子、

剩 余 部 分 10 4.5

末子之准备金

总 计 220 100

资料来源：宫本又郎（1998，第22页）、《宗竺遗书》（经作者整理）

在对大元方的规定中，宗竺遗书指出：“在亲分之下，应从族内选三位年长有为者担任头领役，肩负大元方各职责，照料各店业务。每月举行内部会议，召集总管、见习雇员商讨业务。各店每半年要提交目录（决算书），延误的店须催促之。总管监督检查甚为重要。另外，长期生意、当物借款、金银交易、各方贷款等，均须细致研究，丝毫不可浪费。大元方为一家经营之根本，综合分析金银、丝、反物（和服衣料）及其它一切商品之行情，指挥各店之诸事运行。主人在各店设置人手，时时操心指示，错误即可减少。好比鞭打奔马使之卖命。此外，每次巡回各店，对书信往来、金银汇送、货价高低等仔细听取汇报，认真研究、判断、决策。每人每年从京都至江户，逗留一二月，督导业务，不仅激励江户各店雇员努力工作，最重要

的是，此乃作为头领役的第一工作，切记。”；“大元方应每月定期开会，商讨业务，不得懈怠。会议时反复颂听所定家规。”；“大元方设立后，督促各店按功纳金规定三年一清算，将上交大元方功纳金所剩余额之十分之一作为褒美金，论功行赏，激励各店致力于经营，淘汰慵懒者”。同时，在关于三井族人生活费用的规定中，宗竺遗书指出，“本次确立之生活费配额与上次相比，增加了四至五成。因为过去生活费低估，凭其定额难以生活，所以以某理由凭支票向大元方支取现金，时有所闻。这回多方考虑以较高标准确定生活费配额，以后必须严守此配额，切记用剩部分存于大元方。每家应好好筹划，生活费使用须与本身财产相应，做到不多不少。因该配额为现今家业昌盛之际所定，今后即使财富增值，提高配额之念断不可行；总之，只要注意严守家法，俭朴生活，生活费是足以满足生活开支的。当然此配额亦不可缩减，全族应怀感激之心，不忘俭约之德。将来一旦江户、京都、大阪发生火灾，景气不振，利润无着，经营乏力。由亲分、大元方负责人下达指令，降低生活费配额。全族对此应尽早做好思想准备。即便始终如现今这般昌盛，商人本来就不如武士，因为后者可以领受固定俸禄。每隔五年或七年，全族应相约行俭朴练习，以配额之半年份应付一年生活之费。这种练习对自身、家族皆大有助益，应尽早筹谋”。

从上述宗竺遗书中关于三井财产的分配以及大元方的运作所作的规定来看，三井事业的运营，不是以个人所有权为前提的，而是以三井各家为中心展开的。虽然本家与连家财产可以由各家单独继承，但是各家仅具有持有部分的收益分配权，而永远不具有财产的分割请求权与处分权。作为统辖三井全部事业以及处理族务的大元方，它事实上封杀了三井同族个人所有权的自由行使，使得三井事业能够在集中全族资本的基础上，通过所有权的“总有制”来实现永续经营。宗竺遗书后，在同族的努力下三井家事业获得了进一步的发展，并且伴随着各营业店营业额的增加，大元方可支配的资产额也不断地递增。

（资料来源：编者根据相关资料翻译、整理而成）

高利共有十一个儿子和五个女儿，其中，七子、八子、二女儿、三女儿早逝，五子为别人家的养子。但尽管如此，继承的人仍然很多，并且，高利自己并不在江户常住，而是居住在松坂和京都进行指挥，京都吴服的采购店主要由长子高平（1653年出生）负责，而江户吴服店的销售主要由次子高富（1654年出

生）和四子高伴（1659年出生）负责，京都的汇兑店则由三子高治（1657年出生）负责，事实上三井家的事业是由高利和子女们共同的事业（宫本又郎，1998，第21页）。

财产不分割并不仅仅是精神上的训诫。事实上，三井的诸多产业的营业资产被分割在经营上是极其困难的。例如，就吴服店而言，京都吴服店承担着采购机能，而江户的吴服店则承担着销售的机能。在汇兑店方面，京都的汇兑店是经营本部，大阪的汇兑店负责御用资金的筹措和运用，江户的汇兑店发挥着吴服店金库的作用。

本家就相当于一族的“正支”，而连家则相当于“旁支”。大元方中的六个本家指的是：北家（长子高平家）、中立壳家（次子高富家）、新町家（三子高治家）、竹屋町家（四子高伴家）、南家（九子高九家）、出水家（十子高春家）；三个连家指的是：松坂南家(高利的长女みね的丈夫，成为养子孝贤的家)、松坂北家（高古家）和小野田家（高平的三女儿的丈夫，成为高平养子的小野田孝俊的家）。

事实上，中西宗助的构想得以实施是在高富去世后（1709年）第二年开始的，从这个意义上讲，如果当时高富依然健在，可能会就会没有三井大元方。

高平认为，宗秀为不肖之子无权分得财产，但他是我兄弟，应给予少量生活费，其死后亦继续付其遗孀少量生活费，将来全族离散分配资产时给予其继承人银50贯。

宗竺遗书中规定：“亲分为全族之首，族人须尽心侍奉如父母，不违其意，谨遵其令。从长子到四子，是四大根本之家，应轮流担任亲分。以后须以长子（八郎右卫门）家家长为亲分。八郎次郎和宗八（十子高春）是父亲宗寿为我（长子宗竺）和宗荣（次子高福）指定的养子，不能担任亲分。但作为老分（族中长辈），可以担任八郎右卫门的监护人。无论何事亲分都应与之商量而后决定。如八郎右卫门死后，其子尚幼，则从六本家中选长辈二人，轮流担任亲分”。

所谓“总有”指的是所有的客体的管理机能归属于共同的所有者全体，作为共同所有者的一员，他们仅具有收益权，而不具有财产处分权。这一概念有别于“共有”和“合有”，具体区分请参考安岡重明（1982）、宫本又郎（1999）。

【案例1-2】可口可乐的真实故事

既然可口可乐公司（Coca-Cola Co.）近来的公开表演已经收场，既然它已经找到了新任首席执行官 [这是一个十分离奇的过程，同为《财富》世界 500 强的宝洁公司（P&G）的首席执行官雷富礼（A.G. Lafley）称之为“我们见到过的最奇特的行动之一”]，那就让我们先停下片刻，回顾一下，看看这家公司都发生了些什么。就在六年前，可口可乐还被公认为是美国商界王冠上的一颗明珠，骄傲地掌管著全世界规模最大、知名度最高的品牌。但是，从那以后，它却一下子变成了企业机能障碍的典型案例，速度之快令人咋舌。如今的可口可乐，再也没有昔日挡不住的感觉了。 关于可口可乐的故事有三方面的内容。第一个方面是财务业绩，这是公司最希望人们关注的层面。经历了一段混乱之后，公司目前状况非常不错（它会说是绝佳），第一季度的盈利猛增 35%；与公司财务状况形成鲜明对比的是第二个方面──管理部门。六年来，高级管理层尽人皆知的过失以及徒劳的走马换将令公司焦头烂额，这些现象会让任何公司不安，但在可口可乐的情况尤为严重，因为在这家公司，领导人的完美人格历来都被视作维系其品牌和在华尔街上的声誉的关键因素。可口可乐公司的股价跌到了 50 美元，远低于 1998 年时的 88 美元，正是管理层问题造成的后果之一。

接下来是故事的第三个方面：公司治理。这个方面最有意思，也最不易为外人所洞悉。长期以来，监管可口可乐公司的董事会一直以老家伙为主体，有著类似于日本公司董事中常见的那种复杂关系网，因而一位公司治理专家把它称作“可口可乐株式会社”。这样的董事会完全合法，可近几年来，它达到了荒唐

可笑的程度。在短短六年时间里，这个组织先是推选了一位首席执行官，随后将他撵走，接下来又提拔一位，可这位首席执行官缺乏经验，总离不开别人的扶持。董事会又搞了一阵子公开招聘，也没有招到外部人选。最后，他们任命了第三位首席执行官──一位已退休的公司前高级经理，可公司以前从未考虑过让此人担任最高职位。

在本质上，第三个方面是关于密谋和党争、攻击与反击、积怨和诋毁的故事。在这则故事中，一多半讲的是大志未酬，一小半讲的是现实战略。它绝对可称得上是一出莎士比亚式的戏剧，同《亨利六世》（Henry VI）特别相似。在《亨利六世》中，敌对的贵族卷入了“玫瑰战争”（1455─1495 年间的英国内战，因

战争双方约克家族和兰开斯特家族分别以白玫瑰和红玫瑰为族徽而得名──译注），整个国家为之残破。

当然，可口可乐公司还没有到残破的地步。事实上，这也是可口可乐这个品牌对自己实力的一次证明，它告诉世人，即使公司在管理上彻底失败，它仍然能够保持旺盛的生命力。且让我们看看公司一连串的过失记录。去年夏天，可口可乐被人揭发，卷入了一桩诉讼案，公司对于案件的回应支支吾吾，结果导致证券交易委员会（SEC）和亚特兰大的检察官都对这起案件展开了调查。在将 Dasani 瓶装水打入英国市场时，公司的表现糟糕透顶，被迫在今年 3 月取消了进军欧洲其他市场的计划。公司在哥伦比亚的瓶装厂

发生了可能与工会有牵连的凶杀案，但公司决定不予调查，结果这一决定成了企业公关的一场梦魇。

在复活节的那个星期天，可口可乐公司宣布，公司总法律顾问德瓦尔?帕特里克（Deval Patrick）辞职。与此同时，一些中伤帕特里克工作表现的评论消息也被泄露给了媒体。三天后，可口可乐公司改口，称公司已经请求帕特里克工作到年底。由于帕特里克是位德高望重的黑人，主管过司法部民事权利局，所以公司的表态没能缓解已经惹出麻烦的种族关系问题。1999 年 4 月，可口可乐员工起诉公司种族歧视，2000 年 11 月，公司付出了 1.925 亿美元的赔偿。有关帕特里克的声明使人们更多地注意到公司的“急速旋转门”：可口可乐的 13 位高层官员中只有一人在公司工作了五年，而他也即将离去。

很明显，可口可乐公司的管理队伍乱作一团已经有一段时间了。当首席执行官杜达富（Douglas Daft）于 2 月宣布自己的退休计划后，董事会更是在走一步看一步，它没有选定继任者。很显然，任何公司都不能老是这样下去。

如欲了解可口可乐公司究竟发生了什么事情，你需要回溯到 1996 年。当时，在可口可乐公司总部大楼第 25 层办公的人发现，深受全体员工爱戴的公司领导人、首席执行官郭思达（Roberto C. Goizueta）的行动日渐迟缓，在一阵阵咳嗽的折磨下痛苦不堪，日后人们知道那是肺癌。在郭思达的治理下，可口可乐的市值连续 16 年增长，成为公司发展史上的一段传奇，大批投资者由此腰缠万贯。但是，当郭思达逐渐显得力不从心的时候，可口可乐公司的权力真空随之显现──填补这个真空的正是唐纳德?基奥（Donald R. Keough），此人是这出戏中的关键角色，势力强大但行为乖戾。

许多人把基奥看作是可口可乐公司的保卫者、救世主，守护着公司的生命之火，让其绵延不熄。人们认为，郭思达去世之后，正是基奥在幕后的运作，使公司得以正常运转。基奥当了 12 年公司二把手，是郭思达最得力的助手── 长期以来，工作兢兢业业同时又桀骜不逊的基奥一直担任公司总裁兼首席运营官，直到他 1993 年从公司及董事会退休。但事实上，现年 77 岁的基奥从未真正离开过可口可乐公司。他继续充当公司的顾问、指导者和幕后权力掮客。在 2 月份公司废除董事会成员年龄不得超过 74 岁的规定后，他再度正式成为公司董事。

71 岁的詹姆斯?威廉姆斯（James B. Williams）是亚特兰大太阳信用银行（SunTrust Banks）退休的首席执行官，他从 1979 年起进入可口可乐董事会。他说：“我们需要基奥，不管让他担任什么职务。当无法让他进入董事会的时候，就推选他为咨询顾问。一旦他够条件担任董事会成员，便立即让他回到董事会。”

但是，对其他人而言，基奥是公司的一大问题所在──他从未执掌过最高权力，而且据曾经与他密切共事过的人说，他一直对此耿耿于怀（基奥本人拒绝对此发表评论）。

毋庸置疑，唐?基奥一直与可口可乐同呼吸、共命运。但是，基奥太过频繁地插手可口可乐公司的事务，反而让人以为他是因为心怀怨恨，甚至是存心报复，从他的行为中，可以看出他那破灭的梦想、他的无比自负以及公然任人唯亲的落后观念。最糟糕的是，他有自我交易之嫌──他曾是艾伦公司（Allen & Co.）的影子首席执行官，艾伦公司虽然只是纽约市一家小型的投资公司，但它的名声却非同小可，要是长期担任公司老板的赫伯特?艾伦（Herbert A. Allen）没有在 22 年前把哥伦比亚电影公司（Columbia Pictures）卖给可口可乐、以在公司董事会谋得一席之位的话，艾伦公司与这家饮料生产商不会有丝毫瓜葛。

给基奥当配角的是可口可乐公司的董事会，尽管这些人很富有、很睿智、很有权势，但不知为什么他们就是没能看出软弱的高级管理层会扼杀可口可乐公司这棵摇钱树。他们的行为让分析人士倍感失望，令大股东很不满，同时也让宝洁公司的雷富礼等其他企业领导人大惑不解。雷富礼曾就可口可乐公司最近一次招募首席执行官的做法提出质疑：“此事是由公司董事会运作吗？”鉴于可口可乐董事会属于最优秀的董事会行列 [其中包括了沃伦7#149;巴菲特（Warren Buffett）、巴里?迪勒（Barry Diller）和家庭用品公司（Home Depot）的鲍伯?纳尔代利（Bob Nardelli）]，这帮人居然也会看走眼，实在让人感到不可思议。

面对有关可口可乐董事会治理公司能力低于一般水准的指责，有的董事会成员火冒三丈。当机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services，代理领域的顾问公司）对巴菲特在可口可乐公司审计委员会的任职提出质疑，称可口可乐与他的伯克希尔－哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）有商业关系时，艾伦在《华尔街日报》的言论版上发表了一篇尖酸刻薄的文章予以反击。艾伦拿这次质疑与塞勒姆（Salem）巫师大审判做比较，当时“那些愚不可及的人说聪明绝顶的天才是巫师，指控他们对自己施了魔咒，随后烧死了他们……在机构股东服务公司的天才们指认沃伦是巫师之前，还没人知道他就是名巫师。谢天谢地，那些家伙能光临此地，拯救我们这些真正在可口可乐公司持有股份的人。”

可口可乐公司董事会的另外一些辩护者则搬出了公司的经营数字。最近一个季度的经营数字著实喜人──公司的净收入增长了 35%，营业额上涨了 13%，达 51 亿美元。可口可乐在想方设法改善瓶装厂的经

营，削减成本，提高利润率，并且增加现金流。董事会成员吉米?威廉斯（Jimmy Williams）说：“如果你就可口可乐公司的经营状况、利润、现金流和市场渗透力写五页文章的话，我们现在的状况与过去几乎一模一样。只是其他一些事情吸引了人们的注意力。我们对公司的发展态势非常满意。我们只是在前进的道路上遇到了一些沟沟坎坎，这些该死的小障碍过于显眼，让人们很难把注意力集中到公司身上来。”

可口可乐公司是全球性的《财富》500 强公司，但它在很多方面仍是一个与外界隔绝、独立特行的企业，有着独特的风格。这样的风格会造成猜疑，还会滋生阴谋诡计和流言蜚语。可口可乐的高管人员一般都住在亚特兰大市 Buckhead 附近，在该区的 Northside Parkway 街与 West Paces Ferry 路相交的拐角处有一家托马斯理发店（Thomas Barber Shop）。就是在这家理发店中，居然有一位近乎先知的人物。多年来，沃尔特?托马斯（Walter Thomas，即汤米）一直为可口可乐公司的高层经理理发，价格是每位 15 美元。基奥（汤米称他为“大狗”）也在这家理发店理发（他说，大狗“身体结实，思维敏捷，而且能言善辩”）。可口可乐前任首席执行官艾华士（Doug Ivester）也在这里理发。当可口可乐总裁史蒂夫?海尔（Steve Heyer）于三年前上任时，有人对他说，如果明智的话，就该去那里理发（他随即照做）。在这家理发店里，你可以了解到许多关于可口可乐公司的事情。汤米知道，斯基特尔?约翰斯顿（Skeeter Johnston）不可能得到可口可乐企业公司（Coca-Cola Enterprises，可口可乐最大的瓶装厂），无论他的父亲萨默菲尔德（Summerfield）如何努力为他争取也无济于事。汤米还警告过可口可乐公司总裁杰克?斯塔尔（Jack Stahl），说他在位的日子已经屈指可数，后来事实果真如此 [斯塔尔现任露华浓公司（Revlon）首席执行官]。本文涉及的每一个主角几乎都在汤米的店里镶有“可口可乐”标识的后墙上签下了名字。汤米了解公司里的恩恩怨怨，知道每件事的来龙去脉。可口可乐的一位高管人员说：“我去汤米那里，并非因为他头发理得很好，而是因为我如果不去心里就不踏实。”

汤米曾经为可口可乐公司享誉盛名的元老罗伯特?伍德拉夫（Robert Woodruff）理过发，自那时起，他一直都是公司的热心股东和旁观 者。而今天所发生的一切都应该追溯到曾经长期担任首席执行官的伍德拉夫身上──人们都称他为“老板”──他凭借巧妙的战略管理和宏大的气度把可口可乐塑造成了全

世界最优秀的品牌。是伍德拉夫让二战期间的美国大兵可以以五美分的价格买到可口可乐。在美国军人的促进下，可口可乐公司把瓶装厂部署到了世界各地，公司这才真正占领国际市场。而且正是在 25 年前，年届 90 高龄、已然退休的伍德拉夫从幕后现身，使可口可乐公司度过了第一次继任危机。

那时，公司就像最近一样遇到了一系列问题──领导人身体虚弱 [首席执行官保罗?奥斯汀（J. Paul Austin）患有阿耳茨海默氏病，这件事直到后来才披露]，与瓶装厂之间麻烦重重，有人开始担心人们对可口可乐已经产生厌倦。公司董事会按照伍德拉夫的吩咐举办了一场由六位候选人参加的竞选，交际广泛的唐?基奥似乎胜券在握。但是，他最终未能如愿。首席执行官的重任落在了郭思达身上，这位从公司技术部门提拔上来的执行副总裁没有任何经营方面的经验，不过他与伍德拉夫交情甚厚，他经常在下班回家的路上前去拜访伍德拉夫。

基奥成为郭思达手下声名显赫的二号人物。从这个二人小组第一次在纽约讲演的时候起，郭思达就表现得宽宏大量。“一言堂的时代已经结束，”他告诉分析人士。“由我来代行唐?基奥领导这家瓶装厂的方式绝对是犯罪。我会表现得像个外行……我的工作是知人善任。”

在接下来的 12 年里，他们二人成了公司历史上工作效率最高的合作搭档。他们具有互补性。郭思达是出生于古巴的化学工程师，他的家产被菲德尔?卡斯特罗没收充公；在衣阿华做过推销员的基奥曾经在奥马哈（Omaha）担当谈话节目主持人，而且他当时与约翰尼?卡森（Johnny Carson，美国著名谈话节目主持人──译注）合住一个公寓。郭思达好深思，少言寡语，风度翩翩，是一位商业哲学家；基奥爱在社交活动中出风头，比谁都能侃。郭思达喜欢坐在亚特兰大北大街公司总部顶楼的办公室里，在一尘不染的办公桌上伏案工作；基奥却喜爱四处周游，与客户推杯换盏，同瓶装厂过不去，取悦他的追随者。基奥喜欢抢镜头，谦逊的郭思达对此并无丝毫不快。他还按照大多数首席执行官的工资标准为基奥支付薪酬，对基奥赞不绝口。

从表面看两人关系是和睦的，他们分掌着公司，但在幕后，这些傲慢自负的大人物之间的关系却存在著微妙的平衡。基奥与郭思达的当然继承人艾华士水火不容，这一点现在已为人所知。基奥总想从公司的大手笔中揽下更多的功劳，如创建规模最大的瓶装厂──可口可乐企业。而且郭思达绝不可能先于基奥得知某些消息，因为公司员工都在严格遵守一项“棒棒糖规则”，以确保（据公司的一名员工回忆）“如果你给了罗伯托一支棒棒糖，你最好也同样为唐准备一支”，而且要几乎同时这么做。可口可乐一位前高层领导喜欢这样描述基奥：“基奥的麻烦在于，他希望自己在每一场婚礼上都扮演新娘，在每一场葬礼上都充当逝者。”

郭思达 1997 年 10 月去世之后，公司内部的积怨很快便开始显现。我们完全可以把它形象地比喻成“玫瑰战争”──且把艾华士一方设想为约克家族，把基奥一方设想为兰开斯特家族。继位的首席执行官艾华士将兰开斯特家族的一些显贵放逐，对另一些人则加以遏制。他把公司中职位最高的黑人、高级副总裁卡尔?韦尔（Carl Ware）降了职。内维尔?艾斯戴尔（E. Neville Isdell）曾经是最有实力角逐公司首席执行官的候选人之一，艾华士把他流放到英国担任一家瓶装厂的负责人。

艾华士晋升的时机实在是再糟糕不过了。是年夏天爆发的亚洲金融危机，对可口可乐公司造成了毁灭性的打击。整个瓶装企业的收入几乎陷于枯竭。可口可乐之所以享誉世界，是因为它的利润额一直能达到预期，但艾华士从继任的第一天起就遇到了困难。

不过，艾华士最大的问题在于他应对迟钝。他的智商非常高，但情商却格外低。他出生于佐治亚州北部一个工厂工人的家庭，白手起家，性格固执，非常内向，凭借自己的智慧以及勤奋工作坐上了这个位子。据熟悉艾华士的人介绍，他对基奥张扬的做法极其厌恶，而且从未真正理解郭思达几乎天天与董事会成员闲聊的意义（艾华士拒绝就此发表评论）。没过多久，市场形势急转直下，艾华士得罪了欧洲当局、沃尔玛（Wal-Mart）、迪斯尼（Disney）等大客户的高管人员以及部分大型瓶装厂，其中包括可口可乐企业公司 [沃伦?巴菲特之子霍华德（Howard）是该公司的董事会成员]。当他匆匆忙忙赶去各处救火的时候，他

渐渐疏远了与公司董事会成员之间的关系。但有一个人却始终与董事会来往密切，甚至在退休之后也不例外，那就是唐?基奥。

现在，你必须对基奥再有所了解。当基奥向你表示问候的时候，他会一面与你亲切握手，一面用他的左手托住你的肘部并将身体微微向你贴近，从中你既可以感受到基奥真诚的热情，同时也能察觉到从他身上散发出的威严。而且，基奥既能让你备感振奋，也可以让你感到惊恐。他魅力十足，有著明亮的双眼 和用不完的精力，外表和行为举止与他的年龄不相称。他 1993 年从可口可乐公司退休后，来到赫伯特 艾伦的艾伦公司担任董事长，开始了新的职业生涯。艾伦公司的总部设在可口可乐公司位于纽约市第五大道 711 号的公司大厦里，这幢办公楼是原哥伦比亚电影公司的大楼。从艾伦的办公室沿走廊一直往前走，就是基奥的办公室。

尽管当时在艾伦公司的工作看上去就像是给基奥的另一支棒棒糖──一个退休前的落脚之处，实际上基奥当时的年龄已经比可口可乐公司强制退休的年龄大了两岁。不过，基奥在艾伦公司的角色远不止是装点门面的闲职。在基奥的名片夹里有一批重量级的人物，其中包括他的密友、曾与他在奥马哈做过邻居的沃伦?巴菲特，巴菲特于 1989 年进入可口可乐公司董事会，这与其伯克希尔－哈撒韦公司首席执行官的职位相当，他凭借著手中持有的超过 8% 的股份成了可口可乐公司最大的股东。基奥以郭思达的顾问的身份继续出席董事会议──这一局面一直持续到郭思达去世。艾华士上任后拒绝与基奥续签顾问合同。

把基奥拒之门外是艾华士的失算之处，这次失误是致命的。当基奥为这位新晋升的首席执行官进言献策的时候，艾华士只给简短的回复，意在对这位前任高层敬而远之。对于基奥的盟友赫伯特 艾伦，艾华士多年来也未曾用心，反而与他作对，这就使事情变得更糟了。

赫伯特?艾伦身材消瘦，但很结实。他精力旺盛，性格很孤僻，但有魅力。他并不是艾伦公司的创始人，而是从自己的叔叔和父亲手中接过公司。但艾伦却通过提升自己在行业中的形象（他在爱达荷州阳光谷举办的年度媒体大会，已经成为工商界重量级人物的峰会）并在持股公司中积极活动，极大地抬高了公司的

影响──公司的规模不太，但却声望远播。1977 年，当哥伦比亚电影公司因为伪造支票事件而陷于混乱的时候，艾伦公司大约持有该公司 7% 的股份。作为哥伦比亚电影公司的董事，艾伦带领董事会驱逐了公司的首席执行官，代之以证交会的律师费伊?文森特（Fay Vincent），文森特在威廉斯学院（Williams College）上学时与艾伦是同窗 [文森特是《财富》杂志出版人的母公司──时代华纳公司（Time Warner）的董事]。

20 世纪 80 年代初，当可口可乐的新任首席执行官提出收购的时候，对哥伦比亚电影公司来说一切条件都再好不过了。哥伦比亚电影公司正是郭思达借以推动利润增长所需的手段，而且他也需要利用好莱坞制造声势，从而为解决可口可乐公司的问题赢得时间。郭思达为哥伦比亚电影公司开出了优厚的条件，并且让艾伦进入可口可乐公司的董事会。此外，艾伦公司还成了可口可乐事实上的投资顾问，这就为该公司开辟了财源滚滚的新业务渠道。从 1982 年到1989 年，艾伦公司每年从可口可乐公司赚到的钱从到 100 万到 3,000 万美元不等 [当1989 年可口可乐把哥伦比亚电影公司卖给索尼（Sony）时，艾伦公司从中赚了 3,000 万美元]。

但是，当艾华士在 20 世纪 90 年代初逐渐得势的时候，艾伦公司从可口可乐获得的收入出现明显下滑，到 1993 年时彻底枯竭，就在这一年基奥退休。艾华士甚至向外界透露，他正考虑出售位于第五大道 711 号的办公大厦。艾华士已没有机会这么做了。1999 年 12 月初，艾华士参加完为麦当劳叔叔之家（Ronald McDonald House）的慈善活动举行的董事会会议后，在芝加哥的一个飞机场遇见了前来迎接他的沃伦?巴菲特和赫伯特?艾伦，他们给了艾华士一记晴天霹雳。他们告诉艾华士，他们已经对他的领导才能失去了信心。

据熟知此次事件的人士介绍，艾华士当时以为他们二人代表了整个董事会的意见，因此同意退休。但在周日晚召开的董事会特别会议上，艾华士离职的消息震惊了董事会成员，他们纷纷询问艾华士是否身体不适，抑或是公司发生了什么灾难性的事件，而他们还被蒙在鼓里。他们甚至为艾华士在这样的危难关头

弃职离开公司感到气愤。第二天清晨，艾华士离开了可口可乐公司，但压抑在董事会成员心头的不快却持续了数年。

接任首席执行官的是基奥这一派的人──杜达富。他在英国、瑞士以及马萨诸塞州的威廉斯镇都有房产，在威廉斯镇，他住的地方与赫伯特?艾伦的住宅不远，二人过从甚密。可口可乐各公司之前几乎从未听说过杜达富。这位澳大利亚人当年 56 岁，1969 年开始担任公司的规划经理。在公司的 30 年里，他有一大半时间都是在亚洲度过的，其中包括在可口可乐日本公司担任总裁时的一段出色工作经历。日本是可口可乐在美国以外的最大市场。杜达富为人低调，谦恭谨慎。他不太善于交际，在面对媒体时表现得内向。不过，杜达富喜欢品尝葡萄酒，四处旅行，鉴赏艺术品，在可口可乐公司的高层领导人中间，他是为数不多肯为自己的业余爱好抽出时间的人。他当时一直打算退休，后来被人称为可口可乐的“意外当选的首席执行官”。

据一些直接向他汇报的人透露，杜达富在亚洲之所以能取得辉煌成就，部分原因在于其争取全体同意的工作作风及善于搞外交。但是，杜达富忍受不了冲突。公司的一名员工说：“他对斗争惟恐避之不及。他是个好人，但选他当首席执行官太糟糕了”（公司的一位女发言人说，杜达富不会接受采访，因为“你必须理解，我们正竭尽全力把损害降低到最低限度。我们在努力保证这个地方免于崩溃”）。

杜达富在可口可乐工作的 30 年里，绝大部分时间都在亚洲奔波，对于如何在亚特兰大主持公司大局，他丝毫没有头绪。在杜达富升任首席执行官后不久，据当时在公司总部 25 楼办公的一名员工介绍，公司里来了一位风水先生，对办公室的装修做了些改动。这位和尚重新摆放了电话，这样电话线的方向就不会搞错。此外，杜达富和其他两位高层人士的办公室内还摆放了实物大小的陶瓷公鸡。总部大厦外有四根旗杆，过去这里分别悬挂美国国旗、佐治亚州州旗、公司的旗帜以及当日到访佳宾（通常是公司的客户或瓶装厂商）的旗帜，但现在这些旗帜却被杜达富摘下了。伍德拉夫和郭思达均可以算得上是技巧娴熟的沟通者，这位新任首席执行官似乎根本未想到他这些姿态的影响。公司员工感到惊骇：这位来自澳大利亚的首