项目投融资管理制度

第四章项目投融资管理制度

◆投资管理制度

第一条为加强项目投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国家有关财经法规规定，并结合项目具体情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于项目总部、各子项目的所有投资行为。

第三条本制度所指的投资，包括对外投资和对内投资。其中，对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动；对内投资指利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术更新改造以及购买、建造大型机器、设备等投资活动。

第四条投资的目的

（一）有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取更大的收益，确保资产保值增值。

（二）改善装备水平，增强市场竞争能力，扩大经营规模，培育新的经济增长点。

第五条投资的原则

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

（二）符合公司的发展战略。

（三）规模适度，量力而行，不能影响自身主要经业务的发展。

第六条对外投资方式

（一）短期投资

短期投资包括购买股票、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。

（二）长期投资

长期投资一般包括：

1.出资与其他经济组织成立合资或合作制法人实体。

2.与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目。

3.以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。

第七条投资业务必须做到职务分离

（一）投资计划编制人员与审批人员分离。

（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。

（三）证券保管人员与会计记录人员分离。

（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。

（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。

第八条短期投资程序

（一）财务部根据公司资金盈余情况编报资金状况表。

（二）证券资金部分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能

力编报短期投资计划。

（三）依照短期投资规模大小和投资重要性，分别由财务部经理、财务总监依照各自的职权审批该项投资计划。

第九条公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资。

第十条建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得单独接触有价证券，证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十一条购入的短期有价证券必须在购入当日记入项目名下。

第十二条财务部、证券资金部负责组织有价证券的盘点

（一）每月月底，证券保管员、会计人员应进行月终盘点。

（二）财务部根据“有价证券盘点表”，抽样核对，复核盘点表。

（三）每年年底，根据项目盘点指令，组织人员全面清点，编制“有价证券盘点表”，并由项目财务部负责人（或聘请注册会计师）参加监盘。

第十三条项目财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

第十四条项目财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

第十五条项目短期投资由财务部经理、财务总监分别按其职权批准处置。

第十六条项目对外长期投资分为新项目投资和已有项目增资两种

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原投资额的基础上增加投资的活动。

第十七条对外长期投资程序

（一）项目财务部会同投资部门确定投资目的，并对投资环境进行考察。

（二）项目对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）。

（三）项目对外投资部门编制项目投资可行性研究报告，上报财务部门、总经理办公室。

（四）项目财务部门协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）。

（五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续。

（六）项目对外投资部门制定有关章程和管理制度。

（七）项目对外投资部门实施运作及其经营管理。

第十八条对外投资权限

（一）所有对外长期投资的项目，均由项目总部批准。各子项目无对外投资权，但享有投资建议权。

（二）项目总部应在受理对外长期投资项目立项申请后，一个月内作出投资决策。

第十九条对外长期投资项目一经批准，不得随意追加投资；如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

第二十条对外长期投资兴办合营企业对合作方的要求

（一）有较好的商业信誉和经济实力。

（二）能够提供合法的资信证明。

（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

第二十一条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容包括

（一）投资目的。

（二）投资项目的名称。

（三）项目的投资规模和资金来源。

（四）投资项目的经营方式。

（五）投资项目的效益预测。

（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）。

（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策。

（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规。

（九）投资合作方的资信情况。

第二十二条国（境）外投资项目应提供的资料：

（一）投资所在国（地区）现行的有关外汇投资的法令、法规、税收规章以及外汇管

理规定。

（二）投资所在国（地区）的投资环境分析、合作伙伴的资信状况。

（三）投资外汇资金来源证明及投资回收计划。

（四）我国驻外使馆、经参处对项目的审查意见。

（五）国家外汇管理局要求提供的其他资料。

第二十三条投资意向书（立项报告）报总公司批准后，对外投资部门应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。

第二十四条项目可行性研究报告报总公司批准后，财务部门协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）。

第二十五条对外长期投资协议签字后公司应协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十六条对外投资价值及投资收益的确定原则

（一）以现金、存款等货币资金形式向其他单位投资的，按照实际支付的金额计价。

（二）以实物、无形资产形式向其他单位投资的，按照评估确认或者合同、协议约定的价值计价。

（三）认购的股票，按照实际支付款项计价，实际支付的款项中含有已宣告发放但尚未支付股利的，按照实际支付的款项扣除应收股利后的差额计价。

（四）认购的债券，按照实际支付的价款计价。实际支付款项中含有应计利息的，按

照扣除应计利息后的差额计价。

（五）溢价或者折价购入的长期债券，其实际支付的款项（扣除应计利息）与债券面值的差额，在债券到期以前，分期计入投资收益。

（六）以实物、无形资产向其他单位投资的，其资产重估确认价值与其账面净值的差额计入资本公积金。

（七）公司对外投资分得的利润或者股利和利息，计入投资收益，按照国家规定缴纳或者补交所得税。

（八）公司收回的对外投资与长期投资账户的账面价值的差额，计入投资收益或者投资损失。

第二十七条对外长期投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资

1.按照章程规定，该投资项目经营期满。

2.由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。

3.由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。

4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资

1.投资项目已经明显与公司经营方向相背离。

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。

3.由于自身经营资金不足而急需补充资金时。

4.项目总部认为有必要的其他情形。

（三）投资转让应严格按照《公司法》和企业章程中有关转让投资的规定办理。

（四）对外长期投资转让应由项目财务部门会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，报项目总部批准。

（五）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止资产流失。

第二十八条项目累计对外投资不得超过项目净资产的50%。

第二十九条项目对内投资程序

（一）编制投资项目可行性研究报告。

（二）编制投资项目初步设计文件。

（三）编制基本建设及技术更新改造年度投资建议计划。

（四）按本制度规定的权限办理报批手续。

第三十条项目对内投资权限

对内投资采取限额审批制，超过限额标准的由项目总部批准。

第三十一条可行性研究报告的编制

（一）项目承办单位应以充分调查研究和必要的勘察工作及科学实验为基础，对建设

项目建设的必要性、技术的可行性和经济的合理性提出综合研究论证报告。

（二）承担可行性研究工作的单位必须是有资格的工程勘察设计单位或科研单位。

（三）建设项目可行性研究报告的编制办法、编制内容及深度按国家有关规定执行。

（四）建设项目可行性研究报告报公司财务部按本办法规定的权限报批。未经批准不得擅自改变建设项目性质、建设规模和建设标准，如需改变必须报原审批机构审批。

第三十二条初步设计文件的编制

（一）项目承办单位根据批准的可行性研究报告，委托有资格的勘察设计或科研单位进行工程初步设计。

（二）初步设计必须以批准的可行性研究报告为依据，建设内容不得任意修改、变更，扩大建设规模和提高建设标准，初步设计概算总投资一般不应突破已批准的可行性研究报告投资控制数。

（三）经批准的初步设计文件，如确需设计修改和概算调整，必须由原初步设计文件编制单位提出具体修改及调整意见，经建设单位审查确认后报原批准单位批准。

第三十三条年度计划和统计

（一）各分支机构所有新建、续建的基本建设及技术更新改造项目，必须编报基本建设及技术更新改造年度投资建议计划。

（二）年度投资建议计划于每年9月底前报总公司审批。总公司于每年1月底前下达当年基本建设及技术更新改造年度投资计划。

（三）凡列入基本建设及技术更新改造年度投资计划的投资项目，不需再行办理审批

手续，当年新增加的基建及技改项目，必须按规定的投资限额办理报批手续，并增补列入当年投资计划。

（四）编制年度计划，除认真填报有关的计划表外，还需附有必要的文字说明，数字要准确，文字要精练。

（五）各分支机构必须严格执行总公司下达的年度投资计划，无权自行调整，如确需调整，必须履行报批手续。

（六）各分支机构向总公司报送的基本建设及技术更新改造统计报表必须及时、准确，严禁弄虚作假。

第三十四条竣工验收

（一）基本建设和技术改造工程完工后，项目承办单位应及时办理竣工验收手续。一般由公司财务部门协同项目承办部门组织竣工验收。

（二）工程竣工验收参照有关国家标准执行。

（三）对工程竣工资料及验收文件，财务部门、项目承办单位应及时归档。

第三十五条有关管理部门或分支机构为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目完成后评价工作。

第三十六条财务部负责投资效益评估、技术经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

第三十七条对专业性较强或较大型的投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性

调研小组来完成。

第三十八条法律顾问、审计部门负责对项目的事前效益审计、协议、合同、章程的法律主审。

第三十九条分支机构的对外投资活动必须报项目总部批准后方可正式进行，各分支机构不得自行办理对外投资。

第四十条本制度由财务部门编制，解释权、修改权归财务部门。

第四十一条本制度自××××年××月××日起施行。

◆投资管理办法

第一条为加强投资管理和进行科学投资决策，维护公司利益，特制定本办法。

第二条本公司财务部负责办理公司投资事务。

第三条财务部投资分析

（一）敏感性分析

通过分析销售、成本等变化对投资利润所造成的影响，找出那些虽然尚未发现但是却可能影响投资决策的不利因素，并及早采取措施予以纠正的分析方法。

（二）保本点分析

分析使投资不盈不亏的销售量底线。

（三）蒙特卡罗模拟分析

分析所有可能出现的变量之间的内在联系对投资的影响。

第四条投资预测的要求

（一）抛弃不必要的心理压力，以创新和科学的态度从事预测工作。

（二）预测人员不应因不合理的解释而影响投资预测。

（三）预测人员须做到不因个人偏爱而影响投资预测。

第五条投资风险的测定办法

（一）图示测定。

（二）市场收益率测定。

（三）市场收益标准差测定。

（四）市场收益率变异系数测定。

（五）市场收益率灵敏度测定。

（六）借鉴历史资料测定。

第六条投资审核的程序

（一）预测人员在年底或年度结束后经过分析，选择净现值为正的投资项目，并附上有关开支细目、必要的书面材料和书面说明。

（二）预测人员将上述材料上报财务部审核后，并经加工整理，将其列入预算计划。

（三）财务经理将列入预算计划的项目上报总经理审核批准，并列入下年度或下季度

的投资计划。

第七条投资审核的要求

（一）如属于公司扩展业务方面的投资，在拨款申请中要对市场需求、现有技术是否会随时间的推移而落伍，以及竞争对手的情况等做出说明。

（二）如属于新产品开发方面的投资，在拨款申请中则要对无形资产、新产品开发在技术等方面所占的优势，以及新产品开发给公司带来的正值经济剩余情况等做出说明。

第八条本办法自颁布之日起实施，修订须经董事会批准。

◆投资项目档案管理实施办法

第一条为加强本公司系统各投资项目的档案管理，特制定本办法。

第二条本办法所指投资项目

（一）因本公司参与投资或合作而产生的盈利性投资项目。

（二）因本公司参与投资或合作而设立的生产经营性企业。

第三条建筑工程的各种文件资料由开发公司负责建档和保管，生产经营性企业的投资项目文件资料由公司总部执委会投资发展室负责建档和保管。以下各条规定均指第二类投资项目文件资料的管理。

第四条档案类目

（一）全资投资项目类。

（二）合资合作投资项目类。

（三）内地投资项目类。

（四）境外投资项目类。

第五条全资投资项目档案包括的必要文件

（一）新上项目预报表和可行性分析报告。

（二）给政府的请求报告和政府批文。

（三）企业章程和董事会决议。

（四）总公司的法人营业执照和工商局批复。

（五）资信证明或资金来源证明。

（六）产权变更的有关文件、材料。

（七）项目实际投资金额证明材料。

（八）历年经营业绩总结材料。

第六条合资合作投资项目档案包括的文件

（一）新上项目预报表和合资企业可行性分析报告。（二）外商投资企业名称、使用证和各方股东的政府批文。（三）给政府的申请报告和政府批文。

（四）合资企业合同书。

（五）合资企业章程和董事会决议。

（六）合资各方企业法人营业执照和各方法定代表人证明书。（七）合资各方资信证明或资金来源证明。

（八）各方（中方）主管单位意见。

（九）合资各方委派的董事名单。

（十）进口设备、办公用品清单。

（十一）工商行政管理局批文和工商行政管理局营业执照。（十二）产权、股权变更的有关文件、材料。

（十三）项目实际投资金额证明材料。

（十四）历年经营业绩。

第七条内地投资项目包括的必要文件

（一）送交政府经济协作办公室的申请报告。

（二）企业前往内地兴办工商企业的章程。

（三）合资、合作的联营合同或合资意向书。

（四）企业成立或变更时的政府批文。

（五）企业法人营业执照副本复印件。

（六）派出负责人的法人授权委托证明书。（七）会计师事务所的验资报告。

（八）当年或上一年度的财务决算表复印件。（九）银行开具的资信证明。

（十）企业在内地投资的经营效益情况。（十一）政府主管部门批文。

（十二）工商局批文。

（十三）外地兴办企业当地政府的批文。（十四）外地兴办企业当地工商局批文。（十五）外地兴办企业工商营业执照复印件。（十六）项目实际投资金额证明材料。

（十七）历年经营业绩。

第八条境外投资项目档案包括的必要文件（一）送交外汇管理局及经发局的申请报告。（二）可行性研究报告。

（三）境外公司合同、章程。

（四）投资方的政府批文、营业执照及法定代表人证明书。

（五）投资方资信证明、创汇证明、资产负债表及历年经营业绩。

（六）外派管理局关于项目投资风险及外汇来源的书面审查材料。

（七）政府主管部门征询我驻外使馆意见的函件。

（八）政府主管部门同意成立境外公司的批文。

（九）境外公司在投资国的注册登记证明。

（十）项目实际投资金额证明材料。

第九条项目档案的收集和保管

（一）投资发展部设建档员负责项目档案的收集整理，总公司各下属公司应认真配合其工作，主动、及时地将项目档案整理、上交投资发展部，投资发展部建档后将档案原件移交总经理办公室，并保留两套完整复印件。

（二）各项目负责人将项目文件交给建档员时，建档员应及时记录文件交付日期、名称、原件或复印件、交付人，并由文件交付人签字认可。

（三）文件登记后由投资发展部经理或执委会主任签字，按性质进行编号、归档。

（四）项目档案（原件及复印件）一般为永久保存。

第十条项目档案的查阅

（一）总公司人员因工作需要查阅或借用项目档案时，须先在投资发展部办理相应的查阅或借用手续。

（二）集团内各单位因公需要查阅项目档案时，须出具本单位领导的批准证明，经执委会主任或投资发展部经理同意后，方能由建档员接待查阅。

（三）外单位人员因公需要查阅项目档案时，应持有单位介绍信，经执委会主任同意后，方能由建档员接待查阅，并由建档员详细登记查阅项目、档案人的工作单位、查阅档案名称及查阅理由。

（四）项目档案一般不得带出档案室，如有特殊情况需带出室外或复制时，必须经执委主任批准，由建档员详细登记，借用人签名后才可外借，并限期归还。

（五）查阅人如果违反借阅规定，建档员有权对其提出批评甚至停止其借阅。

第十一条所有资料均应放入带锁的柜子里，钥匙由建档员专人保管，建档员如因工作失职，使文件丢失或损毁的，应追究其责任。

第十二条由于建档员的变动或机构的改革等原因，项目档案需要移交时，须办理交接手续，并由监交人、移交人、接收人签字或盖章。

第十三条本办法自发布之日起施行。

◆筹资管理制度

第一条为规范本项目筹资行为，降低资本成本，减少筹资风险，提高资金效益，依据国家有关财经法规规定，并结合项目具体情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司内项目的筹资行为。

第三条本制度所指的筹资，包括权益资本筹资和债务资本筹资两种方式

（一）权益资本筹资是由项目所属公司所有者投资或发行股票方式筹资。

（二）债务资本筹资指项目以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款等筹资方式。

第四条筹资的原则

（一）遵守国家法律、法规原则。

（二）统一筹措，分级使用原则。

（三）综合权衡，降低成本原则。

（四）适度负债，防范风险原则。

第五条项目所属公司的财务部统一负责资金的筹措、管理、协调和监督工作。

第六条权益资本筹资可以分为吸收直接投资和发行股票两种筹资方式

（一）吸收直接投资是指项目以协议等形式吸收其他企业和个人投资的筹资方式。

（二）发行股票筹资是指项目所属公司以该项目为内容通过发行股票筹集资本的方式。

第七条项目吸收直接投资程序

（一）项目吸收直接投资必须经公司股东大会或董事会批准。

（二）项目代表与投资者签订投资协议，约定投资金额、所占股份、投资日期、投资收益与风险的分担等。

（三）财务部负责监督所筹集资金的到位和实物资产的评估工作，并请会计师事务所办理验资手续，据以向投资者签发出资报告。

（四）财务部在收到投资款后及时建立股东名册。

（五）财务部负责办理工商变更登记手续、企业章程修改手续。

第八条不得吸收投资者已有担保权及租赁资产的出资。

第九条筹集的资本金，在生产经营期间内，除了由投资者依法转让外，不得以任何方式抽走。

第十条投资者实际缴付的出资额超出其资本金的差额（包括发行股票的溢价净收入）以及资本汇率折算差额等计入资本公积金。

第十一条发行股票筹资程序

（一）发行股票筹资必须经过股东大会批准并拟订发行新股申请报告。

（二）董事会向国务院授权的部门或向省级人民政府提出申请并批准。

（三）公告招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券经营机构签订承销协议。定向募集时向新股认购人发出认购公告或通知。

（四）招认股份，交纳股款。

（五）改组董事会、监事会，办理变更登记，并向社会公告。

第十二条财务部建立股东名册，其内容应包括股东的姓名及住所、各股东所持股、股票编号、股东取得股票的日期。

第十三条由财务部统一负责债务资本的筹资工作。经财务部批准分支机构可以办理短期借款。