不良资产收购项目尽职调查工作底稿表

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范修订稿

律师公司收购业务尽职 调查工作底稿规范 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的? 1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿

收购金融不良资产尽职调查工作指引【最新版】

收购金融不良资产尽职调查工作指引 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 01 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配；

5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。 02 第二节初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如：总债权的规模（包括本金，利息的总额）， 资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总

体时间）， 主要放贷发生的时间， 资产的地域分布， 贷款企业的规模， 贷款的企业性质（是国有、民营等）， 贷款的五级分类情况， 整体抵押率和保证率， 抵押物的品种， 总体诉讼情况和执行情况， 通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。

资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 03 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织 （一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况； ②预计的投资金额区间； ③尽职调查的方案与工作组织； ④项目的时间进度初步按排与人员按排； ⑤结论。

公司收购尽职调查报告

公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。

尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

不良资产尽职调查报告(详细版)

不良资产尽职调查报告 （详细版） 第一部分 单户法律意见书 一、调查时间： 二、参与调查人员： 三、调查走访过的机构或部门： 四、单户债权概况： （一）XXX 公司 1、主债权情况 借款合同双方当事 人 贷款人 借款人 合同签订时间 借款合 同编号 借款金额（万元） 借款期限 借款利率（包括逾期利率） 放款日期 债权余额 （万元） 本金 利息 合计 主债权是否合法有效 备注 2、主债权担保情况 （1）保证担保 保证合同双方当 事人 债权人 保证人 合同签订时间 合同编号 保证金额（万元） 保证期间 保证方式

保证合同效力保证范围备注 （2）抵押担保 抵押合同双方 当事人债权人抵押人 合同签订时间合同编号抵押金额（万元） 抵押期间办理抵押 登记时间 他项权证 号 抵押物数量/ 面积 评估值抵押范围登记部门 备注 （3）抵押物基本情况 抵押物名称产权证号 坐落 抵押登记情况 查封情况 实地走访情况 市场价值的初 步评估情况 其他情况 阐述抵押物现状（是否租赁、抵押顺位等情况），使用情况，周边配套情况，目前市场价格，评估价等；并附抵押物照片。 3、债务主体情况 （1）债务人（担保人）基本信息 公司名称 公司住所

注册号 法定代表人 注册资本 实收资本 公司类型 成立日期 营业期限 登记机关 联系人 联系电话 经营范围 （2）公司设立及历史沿革 公司设立重点关注以下几个方面： ①公司设立时全体股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况； ②货币出资是否验资； ③非货币财产出资是否经过评估作价爱，是否过户并实际占有使用； ④企业中国资部分是否经过专门的评估机构评估并出具了评估报告？ ⑤外资企业及国有企业的设立应取得相关政府部门的审批，并审阅相关的批准文件。 ⑥其他与公司设立相关的情况。 历史沿革： 公司成立以来的变更情况，如地址、名称、股东、经营范围；公司成立以来股权结构的变化及增资扩股情况；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因等。 （3）公司目前经营情况（针对存续、尚在经营企业） 如主营业务产品情况，生产经营情况等 （4）股东情况及对外投资情况 说明：了解公司股权结构，控股股东或实际控制人情况，调查公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况、上级部门对公司有重大影响的事宜等；通过公司对外投资情况，多方位了解公司资产状况。 （5）名下固定资产情况 资产简况 土地权益 坐落 土地性质 面积 取得方式 购买/租赁价 格

2021年并购尽职调查报告

并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、 ___、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 随着我国 ___开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，xx年下半年至xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方 ___削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销

尽职调查工作底稿要点

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调査工作底稿目录 1业务调査 1-1行业情况及竞争情况 1-1-1行业访谈记录 1-1-2行业主管部门制左的发展规划、行业管理方而的法律法规及规范性文件 1-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2主要产品或服务及其用途 1-2-1公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2产品或服务售后服务政策 1-2-3公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方而将采取的描施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3公司业务所依赖的关键资源 1-3-1公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3无形资产 1-3-3-1商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6固定资产 1-3-6-1房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2房屋、上地、设备租赁合同 1-3-6-3如公司存在设备、房产、上地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4最近两年上述人员变动情况 1-3-8关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4商业模式 1-4-1公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2采购情况 1-4-2-1前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6关于关联采购情况的说明

金融不良资产收购之尽职调查(官方2016最新版)概览

收购金融不良资产尽职调查工作方法 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配； 5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。 第二节初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。 资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

（一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况；②预计的投资金额区间；③尽职调查的方案与工作组织；④项目的时间进度初步按排与人员按排；⑤结论。 2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。 （二）制定尽职调查方案 尽职调查方案包括以下几个方面的内容： 1.资产初步评估情况概述； 2.本次尽职调查的目的； 3.本次尽职调查方法与步骤； 4.尽职调查的人员按排； 5.尽职调查的律所聘请； 6.尽职调查的费用预估； 7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。 尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。 （三）抽样与重点尽职调查项目的确定 尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。 1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则： ①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都做为抽样的样本。 ②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最好能够达到90％以上。 ③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。 ④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。

并购项目尽职调查报告

★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢？下面和一起来看看吧！ 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 （一）公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（2010）第A468 号验资报告》，目标于2010 年10 月18 日设立。 （二）出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元，于2012 年10 月14 日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字（2010）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创

日出具的*验字（2011）第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字（2012）第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字（2012）第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 （三）公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日，获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询，目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检， 但未查到2013 年年检信息公司基本信息： 名称：甲公司公司注册地址：* 公司办公地址：* 公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：* 注册资本670.4 万，出资形式货币。经营范围：* 分公司基本信息：名称：甲公司* 分公司营业场所：* 经营范围：* （四）法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创

财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金

银行不良资产尽职调查内容及方法

不良资产尽职调查的内容 1、综合信息：尽职调查内容中的综合信息主要是复核所获 取资产的基本信息包括借款人本金、债权总额和抵押保证等是否与档案资料相符。 2、借款人信息：在尽职调查中，对借款人信息需要重点了 解的内容包括（但不限于）： 1）借款人的背景和企业性质，是否是国有企业、集体所有企业或私营企业？ 2）借款人经营现状及收入来源如何，是否已经停业或仍在经营，借款人的主要产品是什么，行业前景如何，主管 部门是谁？ 3）借款人的财务状况如何，能否获得借款人最近三年财务报表，是否盈利？ 4）借款人的债务结构如何，能否获知借款人债权人名单和债务大小、性质？借款人是否存在对外担保等或有债 务？ 5）借款人是否已经存在还款计划？借款人的还款思路和优先程度如何？影响借款人还款意愿的因素可能有那些？ 6）借款人是否存在严重的职工问题，比如职工安置费和拖欠的职工工资、集资款等。是否已经有方案解决该类问 题？当地政府对此是否支持？ 7）债务方是否已经破产或正在申请破产？是一般破产还是政策性破产？如果债务方已经破产，破产工作进度如 何？清算委员会或债权方委员会是否已经提出或批准了 清算、还款计划？ 8）借款人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 9）借款人是否存在对外债权（债务人名称、金额、到期日、债务人主要财产等）或收益（收益类型、预期收益金额 及时间）？

10）借款人的股东和产权结构如何？列出所有的股东及其持有的股权比例。在投资收益分配上是否存在特殊的结构？ 11）借款人的其他债务（债权人名称、金额、到期日、是否有抵押等）及诉讼纠纷。 12）借款人是否存在任何独立于抵押物之外的可回收资产？详细列出主要固定资产（资产现状、地址、面积、股价及追索途径等）。 13）借款人与银行联系情况、最后一次联系时间、银行对其以往的催收情况。 个贷列出借款人的年龄、联系方式、家庭成员。 3、保证人信息：在尽职调查中，对保证人信息需要重点了 解的内容包括（但不限于）： 1）保证是否有效和保证人的保证方式。 2）保证如与借款人的关系，保证人与其他保证人的关系，保证人是否有还款记录。 3）保证人与银行联系的情况、最后一次联系的时间、催收情况。 4）保证人经营现状及来源如何，是否已停业或仍在经营，保证人的主要产品是什么，行业前景如何，主管部门是谁？ 5）保证人现有的管理层如何，是否有较强的还款意愿，是否较为配合？ 6）保证人的财务状况如何，能否获得保证人最近三年财务报表，是否盈利？ 7）保证人的债务结构如何，能否获知保证人债权人名单和债务大小、性质？保证人是否存在对外担保等或有债务？ 8）保证人是否已经存在还款计划？保证人的还款思路和优先程度如何？影响保证人还款意愿的因素可能有那些？

收购尽职调查报告

收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有

限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；

【律师专用】公司收购业务尽职调查工作底稿规范

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。 二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

不良资产介绍之七 尽调要点

不良资产行业干货之七：律师为金融企业提供尽职调查操作要点 2016-03-0811:20 不良资产的尽职调查，是指专业人员（主要指律师）利用其专业技能，通过各种途径和手段，判断主从债权的合法性、有效性及法律瑕疵，查明债权的诉讼或执行情况，调查债务人的背景，核实债务人的财产状况，列举并分析实现债权的障碍，判断债务人的偿债能力、债权实现的可能性及可实现程度，为投资者合理确定拟购买债权的价值、日后采取相应措施降低风险提供参考依据。尽职调查是决定资产包收购后能否赢利的基础，重要性不言而喻。 一、尽调前的准备 （一）人员的准备 要有团队。一般要求不少于2个执业满3年（也有要求5年）以上、具有尽职调查经验的专职律师作为主办律师（个别金融企业要求有牵头人），另外每个律师至少需配备1名辅助人员。 （二）知识和技能准备 团队成员要熟悉借贷、担保、时效、债权转让、合同效力、诉讼、工商、破产、改制等法律法规和司法解释，能熟练掌握一定计算机技能。个别不熟悉的知识点就要加班自习或培训。 （三）其他准备 预则立、不预则废，尽调之前，团队宜做好以下准备： 准备好尽调的文书文本，拟尽调的企业清单，电子档案，制订好台帐的格式，尽调工作的要求（指引）和注意事项，固定尽调报告模板，制订尽调材料的整理、归档和交收指引等。 团队成员合理分组和分工，确定小组长，商定事务办理的先后顺序，专人负责外包事务的接洽与布置，统筹安排人、财、物，定岗定责分别完成阅档、查看现场、到有关部门查询等各项事务。安排好后勤保障，例如对住宿、餐饮、车辆、视听设备、地图和路线设计、行程安排、差旅费、垫付费用等做好准备，建立问题沟通平台等（微信群等），通报团队成员的联系方式，制订应急方案等。 为方便调查及取得债务人和相关部门的理解、支持、配合，律师应携带介绍信、授权书、律师证等；如条件具备，应带上立案证明、判决书、抵押物权属凭证、他项权证、债权转让资料等材料。 二、尽调的实施 （一）尽调分工 常规尽调从提高效率及节省成本考虑，宜按主债务人所在地区划分数个尽调小组，如东片、西片，或按地级市或行政区域划分，一则路线集中、查看现场时无需迂回折腾，二则到

并购尽职调查报告.doc

并购尽职调查报告

随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产 1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况 1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况 1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明 1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股

不良资产尽职调查的主要内容

不良资产尽职调查的主要内容（一）尽职调查的基本原则 1、客观真实原则。 2、全面审慎原则。 3、依法断定原则。 （二）资料审查的主要内容资料审查应注重资料的完整性、取得的合法性及权利的延续性。 1、债权类资产主要审查：借款合同；担保合同；借据；展期合同；催收通知；还款、还息证明；其他证明权属存在的材料。 2、物权类资产主要审查：车辆行驶证；房屋产权证；土地使用权证；法院判决及裁定抵债资产；抵债协议；租赁协议；车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明；房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明、房产消防验收证明及年检合格证明；产权登记和变更登记材料；其他证明权属存在的材料。 3、股权类资产主要审查：工商登记证明；公司章程；股东会决议。 4、诉讼类资产 主要审查：起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书；立案证明；缴费证明；答辩状；代理词；财产保全申请书；判决书、裁定书；上诉状；二审判决书、裁定书；申请执行书；执行裁定书；执行中止裁定；

债权凭证；执行终结裁定；委托律师代理协议；律师法律意见书；律师费支付证明；破产宣告裁定；审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护；破产终结裁定。 （三）实地调查的主要内容在资料审查的基础上，必须坚持实地调查。实地调查的主要内容包括： 1、债权类资产主要调查：（1）债务人主体资格：①企业年检。②营业执照吊销。③企业被注销。④企业撤销。⑤企业关停。⑥企业名称变更。⑦企业改制。⑧企业破产。 （2）债务人或债务承担人的资产状况：①机器设备、库存原材料及商品情况。②房产、土地、车辆情况，应到房地部门、车管部门获取相关登记资料。③对外投资，要调查被投资企业经营状况、年检情况。④应收帐款，对金额较大的，要调查相关协议及企业的状况。⑤无形资产情况，如商标权、专利权等。⑥逃废债情况，调查债务人是否无偿、低价转让财产。 (3)主债权效力：①主债权存在。②主债权不合法存在。③ 主债权是否合法不确定。④主债权时效延续。⑤主债权时效不延续。⑥主债权时效失效后又恢复计算。 (4)保证效力：①保证有效。②保证无效。③一般保证。④ 连带保证。⑤约定保证期间。⑥未约定保证期间。⑦保证诉讼时效丧失。⑧保证期间届满后保证人又在催款通知上签字的。⑨贷款转期。⑩主债务人破产。(11)延期或展期。

不良资产尽职调查

不良资产尽职调查 一、初步评估： （一）数据清单： 1、总债权的规模：本金、利息的总额 2、资产的本息比：本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间 3、主要放贷发生的时间 4、资产的地域分布 5、贷款企业的规模 6、贷款的企业性质：国有、民营等 7、贷款的五级分类情况 8、整体抵押率和保证率 9、抵押物的品种 10、总体诉讼情况和执行情况等 （二）初评目的： 1、确定是否有必要进行进一步调查 2、确定调查范围、人数 3、对调查的大概时间做出初步判断 4、拟收购即可启动立项程序 二、项目方案和项目组 （一）立项报告内容：资产初步评价、预计投资区间、尽调方案与工作组织、项目进度初步 按排、人员按排、结论 （二）立项报告审批：立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。 （三）制定尽调方案: 初步评估情况、尽调目的、尽调方法步骤、人员按排、律所聘请、费用预估、时间估计、尽调报告提交时间 （四）尽调项目确定: 在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵 押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。（五）项目组分工： 1、项目组负责人、项目成员包括法务人员、律师等中介机构人员等、明确人员分工及律 师任务和工作目标必须在服务协议里明确； 2、逐户阅档、工商登记调查、权属调查、走访、实地考察、法律状态调查、失效调查等； 3、根据需要以不同身份（如客户）对债务人、担保人经营状况进行了解，摸清企业实际 状况，对抵押物、抵债物现场查看，了解当地房产价格，对抵押物抵债物初步评估； 4、在调查过程中如有请律师协助，律师必须出具正式的法律意见书。 三、尽职调查实施 （一）尽调阅档 1、关注要件：借款合同、担保合同、抵押情况、和解协议、是否诉讼、是否有判决、裁定和执行情况。在有判决的情况下，关注的重点就应该放到执行方面。无财产可执行及法院裁定终止执行情况下，后面尽调的工作重点应该放在被执行人财产的发掘方面。 2、时效问题： 诉讼时效：诉讼时效期为二年，所以对于债务人的每次催收之间期限不得超过两年；对于保证人的催收为债务到期后的六个月内。 执行时效：双方或一方当事人是公民的，向人民法院提出申请执行的期限是1年；双方当事人是法人或其他组织的，申请执行的期限是6个月。 3、规范填写《尽职调查信息采集表》