中科电气：内部控制鉴证报告 XXXX0422.pdf

湖南中科电气股份有限公司

内部控制鉴证报告

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内部控制鉴证报告

中准专审字[2011]1101号

湖南中科电气股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了湖南中科电气股份有限公司(以下简称“中科电气”)管理层对 2010 年12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。中科电气管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对中科电气内部控制的有效性发表鉴证意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《企业内部控制审计指引》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，中科电气按照《企业内部控制基本规范》的标准于 2010 年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供中科电气向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送 2010年度报告时使用，不得用作任何其他用途。本报告除上述指定用途外，中科电气及其他第三者因不当使用本报告所造成的一切后果，与本会计师事务所及注册会计师无关。

我们同意将本报告作为中科电气年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

中国·北京

湖南中科电气股份有限公司

关于公司2010年度内部控制的自我评价报告

为加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平，保证公司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，2010 年湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定。现对公司2010 年内部控制体系建设以及截止到2010 年12 月31 日的内控执行情况阐述与评价如下：

一、公司基本情况

本公司系2008年4月经岳阳中科电气有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，变更时注册资本为3,800万元，公司于2008年5月22日取得岳阳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。2008年7月与2008年10月两次注册资本增资，变更后股本总额为4,600万股。

2009年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1312号文核准，公司公开发行1,550万股人民币普通股股票，发行价格36元/股。其中网下向配售对象发行310万股，网上资金申购定价发行1,240万股。经深圳证券交易所深证上[2009]195号文同意，公司网上发行的1,240万股已于2009年12月25日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“中科电气”，股票代码“300035”，公司总股本变更为6,150万股。

2010 年4 月21 日，根据公司2009年度股东大会会议决议，决定以2009年12月31日的总股本6,150万股为基数，以资本公积向股东每10股转增5股，合计转增3,075万股，变更后公司的总股本增加至9,225万股，注册资本变更为人民币9,225万元。此次变更经中准会计师事务所有限公司的出具的中准验字[2010]1029号报告审验，并于2010 年11月2日完成工商变更登记。

注册地址：岳阳市经济技术开发区八字门营盘岭

法定代表人：余新

公司经营范围：电磁、电气、电子、电器、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制。

公司主要产品及提供的劳务: 连铸电磁搅拌成套系统（EMS）相关产品的生产、销售及相关咨询之有效的组织架构和管理架构。

二、内部控制现状综述

（一）内部控制的组织架构

（二）内部控制制度体系的建立和健全

公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规定，先后制定了以《公司章程》为总则，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、董事会下属各专门委员会“工作细则”、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易实施细则》、《投资者关系管理制度》等基本治理制度为基础，以及涵盖整个生产经营过程，包括《技术中心管理制度》、《人力资源部管理制度》、《质检部管理制度》、《销售部管理制度》、《生产部管理制度》、《供应部管理制度》、《审计部管理制度》、《企管部管理制度》等方面一系列较为完善、规范的内部控制管理体系。

公司对2010 年开展公司治理专项活动以来的情况进行了回顾和总结，认为公司重视企业内部管理建设，认识到健全、有效的内部控制对实现经营管理目标、改善公司治理的重要性，并根据所发现的业务风险对相关的规章制度进行了修订、补充和完善。在执行内部控制制度方面，公司侧重于规范业务流程，重新明确部门的职责与权限，对岗位的任职要求、所需技能进行了严格规定，完善对业务操作的管控。以上系列措施的制订和执行，使得公司具备了较为良好的实施内部控制的环境，报告期内，公司在人、财、物等方面都得到了有效的控制，所有事项均能严格按照法律法规及公司规章制度执行，取得了比较明显的效果。

（三）内审部门的监督检查情况

审计部定期对公司内部控制制度执行情况进行检查，并将监督检查情况及时提交公司有关部门进行考核、奖罚。对在审计过程中发现的重大问题，可以直接向审计委员会或董事会报告，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。

三、重要事项及主要业务内容的内部控制分析评价

重大投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、内部审计等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性是公司内部控制评估的重点。

（一）重大投资决策及对外担保的内部控制

公司的筹资和投资决策在严格遵守国家法律、法规和相关规定的前提下，充分考虑公司的资本结构和实际需要。投资及对外担保根据公司《总经理工作细则》、

《公司章程》、《对外担保制度》和《对外投资管理办法》的权限规定由总经理、董事会或股东大会依据各自权限批准执行，公司财务部门在总经理和董事会的安排下合理筹集资金和使用资金。公司采用稳健的财务战略，财务结构比较稳定，资产负债率较低，财务风险小。

（二）关联交易的内部控制

根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》明确关联交易的内容；关联交易的定价原则；严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。

（三）募集资金使用的内部控制

为了确保募集资金的安全，公司第一届董事会第十次会议及公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资金专款专用，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（四）信息披露事务的内部控制

公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件危机处理应急制度》，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步的完善了公司信息披露制度，公司董秘办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，做到了未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开信息。

（五）内部审计控制

公司第一届董事会第二次会议审议通过了《内部控制制度》，其中第十章《内部审计制度》对公司内部审计的机构设置、审计规范等进行了规定。公司配备专职内部审计人员三名，制定审计计划，坚持以内部控制制度执行情况审计为基础，以经济责任审计、专项工程审计、经济合同审计为重点，不断拓宽审计领域，加大审计监督力度。公司对下属分支机构进行审计，对财务、制度执行、工程项目、合同等进行审计。

四、改进和完善内部控制体系及实施的措施

目前公司内部控制体系虽已较为完善，各项内控制度基本健全，但随着公司业务不断的发展、壮大，内部控制制度方面还需不断完善和提高，公司对此十分重视。特别是在中国证券监督管理委员会湖南监管局对公司进行了现场检查后，公司对检查中发现的问题高度重视，立即组织有关部门和相关责任人对湘证监公司字[2010]38号《关于责令湖南中科电器股份有限公司改正决定书》中提出的相关问题逐条进行了检查和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定以及公司实际情况，制定了相应的整改方案，并且取得了较好的效果。在公司以后的发展和规划中，公司计划从以下几个方面进一步健全、完善内部控制制度：

1、公司将进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性，进一步完善公司内部控制各项制度。

2、加大培训力度，提高员工内部控制和防范风险的意识，尤其重视提高公司财务人员和审计人员的工作胜任能力。

五、内部控制自我评价

为了保证公司内控制度的长期有效性和完备性，保障公司持续、健康、快速发展，公司已按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》规定等相关法律、法规的要求，不断加强并深化内控体系和制度建设。公司内部控制制度基本得到了有效执行，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整、财务数据的真实、完整、准确。在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。

湖南中科电气股份有限公司

2011年4月20日