产业基金设立方案 (1)

私人股权投资基金（PE）设立方案

范例

名词解释

一：背景资料

A公司产业基金发起方主体

依法成立的有限责任公司，主要从事直接投资、基金管理、财富管理、国际融资业务

B市长产业基金设立合作方

所设基金的规模不超过100亿元人民币即可，且基金所投标的必须符合国家规定的新基建行业类型。

C公司：融资方融资渠道

二：私募基金框架

依托于C在融资渠道，资本市场的专业团队、品牌、影响力及资源，以A企业的控股股东或代表为发起人，与B联合成立一支私人股权投资基金（PE），以下简称“产业基金”。

“产业基金”为合伙制企业，A作为“产业基金”的普通合伙人

（GP），出资基金募集的10%，作为基金的发起资金。B同样出资基金规模的10%，加入基金合伙人。其余资金由C作为“产业基金”的管理公司，通过召集有限合伙人（LP）募集完成。

本次募资的发起方为A，合作设立方为B。C为融资渠道，完成对甲方的尽职调查；企业诊断及结构治理；建立内部控制；完善决策机制；规范财务管理；私募文件的准备和发行；合伙人的召集工作；工商局注册登记；直至投资完成。

三：设立环境

1、法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》，本合伙企业法于1997年设立，2006修改。

2、“产业基金”募集对象包括富有的自然人、企业法人、社会团体、养老基金等，这些机构或个人拥有大量的闲散资金，但这些资金没有良好的投资机会，没有安全的保值和升值渠道。同时这些富于资金在当前金融环境下，投资股市和楼市的风险很大，收益很少，且银行存款利息很低，资金闲置率非常高，这些资金都在寻找安全的、高效的投资机会。这些闲散资金为“产业基金”的设立提供了基础。

3、C有着自己独立的融资渠道，财富管理中心团队分布在全国大中型城市。该团队由退休干部和专业理财师组成，在全国掌握了第一手的资金渠道，包括富有的自然人、企业法人、矿主、机构投资者、社会团体、养老基金等，这些资源将为本次成立的老刘基金提供充足的资金来源渠道。

4、C作为国际性金融服务机构，从基金的设立，资金的募集，投

资方案的设计，投资管理，资金退出都有着成熟的经验和专业的管理团队，在业界享誉盛名。因此，在召集LP过程中，可以树立“产业基金”的公信力。

5、A基金管理公司拥有标的成长期或扩张期的企业。企业本身所具有良好的偿债能力，盈利能力，发展能力，能够很好的保障PE 的合伙人收益。同时，并拥有先进的商业模式和优秀的管理团队。

综上所述，“产业基金”的设立，在法律法规层面上没有障碍且受法律保护，在市场供需链条上，既有大量的资金供给方，又有资金需求方A，同时C为链条提供了交易平台和安全保障，所以“产业基金”具备完善的设立基础。

四：设立程序

第一阶段：财务顾问

1、对A进行全面的尽职调查，并进行全面的企业诊断。

2、协助A完善决策机制和法人结构治理，对A存在的法律隐患提供法律意见；

3、设计科学、合理和可行的财务管理方案，以此提升甲方的资金运营能力，同时完成公司的科学化管理构架。

4、设计科学、合理和可行的私募方案、资金进入方案和还款方案。

5、完成公司简介，以及公司的财务预测和募集资金用途说明，并完成商业计划。

6、在私募准备过程中协助甲方完成包括募集资金安排在内的战略发展规划。

7、完成对A的估值定价，并完成估值报告和投资报告。

8、统筹安排A私募工作，按照投资方的要求完成私募中的资料制作。

9、协助A规范公司运作，进行持续督导、培训。

第二阶段：私募阶段

1、C负责对有限合伙人的选择与初步接触，并完成私募文件的发行。

2、根据项目整体进度和需要，安排并协助A参加与有限合伙人的谈判、路演、见面会等活动。

3、协调A完成有限合伙人对A的尽职调查。

4、按预先设定的私募方案，参与商业谈判。

5、协助A与当地政府及相关主管部门的沟通。

6、积极帮助A协调与有限合伙人的关系、有序安排A与有限合伙人的合作进程，完成私募工作。

第三阶段：工商局注册

“产业基金”预期首期资金规模募集齐后，按照《中华人民共和国合伙企业法》在工商局办理相应的注册登记手续，基金正式成立。五：基金设立成本

“产业基金”的募集费成本为募资规模的10%-15%。含财务顾问费用和私募费用。

六．私募股权投资基金概念

一、基金要素

1、基金规模

A基金（以下称基金或本基金）总规模为100亿元。

2、基金存续期

基金存续期为7年，其中投资期为4年（含开发期1年），管理退出期为3年，7年到期后如仍有项目未退出，经出资人同意后可适当延长。

3、基金设立

根据省政府《B省省级产业发展投资引导基金管理办法》精神，省政府出资由B发展（控股）有限责任公司做受托管理人，B资本投资运营有限公司共同发起设立基金。

4、出资来源及出资方式

本基金出资采取承诺制，各出资人按照相关协议约定根据项目进度按比例履行出资义务。基金采用结构化安排，劣后级资金方面，由A出资5亿元、B出资2-3亿元、装备制造企业出资3-5亿元；基金剩余份额作为优先级，通过市场化的方式募集到位。

5、基金管理机构

B发展产业引导投资基金管理有限责任公司（以下简称“产业引导管理公司”）与其他出资人合资新设的一家基金管理公司作为管理人管理该基金，具体负责基金资产的项目遴选、投资决策、管理、回收、处置等经营活动。

6、基金管理费用

基金管理公司将向本基金代收管理费用，原则上每年的管理费用不超过基金实际规模的2%。

7、托管银行

本基金资产实行专户管理，原则上在具备财政代理资格的商业银行及基金资产托管资质的银行中选择。

8、注册地

基金注册地为F市。

二、投资策略

1、投资对象

基金的投资应符合国家、B省产业政策以及高端装备制造产业发展规划，应当重点投资于国家“十三五”及“中国制造2025”规划下的中大型高端装备及智能制造企业，同时应兼顾处于种子期、初创期与成长期并拥有创新技术与创新商业模式、具有成长潜力的智能制造型企业。

2、投资领域和比例

基金重点投资于高端装备制造、大数据、物联网、云计算等技术的高端制造或高端制造和智能化相结合的领域。

3、投资方式

基金将以股权投资、夹层投资、并购投资作为主要的投资方式，资源配置上以中长期战略投资和短期财务投资相结合，并可以通过公开发行上市、换股、出售股权、回购与收购以及上市公司+PE模式等方式实现退出。

4、投资决策

基金投资由投资决策委员会负责对基金项目投资与退出事项作出决策。该决策委员会由7名委员组成，其中省经信委提名1名委员，B发展提名2-3名委员，C与装备企业合计提名2-3名委员、优先级出资人提名1名委员。对项目的投资决策需经委员会全体委员的七分之五以上（含七分之五）通过方可生效。（可根据实际情况调整投委会的席位设置）。

三、风险防范

1、基金运营管理机构应建立、健全基金内部控制体系和防线控制机制，保障基金运行安全，应制定投资管理相关办法制度及实施细则，并报主管机构备案。办法制度及实施细则中应当明确基金投资方式、投资期限、投资范围、投后管理、风控标准、投资决策议事规则、具体薪酬激励约束机制等。

2、基金不得投资不符合国家和省产业政策、产业发展规划的项目，不得实施任何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外），不得直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的的除外），不得投资于远期、期货、期权、掉期等金融衍生品，不得从事商业性房地产投资，不得发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠，以及国家法律法规禁止从事的其他业务。

3、基金应遵循分散配置原则，控制单个项目投资规模，对单个项目的单笔或累计出资金额不超过基金总规模的20%。对单一标的企业投资总额原则上不能成为控股股东。

4、基金进行股权投资之前尚未使用的资金和所投项目推出后未进行分配之前的资金构成的闲置资金可用于但也仅

限用于投资低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存款、政府债券及法律、法规及基金章程允许投资的其他固定收益类产品等。

5、基金运营管理机构选择符合条件的商业银行对基金投金专户进行托管。托管银行依据依托协议约定负责账户管理、资产保管、监督管理、资金清算、会计核算等日常业务，对投资活动实施动态监管。托管银行应于会计年度结束后1个月内，向运营管理机构报送上年度资金托管报告。托管银行发现基金异动应及时报告。

6、基金运营管理机构应在项目投资实施或退出后（被投资企业工商变更完成）60日内，将相关资料报基金公司备案，并应于每季度向基金各股东提交《基金运行报告》，此外，于会计年度结束4个月内，向基金各股东提交《基金年度会计报告》和《基金年度执行情况报告》。接受相关部门和基金的监督管理。

四、收益分配方案

基金的分配和清算，将对所有成本、费用、税金扣除后的剩余收益，按以下顺序进行分配（第一项为最优先分配，其后按顺序次之：

1、优先级有限合伙人本金及年化基础收益；

2、劣后级有限合伙人本金及年化基础收益（如有）；

3、经前述三项分配后仍有剩余的，则为超额收益。管理公司收取超额收益的20%作为业绩奖励，剩余80%的超额收益分配比例可由优先级、劣后级合伙人另行约定。

五、基金管理有限公司

1、股权结构

基金管理有限公司拟采用公司制方式设立，作为基金的普通合伙人参与基金，并受托管理该基金。发展国投初始注册资本为5000万，其中产业引导管理公司、C、装备企业共同出资，持股比例视各方出资额进行具体安排。

2、治理结构

1）董事会

公司设董事会，成员5人，由各方根据协商出资比例委派，董事长由产业引导管理公司提名。

2）监事

公司不设监事会，设监事1名。

3）经营管理层

发展国投设总经理1名，副总经理若干名，由股东委派和市场招聘人员组成。

4）公司人员

成立初期，投资团队由产业引导管理公司和F国投派人组成，以后因工作需要，可在社会上公开招聘。

3、注册地

管理公司的注册地由股东协商确定。

4、管理模式

公司采用“中后台统一，前台独立”的模式对基金进行管理。“中后台统一”指基金的风险控制、财务管理，人员管理等均有产业引导管理公司的中后台统一管理协调，基金不再单设中后台部门。经其他股东协商一致，C可委派财务人员一名，负责基金财务。

“前台独立”指根据基金实际，基金有相应的前台投资团队，有独立投资决策委员会，独立选择项目、独立决策投资和退出。