XX企业股份有限公司内部控制制度

XX企业股份有限公司内部控制制度

第一章总则

第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险治理和流程操纵，保证公司经营治理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，依照《加强上市公司内部操纵工作指引》、《XX企业股份章程》、《XX企业股份职员行为手册》、各专业系统风险治理和操纵制度等有关规则，制定本制度。

第二条职责：

（一）董事会：全面负责公司内部操纵制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部操尽情形进行全面检查和成效评估

（二）总经理：全面落实和推进内部操纵制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险治理和操纵制度的情形；

（三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险治理和操纵制度，配合完成对公司各专业系统风险治理和操尽情形的检查。

第二章要紧内容

第三条本制度要紧包括以下各专业系统的内部风险

治理和操纵内部：括环境操纵、业务操纵、会计系统操纵、电子信息系统操纵、信息传递操纵、内部审计操纵等内容。

第四条环境操纵包括授权治理和人力资源治理：

（一）通过授权治理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司治理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范畴；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。

1、股东大会：《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：

(1)决定公司经营方针和投资打算；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；

(4)审议批准董事会的报告；

(5)审议批准监事会的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和补偿亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对发行公司债券作出决议；

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(11)修改公司章程；

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。（具体内容见附件1“授权治理”中的1－1）

2、董事会：《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）决定公司的经营打算和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和补偿亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8）批准公司拟收购、出售资产的事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》7.2.2、7.3.5款所列标准的行为；属需股东大会批准的项目提请股东大会审议批准；

（9）在股东大会授权范畴内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（10）决定公司内部治理机构的设置；

（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；依照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员；聘任董事会顾问，并决定其酬劳事项和奖惩事项；

（12）制订公司的差不多治理制度；

（13）制订公司章程的修改方案；

（14）治理公司信息披露事项；

（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（17）拟定董事酬劳和津贴标准；

（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。（具体内容见附件1“授权治理”中的1－2）

3、监事会：《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。（具体内容见附件1“授权治理”中的1－3）

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；

（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级治理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大会报告；

（4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理：《总经理工作条例》明确规定了总经理行使下列职权：

（1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与治理等工作，并向董事会报告工作；

（2）拟订公司中长期进展规划、重大投资项目及年度生产经营打算；

（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、补偿亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（5）拟订公司内部经营治理机构设置方案；

（6）拟订公司职职员资方案和奖惩方案；

（7）拟订公司差不多治理制度，制订公司具体规章；

（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的治理人员的任免；

（10）决定公司职员的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（11）审批公司日常经营治理中的各项费用支出；

（12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权益，但在董事会上没有表决权；

（13）公司章程和董事会授予的其他职权。

同时，也规定了副总经理得要紧职权：

（1）副总经理作为总经理的助手，受总经理托付分管部门的工作，对总经理负责并在职责范畴内签发有关的业务文件。目前公司差不多确立了分别由副总经理分管产品线、品牌线、运营线和治理线的分工安排；

（2）总经理不在时，副总经理受总经理托付代行总经理职权。

《总经理工作条例》进一步完善了公司的治理结构。（具体内容见附件1“授权治理”中的1－4）

5、子公司操纵：公司对所属各子公司实行扁平化的直线

治理，各职能部门对各子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须统一执行公司颁布各项规范制度，必须依照公司的总体经营打算进行土地储备及项目开发经营等，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一治理，以此保证公司在经营治理上的高度集中。

（二）通过人力资源治理为公司营造了科学、健康、公平、公平的人事环境，其内容包括聘请治理、薪酬治理、培训治理、休假治理和离职治理等，由集团人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。

1、聘请治理：

（1）目的：规范聘请流程，提高聘请的专业水平。

（2）要紧流程和内容：各公司结合年度人力资源规划（打算）及公司现时经营需要，每年初向总部申报职位空缺信息。公司第一考虑内部的人力资源储备情形，然后再面向社会公布聘请。聘请渠道选择、聘请信息公布严格按程序组织进行，对应聘资料进行选择后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。通过初试、复试和测评确定预选人员，再通过用人单位负责人面试，综合评定最终确定人选。对高级治理人员的录用除通过上述必要程序，还需要经公司领导面试。新职员在报到后必须统一进行脱产的入职培训。（具体内容见附件2

“人力资源治理”中的2－1）

2、薪酬治理：

（1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。

（2）要紧流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由职工委员会、集团办公会审批后下发；各公司依据薪金体系，初步建议新职员薪金级别，经公司业务部门负责人、人力资源部、单位第一负责人内部审批流程确认后，再报公司人力资源部审批后执行。公司每年上半年统一安排一次调薪，下半年再作补充性调整。（具体内容见附件2“人力资源治理”中的2－2）

3、培训治理：

（1）目的：为了适应集团的业务进展、促使XX的培训开展服务于公司战略，明确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。

（2）要紧内容：由公司总部人力资源部和各一线公司专职培训人员拟订培训规划和年度打算、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施集团类的治理培训、专业培训项目。（具体内容见附件2“人力资源治理”中的2－3）

4、休假治理：

（1）目的：规范职员的休假行为。

（2）要紧流程和内容：由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经同意后报送所属公司人力资源部审核，并进行备案和数据更新，依照数据更新情形发放薪酬，在做好工作交接后开始休假。（具体内容见附件2“人力资源治理”中的2－4）

5、离职治理：

（1）目的：充分合理地分配企业内部资源，规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。

（2）要紧内容：职员明确离职意向或公司预备与之解除劳动合同后，所在部门需赶忙通知人力资源部及IT部门，冻结该职员信息访问的权限，包括XX局域网登录权限、电子邮件系统、文档治理系统、明源售楼系统、金蝶账务系统、成本治理系统、SAP人事系统、网上招投标系统、万网景个人网站等；职员离职时需由本单位人力资源部安排面谈，并将面谈结果如实记录做好《面谈记录》并录入在ＳＡＰ－ＨＲ系统；离职审批相关文档均采纳电子文档，通过邮件进行传递和审批，一线公司在完成本单位内部审批流程后，启动离职事件，在ＳＡＰ－ＨＲ系统中录入离职信息，并停发工资，用邮件通知集团人事治理员，完成集团审批流程后，对其数据审核并生效。

申请和审批流程包括主动离职和被动离职。（具体内容见附件2“人力资源治理”中的2－5）

第五条业务操纵指公司总部各职能部门依照自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务治理规章、超作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的操纵程序等。本制度所规定的业务操纵包括：工程治理类、项目进展类、集团办公类和其它。

（一）工程治理类：要紧包括工程的招标治理、材料设备采购治理、工程治理和项目治理规范、项目开发打算治理等内容。包括以下三个要紧环节：

1、设计工程治理

公司实行严格的设计工程治理，在项目治理和工程治理方面均形成了较为完善的治理规范，其中项目治理规范要紧包括项目设计治理程序、项目设计技术指引、设计信息收集治理程序、XX南方地区住宅品部标准、新技术新材料认证及执行程序、住宅智能化性能标准、材料设备采购规定等；工程治理规范要紧包括XX企业股份及地区项目工程业务对接关系、项目经理部设立与撤消程序、项目报批报建治理程序、项目施工过程治理程序、工程治理部对工程质量及安全检查治理程序、专业图设计审查治理程序、工程质量检查治理程序、项目中间验收治理程序、工程竣工验收治理程序、工程

档案治理程序等。

2、目标成本治理

公司推行目标成本治理，建立了成本治理责任体系，制定了目标成本治理实施细则，开发了成本治理软件。

目标成本是公司基于市场状况，并结合公司的经营打算，依照听证会通过的目标定位报告中的预期售价和目标利润进行预先确定的，通过努力所要实现的成本指标。目标成本制定后，由成本治理部编制《目标成本操纵责任书》，将成本目标分解到项目开发的各个环节和各个责任部门，在经由各部门第一负责人签字确认后由各单位总经理签发执行。在项目实施过程中，为及时反映项目成本的动态情形，各公司每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异进行分析，说明缘故并提出成本操纵的建议，以便采取措施加以纠正，从而达到操纵成本的目的。

施工图确定后的测算稿为最终目标成本，除规划条件、政府政策、市场环境有重大改变外不得修订。一样改变作为正常的成本动态变化在《项目动态成本月评估》中反映即可。工程施工和销售过程中，假如售价、成本发生较大变化时，应对目标成本进行修订，并报公司总经理批准，同时上报公司财务部成本审算中心备案。

3、过程操纵制度

针对房地产开发全过程的各个环节，公司制订了相应的成本操纵制度，包括设计变更、现场签证、工程招标、工程合同、工程预结算等各项治理方法。

关于金额（工程造价）在5万元以上（含5万元）的工程施工项目和所有工程监理、工程造价咨询托付必须实行招标选择合作单位。工程招标应采纳公布招标或邀请招标的方式，但不管采取何种方式，都必须有三家以上的投标单位参与竞标。

合格承包商是经各相关部门举荐，并经公司招标工作小组审查合格的工程施工、监理、造价咨询单位，工程治理部主持合格承包商相关资料的收集、整理，并建立合格承包商数据库，所有项目的招标都需从合格承包商数据库中选择投标单位。合格承包商资格（并非终身制），每隔一定时刻应对其进行重新评审、调整。

评标、定标应按照货比三家的原则进行充分、科学的比较和论证，中标单位应满足招标文件的实质性要求，同时投标价格是合理低价；关于技术简单、规模不大的施工招标原则上应按合理最低投标价法确定中标单位。

关于工程进度，公司有严格的操纵程序。公司运作的所有新项目，均需编制项目开发规划打算表，并由公司总经理签批执行。项目开发打算具有严肃性，确定后不可随意变更。

确因经营需要，拟对项目开发打算作出重大变更，必须视情形报公司总部审批或备案。各子公司必须针对已有项目，动态编制最近24个月项目分期开发打算汇总表，该表包括所有已确定的、打算在最近24个月内进行开发活动的分期开发项目。各公司每月至少对该报表进行一次审查，监控项目进度，及时更新进度差异，并报送总部。

公司对工程款的支付有严格的审批程序，第一由采购治理部、项目经理部等相关部门填写项目工程付款审批表，写明项目完成情形，并附上所有相关资料，在工程部、外部监理人员、成本治理部、财务部审核签字后，报分管副总或总经理审批。财务部在上述手续完备之后进行付款。

工程竣工验收合格，由项目、工程、成本及财务部门统一意见后，发给施工单位《工程结算通知书》。承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部，监理公司对其进行审核并签字后，由成本治理部进行复审。假如工程结算并非在施工图总价包干的基础上进行，须选择确定造价咨询机构进行审核，外审结果经成本治理部复查，财务治理部复核后，由主管副总签署意见，报公司总经理批示。最后由成本治理部组织甲乙双方依照工程合同签署竣工结算价款协议书，并核对已付金额、应扣金额、保修款、余款等。

工程治理类治理制度由总部工程治理部和项目开发打算

治理委员会制定，并负责落实和修订。（具体内容见附件3“业务操纵”中的3－1－1——3－1－5）

（二）项目进展类：要紧包括新项目进展制度、投标和竞拍治理方法、项目跟踪治理制度和公示项目红线外不利因素操作指南等。

公司设立地产项目投资听证会制度，有效地保证地产项目投资决策的科学化和高效化。地产项目投资具体操作程序如下：

1、重点介入项目

重点介入项目是指子公司的在所接触项目中，条件较为成熟即土地权属情形清晰、法律手续完备、市场情形较为清晰的项目。子公司认为能够报请总部进入听证会程序。

子公司向企划部提交项目资料，并申请成立项目进展小组。企划部依照子公司上报的《新项目情形通报表》，对项目土地权属情形、法律手续情形、市场情形及项目初步收益情形进行初步审核并批准成立项目进展小组。项目进展小组成立一周内(视项目紧迫性可适当改变)，完成实地调查和评估工作，提出项目进展意见和建议。子公司依照项目进展小组提出的意见和建议跟进和完善相关工作，并向项目进展小组提交《召开项目听证会申请》和《项目可行性报告》。项目听证会召开之前，项目进展小组向由公司总经理、副总经

理、各职能部门总经理及有关人员组成的「决策委员会」及其它与会人员发出会议通知和《项目可行性报告》、项目进展小组专业意见等资料，听证会与会评委三分之二及以上表决同意立项，则该项目通过。之后由治理层将通过听证委员会立项的项目的《可行性研究报告》和《董事会议案》等报公司董事会审议通过后方能实施。

2、大型的项目

大型的项目是指单个项目土地的购置额超过4.7亿元人民币的项目。

大型的项目除执行如（1）所述程序外，需报董事会决议通过后才可立项；专门大型的项目（单个项目投资额超过净资产50%的），还需报股东大会通过后方能实施。

对通过立项的项目，在实施过程中建立了跟踪评估治理制度。

3、土地使用权的取得

鉴于各都市土地使用权出让市场日渐规范，通过投标、竞拍方式取得土地使用权正成为取得项目用地的重要方式，为推动和规范这两种项目用地取得方式，公司制定了《房地产开发用地投标、竞拍治理方法》。

在土地投标中关于单个投标项目，在投标、竞买底价4.7亿元人民币内授权董事长决定，向董事会通报有关情形，如

超出4.7亿元人民币需向董事会报批。

项目进展类相关业务操纵制度由集团企划部和审计法务部制定，并由集团企划部、营销部指导各一线公司进行项目进展和营销宣传等工作。（具体内容见附件3“业务操纵”中的3－2－1——3－2－4）

（三）集团办公类：要紧包括《集团投诉处理制度》和《文件治理程序》。（具体内容见附件3“业务操纵”中的3－3－1——3－3－2）

（四）其它类：包括《安全责任制度》、《办公室环境布置及功能配置指引》、《XX集团标准职位说明书》等。（具体内容见附件3“业务操纵”中的3－4－1——3－4－3）第六条会计系统操纵包括会计核算操纵和财务治理操纵，由集团财务治理部依据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》、《财务通则》、《会计基础工作规范》等法律法规制定。

（一）会计核算操纵：集团制定《会计治理及核算规范》，包括会计政策、岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算化及财务安全保证等各项操纵内容。（具体内容见附件4“会计系统操纵”中的4－1）

（二）财务治理操纵：要紧包括打算（预算）治理、资债项目治理、权益项目治理、或有事项治理、税务治理、票据印鉴治理方面的制度。重点项目包括：

1、费用操纵

公司实行费用预算制度，每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制本部门费用支出打算，经各级财务治理部审核，总经理办公会讨论通过，并向董事会汇报。部门职能总费用应操纵在预算费用之内，假如突破年度预算，部门报专题费用报告经总经理办公会审批确定。部门预算总费用中的非经常发生项目，于预算报批时应附专项说明，于实际发生时仍应事前出具专题报告，按程序报批。

各部门总经理在部门工作安排中主动操纵、压缩费用，对本部门的各项费用的必要性、合理性负责，对本部门总体费用水平的合理性负责；财务部总经理爱护费用治理制度的正常执行，对重大开支发表意见，审批1万元以下付款，组织费用报销工作和信息通报工作；分管部门副总审批分管部门的非例常性费用和重大开支，确认这些费用的必要性、合理性；公司总经理对1万元以上非例常性费用和资产购置开支，具有立项权与否决权。

职员非公务事项不得从公司借支备用金。公司职员因公出差、接待客户或购买小额物品等，申请借支备用金时，财

务部门依照业务情形，确定借支备用金的合理限额，并将严格操纵职员借取大额备用金。借支备用金应按照公司《费用治理制度》，完善借款手续后方能办理借款。

各子公司依照经公司总部批准并下达的经营打算，对费用进行操纵。公司制定统一的费用核算制度，各下属子公司按固定格式每月上报费用明细表，XX企业股份定期进行汇总、分析，找出差异及缘故，从而采取有效操纵措施。

2、财务汇报治理

各下属子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种财务信息，其中，定期信息按固定格式编制，其中月报包括各种会计报表、反映销售及动态结算情形的经营信息表等；不定期信息包括总部要求的其他重大财务信息，如滚动的经营打算等。对经营中显现的问题，也要求各下属子公司及时向总部汇报，总部对问题的处理情形及时进行跟踪，对因信息报送不及时或漏报造成严峻后果的，将追究相关责任人的责任。

这些经营信息通过总部财务部汇总分析后，通过月度经营例会汇报给公司治理层。通过财务汇报治理，对公司及各子公司的财务情形进行及时的跟踪，从而有效地操纵财务风险。

公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情形。

公司对财务报告的报出进行了规定，年度财务报告经公司聘请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送，披露。其他定期报告也依照有关规定，通过董事会批准后及时报出。

3、会计入帐程序及会计资料保管

会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入帐，原始凭证必须手续齐全、填列完整，不得涂改、挖补。发觉原始凭证有错误的，应当由开出单位重开或更正。

记账凭证应在业务发生并取得完整的原始凭证后及时录入，不得积压。录入的记帐凭证需经财务主管审核后方可过账；更正错误的方法必须符合财政部《会计基础工作规范》的要求。

公司严格按照国家《会计档案治理方法》规定的建档要求、调阅手续、保管期限、销毁方法等治理会计档案。

年度终了后，会计机构指定专人对上年度的会计凭证、账簿、报表、会计人员移交清册和重要的经济合同等会计资料进行收集、核对、整理立卷、编制名目，进行妥善保管，防止丢失损坏。

公司内单位之间调阅会计档案，需经本单位会计机构负责人同意；外单位人员调阅会计档案，需持正式介绍信，经本单位会计机构负责人批准；调阅人员一样不得将会计档案

携带外出，专门情形需带出室外或需要复制的，需经本单位会计机构负责人同意，并限期归还；对已入库会计档案的调阅，档案治理人员必须详细登记。

4、相关的制度安排包括：《集团财务治理规则》、《目标成本治理实施手册》、《总部费用治理制度》、《总部费用报销及付款审批流程》、职务授权及代理方面的制度等。（具体内容见附件4“会计系统操纵”中的4－2－1——4－2－7）第七条运算机治理信息系统操纵由集团总部IT中心和各一线IT人员共同进行，并由IT中心制定和实施相关规则，要紧包括《职员电脑使用指南V2》、《用户帐户治理规范》、《运算机数据备份治理制度》等规定。（具体内容见附件5“运算机治理信息系统操纵”中的5－1——5－3）。

运算机治理系统操纵制度明确规定了以下具体内容：

（一）电脑爱护部门的职能及职责划分：IT中心运营组负责集团总部的电脑爱护、集团网络、各业务应用系统的运行和爱护；各地分公司有1－3名IT人员，隶属总经理办公室，负责分公司的电脑、网络的运维。

（二）电脑程序及资料的存取操纵：通过Windows AD

集成验证用户访问，NTFS等技术，以及文档加密系统对资料进行操纵。