旧的验资报告如股东与新股东不一样如何分辨是增资还是股权转让增资

国有企业吸纳新股东，采取增资扩股还是股权转让，哪一种方式更简便？

徐西华律师，北京市中闻律师事务所合伙人、资深律师，北京市律师协会企业法律风险

管理委员会委员。执业十多来，担任多家企业、事业及高校的法律顾问，办理了大量的民商

事纠纷案件。在多年的执业生涯中，逐步形成了自己的专业方向，专注建筑法及企业法律风

险研究与实践，曾为多项大型投资项目、建筑工程施工项目提供过全程专项的法律服务，办

理多起施工合同纠纷案件，以自己丰富法律服务经验及专业技巧赢得了当事人的认可。篇二：

准确理解增资扩股与股权转让的区别

准确理解增资扩股与股权转让的区别

企业引入新股东的增资扩股行为是否属于股权转让行为，市地税局业务负责人介绍，事

实上，两者之间存在较大的差别，主要包括如下差别：

一、增资扩股资金接受方是企业，股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的

接受方是标的企业，而非企业股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务

不一定改变；在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的

对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。

二、增资扩股企业注册资本增加，股权转让企业注册资本不变。增资扩股是企业采取向

社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。

股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行

为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加企业的注册资本。

三、增资扩股原股东股权计税成本不变，股权转让原股东股权计税成本调整。增资扩股

中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本

公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；股权转让中原股东让渡

其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转

让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可

能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。

例如，b企业是a企业的全资子公司，注册资本为1000万元，经评估，b公司的净资产

公允价为2000万元，c公司拟成为b公司的股东，拥有50%的股权，可以采取两种方式：（1）

股权转让。即a企业转让其所拥有的b企业50%的股权给c企业，转让价为1000万元；（2）

增资扩股。即b企业采取定向增发的方式，注册资本增加为2000万元，c出资2000万元，

获得b企业50%的股权。假定上述两种业务的支付形式均为货币资金，且忽略交易发生的相

关税费，那么两种方式下的会计和所得税处理如下表所示：

由此可见，引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为完全不同：增资扩股是企业增加

资本金扩大股权，原股东股东权益不变；股权转让是企业资本金不变股权不变，原股东让渡

股东权益。因此，要正确认识两者的区别才能够准确判定企业股东的纳税义务。篇三：股东

会决议(变更-股权转让、增资) 股东会决议

****公司于年月日在召开了年度第次股东会议。会议时间、地点、议程

等于会前十五日已书面通知了全体股东，会议由召集和主持。应到会新老股东人，实到

人。会议作出了如下决议：

一、股权转让：审议通过了***与***签订的关于****公司的股权转让协议，同意***将其

持有的****公司的*%股权**万元转让给***。

二、公司注册资本（实收资本）增加**万元，由***出资**万元，***出资**万元，出资

方式均为货币。变更后，公司注册资本（实收资本）为**万元，其中，***货币出资**万元，

占注册资本（实收资本）的*%，***货币出资**万元，占注册资本（实收资本）的*%。

三、变更公司法定代表人：决定执行董事为公司法定代表人，免去***执行董事、法定代

表人职务，重新选举***为公司执行董事并担任公司法定代表人。

四、变更公司经理：免去***经理职务，重新聘***为公司经理。

五、变更公司监事：免去***监事职务，重新选举***为公司监事。

六、修改公司章程。

以上决议经代表 %表决权的股东通过，符合法律程序和公

司章程规定。股东签字：

年月日篇四：g股权转让和增资扩股方式

一种是增资扩股方式，另一种是由原股东转让股权的方式。这两种方式哪种更简便、省时，对此，我们依据国家的法律法规等多部规范性文件的规定，对两种方式进行了认真的研究，认为两种方式存在以下区别：

综合以上分析不难看出，股权转让程序复杂，特别是审批程序需要层层报批。同时股权转让交易方式特别，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》及《国有资产管理法》规定，国有股权的转让，应当到产权交易中心进行公开交易。该阶段就要经过申请、公告、招标或拍卖等一系列程序，不仅程序复杂、时间跨度大，公开受让竞争主体也不止a公司一家。a 公司能否成为股权受让的主体，还是一个未知数。如果a公司不是股权转让的受让主体，贵公司就股权转让的目的可能会落空。

而增资扩股的程序相对简单，各股东按照《公司法》及国有公司增资扩股的规定履行相应的决策、审批等相关程序即可。篇五：公司股权转让及增资协议书

合同编号：

股权转让及增资协议

日期：二〇一五年月日

目录

第一条

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条释义 ............................................................................. ............. 3 股权转让及增资 ...................................................................... 7 交割前的陈述与保证 .. (8)

先决条件及交割 .................................................................... 20 过渡期 ............................................................................. ....... 25 交割后承诺............................................................................

27 投资者的优先权利 ................................................................ 29 公司的经营管理 .. (31)

竞业禁

止 .............................................................................

... 35 保

密 ............................................................................. ........... 35 第十一条赔偿及违约责

任 .................................................................... 37 第十

二条适用法律及争议的解决........................................................ 38 第十三条通

知 ............................................................................. ........... 39 第十四条其他事

项 .............................................................................

(40)

股权转让及增资协议书

本协议由以下各方于【2015】年【】月【】日在【】签署：

（1）【】(“【公司】”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其

工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；

（2）【a】，【】国公民，【】证号码：【】，住址：【】；

（3）【】(“【】”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商

注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为

【】；

（4）【】(“投资者”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，

其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

【】与【】xxx良好合作情况。

现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等相关法

律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条件：

第一条释义

1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

“本协议”，指各方于【2015】年【】月【】日签署的《【股权转让及增资协议书】》、其

附件及不时签署的该协议的补充协议（如有）。

“本次股权转让”，指【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以欧元【】万元、欧

元【】万元的价格转让予【】。

“本次增资”，指投资者以在拥有的保健品专利（专利号: ）作价欧

元【】万元认购公司新增注册资本欧元【】万元，增资完成后持有公司【51】%的股权。

“本次投资”，指本次股权转让及本次增资。

“股权转让款”，指投资者依据本协议第2.2条和第4.5条的约定向转让方【】支付的股

权转让款共计人民币【】元（rmb 【】）。

“新增注册资本”指投资者以专利出资方式认购的公司新增加的注册资本金额欧元【】

万元。

“先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件。

“交割日”，指本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（7）日，

或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。

“过渡期”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。

“原股东”，指【】、【】。

“实际控制人”，指【】及【】。

“披露函”，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。

“交易文件”，指本协议及各方为完成本次投资而签署的其他法律文件的合称。