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通过资产管理公司代持不良资产的核心点简析

银行业金融机构将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，其中后三类为不良资产。对于不良资产的管理，没有捷径或秘诀，一言辟之：以时间换空间。此前国有四大金融资产管理公司收购国有银行的不良资产，斗转星移，现在部分不良资产伴随的抵押物（不动产）价值已经今非昔比（贷款的实际余额与收购价格之间的差额带来巨大利润空间，有点类似于看涨期权）。本文没有扭转经济趋势之能力，所能做的，只是告诉大家如何在有效控制不良率的同时，也不放弃未来经济基本面回升的看涨期权。

大家都知道，任何体制下市场经济都会有周期性，马克思对资本主义经济的论断是科学的。在经济基本面情况较差或经济转型升级的准备阶段，大量的实业企业失血、失去活力是必然现象，从而也伴随着金融资产的不良率提升。但是当经济好转时，资产价格回升，此前超低价收购的不良资产的价值也会得到体现。接下来具体分析不良资产转让相关的内容。

一、转让方式：直接转让or通过AMC过桥

对于已经确认为不良的信贷资产，又可以考虑两类情况：A：不良资产包贷款笔数少于10笔；B：不良资产包贷款笔数超过10笔。

A、不良资产包贷款笔数少于10笔

根据财政部文件，金融企业不良资产10笔以上批量转让应该定向给金融资产管理公司（含地方政府批准成立的资产管理公司）。因此，我们认为对于少于10笔的不良资产转让，可以直接转让给信托计划或券商/基金子公司资产管理计划，由资产管理计划代持。

B、不良资产包贷款笔数超过10笔

对于超过10笔的不良资产包，为合规性考虑，应先转让给AMC，再由AMC 转让给信托计划或券商/基金子公司资产管理计划。

二、过桥方式：通过地方资产管理公司or四大金融AMC

四大全国性金融AMC过桥自然是最优、最合规的选择。由于传统全国性金融AMC以不良资产处置为主业，且从业经验丰富，是过桥的最优选择。但是可能由于以下原因，你无法与全国性四大AMC合作：

a、收费太贵

b、审批流程复杂，来不及等待

c、过于规范（通知、公示、招标等）

如果你无法与全国性的四大AMC合作，还可以选择与地方政府批准设立的地方资产管理公司合作。虽然地方资产管理公司收费相对较低，且流程较快，但地方AMC在制度设计中不允许转出不良资产，因此其转出给信托计划或资产管理计划的只能是收益权。由于其转出收益权，一般来说无法出表，不像全国性资产管理公司那样洁净卖断出表（对于资产管理公司而言，对银行而言是洁净出表的）。

因此，全国性的AMC一般一次性收费，地方资产管理公司一般按年化收费。

三、通过全国性AMC转让的流程简述

由于通过地方AMC过桥的流程简单，本文不赘述。对于通过全国性AMC 转让，相对复杂。

1、银行通过招投标程序，由全国性AMC报价获得收购不良的权利；

2、AMC支付收购不良资产的对价（可以有一定折扣），但由于该不良约定由银行指定的信托计划、专项资产管理计划接回，因此AMC报价可以相对较高。但AMC为了规避风险，一般采取：a、延后付款；b、银行承诺。

3、公告通知债权转让；

4、满一个月后，通过程序将不良资产转让给银行指定的专项资产管理计划。

需要特别说明的，如果采取延后付款的方式，对于AMC和银行都有一定的合规性风险。对于银行承诺的模式，意味着AMC需要预先垫资。

四、分行权限问题

由于各类银行的管理体制原因，有一些银行不方便或因其他原因无法在总行层面去解决不良，而分行层面可能没有不良资产的处置权利。此时，只有在资产尚未在表内确认为不良资产即转让出来。分行一般有转让正常、关注类信贷资产的权利。该转入无需通过资产管理公司过桥（无论笔数多少），可以直接转入给信托计划/资产管理计划。

五、投资收益如何解决：滚动收益or混合投资

所谓“代持”，也就是说不良资产的实际买受人与出表银行是同一个机构。但有一个现实的问题：不良资产本身的回收时间和金额有极大的不确定性，但对于信托计划或资产管理计划的投资属于同业投资，届时没有投资收益或投资亏

损，也难以交代（特别是直接/表面出资主体不是资产转出银行的情况下）。为了调控投资收益率，一般有两种方式：

方式一：滚动收益，通过对同一个信托计划或资产管理计划追加投资，以后一期资产管理计划之资金受让前一期资产管理计划之资产，从而实现每期资产管理计划的投资本金和收益，直到不良资产被清收或再次转让。

方式二：混合投资，对于前一个方式，我们依然寄希望于资产最终可以全部或大部分收回。但是，对于已经基本没有回收可能性的不良资产，无限次滚动压力太大，建议考虑将不良资产与优质资产混合投资，用优质资产之收益逐步覆盖不良资产之损失，并实现一定的、可接受的较低收益率。该方式实际上是用利润来化解不良，只是将时间拉长。

六、出资主体

出资主体可以是不良资产转出的银行，也可以是其他机构。如果需要其他机构作为形式上的出资主体，则资产转出银行需要给出资主体以回购协议，甚至需要出资金作为存款质押给出资主体。当然，也有一些银行以委托投资的形式解决形式上的出资主体问题。

七、个人贷款如何处理

根据相关规定，个人贷款不得进行批量转让。但由于笔数较多，逐笔转让也不现实。对于个人贷款的转让，有两个可选路径：

1、在尚未计入不良资产之前直接一次性转让给信托计划或资产管理计划，无需适用《金融企业不良资产批量转让管理办法》；

2、如果已经计入不良资产，需要先有公司配合转化为小企业贷款，再以小企业贷款的名义进行转让；

八、不良资产证券化

不良资产证券化且出表的难度很大。这些真实的不良资产回收时间和回收金额都具有不确定性，只能用历史数据去预计。因此，对于需要固定时间付息、还本的资产支持证券来说，必须有一个兜底方，或至少是流动性提供方。对于仅仅提供流动性支持的方式来说，市场及评级机构对优先级是否认可也有待观察。

考虑到以上原因，实际上可以先尝试不良资产的类证券化业务，通过信托计划或一对多专项资产管理计划来探路。由资产管理公司作为原始权益人，由不良资产对应的银行作为流动性支持方，并将优先级销售给理财计划或其他受到该银行控制的特殊目的载体（次级的风险与收益应该由该银行自持，方式可以考量）。

九、如何清收

由于这些不良资产依然需要清收，作为代持方的信托计划/资产管理计划不会提供清收服务，因此这些资产的清收依然需要原始银行处理。即由银行与资产管理计划签订资产服务协议，将清收相关的服务都委托给银行办理。