香港联交所上市规则14章A-关联交易

香港反向收购攻略

引言 一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查 二、前期规划 三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量 四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司 引言 自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。 香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。 企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。 正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。

香港联交所上市概要

境内企业在香港IPO 上市（一）香港上市条件 1，香港证交所主板市场上市基本要求

2，创业板市场上市基本要求 （二）香港上市流程

（三）香港上市费用 在港交所上市成本较高，保荐人、法律顾问、会计师和其他都要付费，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，公司应准备将5%-30%的募集资金作为发行成本。 承销费用

标准的承销费用为募集资金的2.5%-3.5% 保荐人 申请上市的公司应向进行尽职审查并协调公司和监管部门之间关系的保荐人支付一定的费用，保荐人一般负责协调整个首次公开招股的全过程并起草招股说明书。 律师费 至少要有两家律师事务所，一家服务于公司，另一家服务于保荐人。为公司服务的一家主要负责向公司提供各方面法律意见，如合同的合法性和有效性；为保荐人服务的一家主要负责鉴定招股说明书。 审计和会计费用 申请上市的公司要为财务报表的审计支付一定的费用，如果公司有子公司，子公司也必须要审计。另外公司还要向申报会计师支付费用以出具有关财务信息的会计报告，会计报告中的财务信息必须要经过审计，数据为招股说明书完成后6个月以内的数据，如果会计报告中需要经审计的半年度财务信息，还需支付另外一笔费用。 印刷费用 印刷费用是上市费用中重要的一项，包括排版、印刷招股说明书和股权证。修改后的招股说明书经监管部门同意后，要找专业的公司进行排版，批量印刷在高质量的纸张上。招股说明书要用中英文两种语言，因此需要专业的翻译公司翻译。 董事和高级职员责任险 上市公司越来越普遍地要为董事和高级职员（D&O）购买保险，这也增加

了上市费用。 其他费用 其他上市公司费用包括向港交所交纳的上市费；评估费（如果需要评估的话）；另外还有投资者联络费用等等。 费用预估 （一）香港联交所发行上市费用。 1、保荐人（主理行）顾问费：150～200万港元。 2、公司律师费用：80～150万港元。 3、保荐人（主理行）律师：80～150万港元。 4、中国律师：40～80万元人民币。 5、会计师：180～220万港元。 6、评估师：10万港元。 7、公关宣传费：40万港元。 8、其它(上市、印刷)：110万港元。 9、承销费用：融资金额的2.5～4%。 10、合计：不含承销费的固定费用大概为人民币800～1000万元。连承销费在内总费用可能达到筹资金额的20%左右。 11、注意事项：中介机构一般按40%～50%收取上市所须的前期费用,余额待企业成功挂牌上市后收取。 （二）香港创业板发行上市费用。 1、保荐人顾问费：约100万至200万港元。 2、上市顾问费：约120万至150万港元。

证监会关于关联交易的规定

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (3) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 (9) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定 (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订） (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订） (11) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (12) 上市公司非公开发行股票实施细则 (13) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (13) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定13 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定.. 14 上市公司信息披露管理办法 (14) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订） (16) 首次公开发行股票并上市管理办法 (17) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 (17) 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 (18) 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 (19) 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知. 19 公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 (20) 上市公司治理准则 (20)

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2009年10月15日深圳证券交易所） 第三章董事、监事和高级管理人员管理 3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第七章内部控制 第三节关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前

香港上市规则[1].

更新日期: 2002年4月(第七十二次修訂) 免責聲明 香港聯合交易所網頁上刊載之《證券上市規則》僅旨在提供一個快捷之途徑，方便公眾人士索閱有關規則資料。由於《證券上市規則》網頁版及原裝正版之修訂時間不同，故二者內容或有歧異。閣下當須另行參看《證券上市規則》之原裝正版以及交易所印制之規則修訂，方為準確。 聯交所對任何因《證券上市規則》之資料不確或遺漏所引致之損失或損害概不負責(不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港聯合交易所有限公司 證券上市規則 目錄 第一冊 前言 章數一釋義 章數二導言 章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序 章數二B覆核程序 章數三保薦人、授權代表及董事 章數四會計師報告 章數五物業的估值及資料 章數六停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數七上市方式 章數八上市資格 章數九申請程序及規定 章數十對購買及認購的限制 章數十一上市文件 章數十一A招股章程

章數十二公佈規定 章數十三上市協議 章數十四須予公佈的交易 章數十五期權、認股權證及類似權利 章數十五A衍生認股權證 章數十六可轉換股本證券 章數十七股份期權計劃 章數十八礦務公司 章數十九海外發行人 章數十九A在中華人民共和國註冊成立的發行人 投資工具 章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃 章數二十一投資公司 債務證券 章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外） 章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外） 章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外） 章數二十七期權、認股權證及纚似權利 章數二十八可轉換債務證券 章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券 章數三十礦務公司 章數三十一國家機構（選擇性銷售的證券除外） 章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十三國營機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十四銀行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外） 章數三十七選擇性銷售的證券 香港交易及結算所─上市 章數三十八香港交易及結算所有限公司上市

香港上市操作实务

香港上市操作实务 一、香港主板上市的要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 2、香港创业板上市要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

香港借壳上市操作规范

精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和 电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈

利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指

香港联合交易所 公司证券上市规则

香港联合交易所有限公司证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一释义 章数二导言 章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序 章数二B 覆核程序 章数三保荐人、授权代表及董事 章数四会计师报告 章数五物业的估值及资料 章数六停牌、除牌及撤回上市 股本证券 章数七上市方式 章数八上市资格 章数九申请程序及规定 章数十对购买及认购的限制 章数十一上市文件

章数十一A 招股章程 章数十二公布规定 章数十三上市协议 章数十四须予公布的交易 章数十五期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六可转换股本证券 章数十七股份计划 章数十八矿务公司 章数十九海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司 债务证券 章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）

章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十矿务公司 章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外） 章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七选择性销售的证券 章数三十八香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）

上海证券交易所关联交易实施指引

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章总则 第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。 第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。

第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。 第二章关联人及关联交易认定 第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第九条上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程 二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

港股与A股的借壳规则对比分析

港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。 同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。 根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。 社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。

所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？ 今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标 根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。 这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购 所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过

证监会关于关联交易的规定

证监会关于关联交易的规定

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (1) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 (6) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定 (6) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订） (7) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订） (8) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (8) 上市公司非公开发行股票实施细则 (9) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (9) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定 (9) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定9 上市公司信息披露管理办法 (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订） (11) 首次公开发行股票并上市管理办法 (11) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 (12) 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 (12) 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 (13) 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (13) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 (14) 上市公司治理准则 (14)

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2009年10月15日深圳证券交易所） 第三章董事、监事和高级管理人员管理 3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第七章内部控制 第三节关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

XX国内银行招股说明书(香港联交所-英汉对照)

INDUSTRY OVERVIEW The information set forth below is mainly about the PRC banking sector. It is derived from official sources. While our Directors have exercised reasonable care in compiling and reproducing the information, it has not been independently verified by the Company, the Directors, the Underwriters or any of our or their respective affiliates or advisers. This information may not be consistent with other information compiled within or outside the PRC. In particular (but without limitation), a number of overseas market observers have estimated that the level of the non-performing loans in the PRC banking system may be considerably higher than the figures cited herein, and if such estimates are true, the level of the PRC banking system’s assets and some of the other related figures included in this section may be overstated. OVERVIEW The PRC banking market is one of the fastest growing banking markets in the world. According to the Almanac of China’s Finance and Banking, from 1999 to 2004, total Renminbi deposits received by financial institutions in the PRC increased 121.1%, from RMB10,878 billion to RMB24,053 billion, and total Renminbi loans provided by financial institutions in the PRC increased 89.2%, from RMB9,373 billion to RMB17,736 billion. The following table sets forth the total Renminbi loans, total Renminbi deposits and individual savings deposits in the PRC from 1999 to 2004: XXX Source: The People’s Bank of China The expansion of the PRC banking market has benefited primarily from the underlying economic growth and the resulting wealth creation and accumulation since the start of the PRC’s economic modernization in 1978. The following table sets forth GDP and GDP per capita in the PRC from 1999 to 2003:

上市公司关联交易管理制度

关联交易管理制度 为规范（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。 第一章关联交易管理的组织机构 第一条公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。 第二条公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。 公司法律事务部应当为关联交易的判断提供意见。 第三条董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。 第二章关联人与关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； （二）在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告深圳证券交易所备案。 第九条本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

港交所部分上市规则

证券上市的一般原则： a.申请人适合上市； b.证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资 料，从而对发行人作出全面的评估； c.上市发行人须向投资者及公众人士提供各项资料，而可合理地相信会对上市证券的 买卖活动及价格有重大影响且将予平均传布的任何资料，尤其须即时公开； d.上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待； e.上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事（尤其公众人士只属少数股东时）。筹备首次公开招股的一般程序： a.策划及筹备 ?委任保荐人、顾问及包销商 ?策略性讨论 ?筹划时间表 ?在公司内部考虑及施行有关法律规定 b.构建程序 ?拟备业务计划书及发行新股概念 ?准备有关股本变动的资料 ?选择市场 ?拟备招股章程 ?进行尽职审查 c.提出上市申请 ?提交上市申请 ?处理交易所提出的问题 ?获交易所（创业板）上市委员会批准上市 d.实现目标及销售活动 ?筹备投资者关系活动及向分析员作简介 ?刊印招股章程 ?锁定及联络投资者（例如巡回推介） e.定价（如适用） ?定价及股份分配方法 ?稳定价格及增售条款 有关上市流程： H - 25 向交易所 申请排期?提交排期申请表格（《主板上市规则》附录五A1表格），附有上市时间表 ?悉数支付首次上市费 ?根据《主板上市规则》第9.11(1)至(3)条，规定提交的文件包括：

o招股章程的较完备初稿（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式） o营业记录期间首两年的经审计账目o发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述 H - 20提交文件根据《主板上市规则》第9.11(4)至(6)条，规定提交的文件包括： ?营业记录期间内尚余期间的集团账目的较完备初稿及任何账目调整表 ?草拟公司章程大纲及细则或同等文件 ?草拟发行人与每名董事／行政人员／监事以及发行人与其保荐人（只限H股）所签订的合 约 H - 15提交文件根据《主板上市规则》第9.11(7)至(8)条，规定提交的文件包括： ?盈利预测备忘录的初稿 ?一份经每名董事／监事按《主板上市规则》附录五B/H/I表格的形式填具有关其他任何业务 的正式声明及承诺书 H - 10提交文件根据《主板上市规则》第9.11(9)至(15)条，规定提交的文件包括： ?《公司条例》所规定的合约 ?草拟上市的正式通告 ?草拟证券上市申请表 ?草拟所有权文件或股票 ?关于发行人根据中国法律适当地注册成立及其法人身份的法律意见初稿副本（只限于H股） H - 4 正式 申请上市根据《主板上市规则》第9.12条（及如属适用，《主板上市规则》第9.13条）规定提交的文件

香港买壳上市具体方案

香港买壳上市方案 直接上市地利弊： 好处 成功后可直接达到融资效果 比买壳上市地成本一般较低 没有注入资产于上市公司地限制 弊处 上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长地时间 上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 上市成功前须支付超过地费用（约港币万），但未必一定能成功上市 买壳上市地利弊： 好处 比直接上市简单、快捷（个月个月） 如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约万地中介费用而冒最后上市失败地风险 借壳上市后，可再融资能力强（于年于香港主板及创业板之「再融资」总额为亿港币）不用符合直接上市地利润要求（死壳复生除外） 联交所及证监会地审批比直接上市容易得多 弊处 需要先付出较大地一笔壳费（对国内企业而言需要较多地外汇储备），后才能融资 买壳上市一年后方可注入相关资产 市场上有「不干净」地壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦 香港买壳地方式 香港买壳上市主要有以下三种方式： 直接收购上市公司控股权（干净壳） 透过债务重组以取得控股权（重组壳） 挽救及注入资产以取得控股权（死壳） （一）直接收购上市公司 向主要股东直接购入控股权 若收购超过股权需进行全面收购 减持配售以达公众股权比例

（二）透过债务重组以取得控股权 操作方式： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 投资者进行尽职审查 削减现有股本 削减债务 增发新股给投资者（以达到控股权） 配售减持至公众股，复牌上市 （三）挽救及注入资产以取控股权 操作方式（一）： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 增发新股给投资者（以达到控股权） 注入新资产（需符合上市条件） 进行新上市文件编制、审批等新上市程序 减持配售至公众股 复牌上市 操作方式（二）： 成立新准上市公司（「新公司」） 以“股换股”地方式把新公司地部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回地原上市公司股权卖给清盘官 注投资者地新资产入新公司 配售减持至公众股 新公司进行「介绍上市」 香港买壳上市时间，代价及后续融资 买壳上市时间‘ （一）「干净壳」：个月 （二）「重组壳」：个月 （三）「死壳」：个月年 买壳上市代价 投资者地成本有三个部分：

香港上市规则

更新日期: 2002年4月(第七十二次修订) 免责声明 香港联合交易所网页上刊载之《证券上市规则》仅旨在提供一个快捷之途径，方便公众人士索阅有关规则资料。由於《证券上市规则》网页版及原装正版之修订时间不同，故二者内容或有歧异。阁下当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订，方为准确。 联交所对任何因《证券上市规则》之资料不确或遗漏所引致之损失或损害概不负责(不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港联合交易所有限公司 证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一 章数二 章数二A 章数二B 章数三 章数四 章数五 章数六 股本证券 章数七 章数八 章数九 章数十 章数十一 章数十一A 章数十二 章数十三

章数十四 章数十五 章数十五A 章数十六 章数十七 章数十八 章数十九 章数十九A 投资工具 章数二十 章数二十一 债务证券 章数二十二 章数二十三 章数二十四 章数二十五 章数二十六 章数二十七 章数二十八 章数二十九 章数三十 章数三十一 章数三十二 章数三十三 章数三十四 章数三十五 章数三十六 章数三十七 香港交易及结算所─上市 章数三十八 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）

第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除） 第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除） 第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除） 第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除） 第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除） 第1项应用指引 第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二 月三十一日删除） 第3项应用指引 第4项应用指引 第5项应用指引 第6项应用指引 第7项应用指引另类认股权的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引 第9项应用指引另类认股权_ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引 第11项应用指引 第12项应用指引 第13项应用指引 第14项应用指引 第15项应用指引 第16项应用指引 第17项应用指引 第18项应用指引 第19项应用指引 第20项应用指引 * * * * * * * * * * 注意: 《证券上市规则》原装正版每章下方均印有修订日期

深交所创业板上市规则关于关联方的规定

关联交易 关联交易及关联人 10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括： （一）9.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 10.1.4上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半 数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。 10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际 控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向本所备案。 关联交易的程序与披露 10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会