银行股权管理办法

银行股权管理办法

第一章总则

第一条为规范银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权的运作与管理，保护股东和银行的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国担保法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会办公室关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》、《xx省股权商标专用权质押贷款暂行办法》、《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》等国家法律、法规、政策规定及《银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”），特制定本办法。

第二条本行系股份有限公司，其全部资本分为等额股份，每股金额为壹元人民币，均为普通股。

第三条本行董事会办公室为本行股权统一管理机构，负责本行股东名册、股权证书、股权转让、质押和冻结等与股权相关的管理工作。

第二章股东名册和股权证

第四条本行置备股东名册。股东名册内容包括法人股股东的名称、法定代表人和法定注册地址，内部职工股股东的姓名和身份证号码，及各股东持有股份数、持股比例、取得股份的日期及股权证书编号等。

股东相关信息的变更及股权质押、冻结、转让和受让应准确记录于股东名册。

第五条本行股份采用股权证书形式。本行签发的股权证书是证明本行股东所持有本行股份，并按其持有股份数额享有权利和承担义务的书面凭证。股权证书采用一户一证，即本行每一股东持有一张记载其所持股份数额的股权证书。

第六条本行签发的股权证书，须加盖本行公章，并经董事长签署方为生效。

第七条股权证书被盗、遗失或者灭失的，股东应及时向本行做出书面说明，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股权证书失效后，股东可向本行申请补发股权证书。

第三章股权转让

第八条本行股份可以依法转让。

第九条本行股份转让遵循公开、公平、公正的原则。转让方、受让方以及本行具有平等的法律地位，遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。

第十条股东为本行债务人的，如到期不能偿还本行债务，本行有权将其当年红利用于扣减其在本行的债务。若不够扣减，本行董事会有权依法转让或拍卖其在本行的股份，以偿还债务。

第十一条股权转让及受让的审批权限在本行董事会和中国银行业监督管理委员会或其分支机构。本行股东有意转让股份须先向本行董事会提出转让申请。单个股东转让股份比例低于本行股份5%的，由本行董事会对受让方进行股东资格审查；单个股东转让比例5%以上、10%以下的，由本行董事会审核后报请中国银行业督管理委员会xx银监局审查；单个股东转让比例高于10%或受让方注册地在xx省外的，需报请中国银行业督管理委员会审查。

第十二条法人股转让，股权转让、受让双方须向本行董事会报送下列文件或复印件：

（一）转让方须报送：

1.转让方董事会或总经理办公室认可的股权转让申请函（应加盖公章和法定代表人签章，并说明转让原因、持有股份额、拟转让股份额、转让价格等）；

2.转让方同意将持有本行股份转让的股东大会决议或董事会决议；

3.股权证书原件；

4.转让方经年检的营业执照复印件；

5.法律法规及监管部门要求的其他相关资料。

（二）受让方须报送：

1.受让方董事会或总经理办公室认可的股份认购意向书（应加盖公章和法定代表人签章，并说明受让原因、受让金额、受让价格及自身基本情况等）；

2.受让方同意购买本行股份的股东大会决议或董事会决议；

3.受让方经年检的营业执照复印件、机构代码证复印件、受让方法人代表身份证复印件；

4.受让方最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

5.受让标的股权的价款为受让方自有资金、不存在委托代持、信托持股等代第三方持股情况的声明及承诺；

6.法律法规及监管部门要求的其他相关资料。

上述材料若提供复印件，须加盖公章。

第十三条本行董事会办公室收到转让、受让双方提交材料，审核无误，并报请本行董事会审议通过后，股权转让、受让双方可签署股权转让协议。

转让、受让双方应于签署股权转让协议后10个工作日内，持股权转让协议原件、交易款项收付凭条至本行董事会办公室办理相关过户手续。

若股权转让需相应修改本行章程，还应经过本行股东大会批准，并报请中国银行业督管理委员会xx银监局审查。

第十四条本行董事会办公室负责为股权转让、受让办理产权交易鉴证报告，并由转让、受让双方共同承担产权交易鉴证费用。股权转让协议有相关规定的依照协议规定。

第十五条股权转让、受让双方依法完成股权转让手续并取得产权鉴证报告后，本行董事会办公室负责进行股东名册的变更登记，并到xx省工商行政管理局备案。

股东大会召开前20日内或银行决定分配股利的基准日前5日内，不再进行前款规定的股东名册变更登记。

第十六条法人股股东因故解散或申请破产清算时，可以由清收组或管理人向本行提交股权转让申请及本行要求提供的其他有效法律文件，并按照国家有关规定处置该股东股权。

第十七条国有法人、中外合资企业参与股权转让、受让的，应遵照国家相关规定。

第十八条内部职工股转让，请参见《银行内部职工股管理办法》。

第十九条本行不得收购本行的股份，但有下列情形之一的除外：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本行员工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。

本行因前款第（一）至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该等股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销该等股份。

本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给员工①。

本行收购本行股份后，本行资本充足率不得低于法定标准。

第四章股权质押

第二十条本行股权可以依法质押。

第二十一条股东以依法可以转让的本行股权出质的，股东与质权人应当订立书面合同，并依法在工商行政管理机关办理登记。

本行股东股权出质的登记机关是xx省工商行政管理局。质权自登记之日起设立②。

第二十二条股东在xx省工商行政管理局办理出质登记前，应先在本行董事会办公室办理出质登记，并向本行董事会办公室报送下列文件:

（一）由股东单位盖章、法人代表签字的质押申请原件;

（二）股东同意将其持有的本行股权作质押的股东大会、董事会或总经理办公会决议原件或复印件加盖公章；

（三）质权合同复印件（加盖公章）;

（四）股权证书原件；

（五）股东单位及质权人单位营业执照复印件（加盖公章）以及委托个人办理质押登记手续的授权委托书原件；

（六）如股东单位已经办理股权质押登记，需原质权人单位出具解除原质押登记的书面文件。

本行董事会办公室对上述材料审核无误后，为股东办理股权出质登记，并为股东提供本行营业执照复印件（加盖公章）和记载有本行股东名称及出资额的股东名册。

第二十三条股东可持本行营业执照复印件、股东名册及其他规定材料至xx 省工商行政管理局办理股权出质登记。

股东应于收到工商部门出具的《股权出质设立登记通知书》后的3个工作日内将复印件报送本行，本行董事会办公室负责将《股权出质设立登记通知书》记载的质权设立日期准确记录于股东名册。

第二十四条股权出质后，不得私自转让，但如股东与质权人协商同意，并经本行董事会或监管部门批准，该股权可依法转让。股东转让股权所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权。

第二十五条本行股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股权再行质押。

第二十六条本行股权不能作为本行质押权的标的。

第五章股权冻结

第二十七条有下列情形之一的，本行应冻结其持有的本行股权③：

（一）依照《公司法》、银监会等相关规定应当冻结的发起人或主要股东持有的本行股权；

（二）依照《公司法》及本行章程应当冻结的本行董事、监事、高级管理人员持有的本行股权；

（三）已办理质押登记，并在质押期限内的股权；

（四）因股权证书挂失而应当冻结的股权；

（五）依司法机关或其他有权机构通知应当冻结的股权；

（六）其他法律、法规等规定应当冻结的股权。

第二十八条股东知悉其股权被司法机关冻结或权利受到限制的，应于知悉之日起3个工作日通知本行，本行董事会办公室在对相关材料审核无误后，进行股权冻结登记。

第六章股东信息变更

第二十九条法人股股东名称、住所、注册资本金、经营范围等信息变更时，法人股股东应在完成工商变更登记并颁发新的营业执照后的15个工作日内，将变更后的营业执照复印件（加盖公章、查验原件）及工商管理部门的变更查询单报送至本行董事会办公室。

第三十条法人股股东合并、分立或改制时，应在工商行政管理部门颁发新的营业执照后的15个工作日内，将新营业执照复印件（加盖公章、查验原件），变更后的法人代表身份证复印件（查验原件），有关合并、分立或改制后股权归属的股东会议决议或董事会决议报送至本行董事会办公室。

国有独资或国有法人股股东，还需提供上级主管部门同意合并、分立或改制的批准书。

第三十一条内部职工股股东变更姓名的，应在新身份证换发完成后的后的15个工作日内，将新身份证复印件（查验原件）报送至本行董事会办公室。

第三十二条本行董事会办公室在收到股东报送的信息变更材料并审查无误后，进行股东名册的变更登记，并到xx省工商行政管理局备案。

若股东信息变更需相应修改本行章程，还应经过股东大会批准，并报请中国银行业督管理委员会xx银监局审查。

第七章股权托管

第三十三条本行在条件成熟时，可将本行股权托管到主管部门认可的独立股权托管机构。

第三十四条股权托管后，本行股权的交易、质押、冻结等程序依从股权托管机构的规定。但股权转让时，本行仍须对转让、受让双方的资格进行审查，经本行董事会或监管部门审查合格后，股权托管机构方可办理相关手续。

第八章附则

第三十五条涉及股权管理的未尽事宜，在本行董事会闭会期间，由本行董事会授权董事长全面负责。

第三十六条本办法适用于本行未上市阶段。

第三十七条本办法由本行董事会办公室负责解释。

第三十八条本办法自本行股东大会通过之日起施行。