地下综合管廊PPP项目出资人协议

XX市地下综合管廊工程(一期) PPP项目

出资人协议

乙方：XX公司（联合体牵头人）

XX公司（联合体成员）

签约日期：

签约地点： XX

出资人协议

本出资人协议由下列各出资人于（时间）在XX市（地点）订立，以下各方统称为“出资人”或“公司股东”。

甲方：

注册地址：

法定代表人：

乙方：（联合体）

牵头人：XX公司

注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市开发区东盛东路（楚雄州运政处内）法定代表人：李学良

联合体成员：XX公司

注册地址：楚雄开发区振兴路

法定代表人：孟有发

据乙方和XX县住房和城乡建设局签署的《XX市地下综合管廊工程(一期) PPP项目的项目合同草案》，XX县人民政府对甲方代表政府出资的授权书，经各

第一条公司情况

1.1.公司名称

公司名称为待定（以工商登记机关核准为准）。

1.2.公司地址

公司地址为待定。

1.3.公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司。公司股东以其在公司的出资额为限对公司的债务承担有限责任，公司以其自身全部资产为限对公司的债务承担责任。

1.4.公司经营范围

XX市地下综合管廊工程(一期) PPP项目的投融资、建设、运营和维护、移交等工作。项目公司经营范围以工商登记机构核准为准。

1.5.公司经营期限

公司的经营期限为二十四年，从《营业执照》签发之日起计算。

第二条公司的注册资本和出资

2.1.注册资本

公司注册资本为人民币 39219.96万元。

2.2.出资比例

2.3.出资方式及缴付

政府出资代表和XX公司都以货币方式对公司出资，各出资人应当于公司设立之日起30个工作日内缴纳其认缴的全部出资。

2.4.出资证明书

出资人向公司全部出资后，公司应向出资人出具出资证明书。出资证明书应由董事长签署，加盖公司公章，并注明出资方的出资金额和出资日期。

2.5.出资转让

公司股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。同等条件下，其他股东享有股东转让出资的优先受让权。公司存续期间，乙方对外转让股权应经过甲方同意并经过XX县人民政府批准。

第三条出资人的权利和义务

3.1.出资人享有以下权利：

3.1.1共同决定公司设立期间的重大事项；

3.1.2委派代表出席创立大会、董事会，并行使表决权；

3.1.3按照公司章程规定，行使股东权利；

3.1.4依法监督公司运营情况，获取公司业务及财务状况的资料；

3.1.5按照法律法规及公司章程规定、本协议约定转让公司出资；

3.1.6当其他出资人违约时，有权获得补偿或赔偿；

3.1.7在公司增加注册资本时，优先认购公司新增加的注册资本；

3.1.8取得出资所对应的收益；

3.1.9依法取得公司清算后的剩余资产；

3.1.10法律法规及公司章程规定及本协议约定的出资人及股东所享有的其他权利。

3.2.出资人应承担以下义务：

3.2.1遵守本协议及公司章程；

3.2.2按照国家有关规定和本协议的规定从事公司筹备、设立等各项工作，为公司的筹备设立提供各种服务和便利条件，包括但不限于根据公司设立登记机关的要求，签署文件、提供资料及其他一切必要的协助。

3.2.3按本协议规定缴纳出资，未按照约定履行出资义务时，承担违约责任；

3.2.4公司不能成立时，对公司筹备或设立行为所产生的有关费用承担连带责任；各出资人按认缴出资额的比例承担筹备、设立行为产生的债务和费用；各方承担的债务和费用超过其应承担的比例时，有权向其他方追偿；

3.2.5在公司筹备、设立过程中，由于出资人的过失致使筹备、设立中的公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任；

3.2.6不从事任何有损公司及公司其他股东权益的活动；

3.2.7法律法规、本协议及公司章程规定出资人应当承担的其他义务。

第四条公司的筹备和设立

4.1.公司筹备费用是指为筹备公司成立而发生的费用，包括但不限于为设立公司而产生的交通费用；为准备公司文件而聘请的法律顾问、财务顾问以及其他中介机构的费用和支出；及其他相关筹建费用等。该等费用在公司成立后由公司予以支付。若公司由于任何原因不能正式成立，因设立公司而发生的筹备费用由各出资人根据本协议确定的出资比例分别承担。

4.2.各出资人一致同意，公司筹备期间的费用由乙方先行垫付。待公司正式成立后，经股东会审议通过后，由公司从公司资产中返还乙方。

4.3.各出资人应在完成内部立项和审批及其他条件具备后，召开公司首次股东会会议，选举公司董事会和监事会成员、批准公司章程等文件。

4.4.董事会应指派专门人员组成筹备组，由筹备组在首次股东会议后即时向工商登记机关报送设立公司的申请文件、公司章程、验资报告等文件，申请公司设立注册登记。

第五条公司治理安排

5.1.股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，职权包括：

5.1.1决定经营方针和投资计划；

5.1.2选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

5.1.3审议批准董事会和监事的报告；

5.1.4审议批准公司的年度预算方案、决算方案及其变更；

5.1.5审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.1.6对公司增加或者减少注册资本做出决议；

5.1.7对发行公司债券做出决议；

5.1.8对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

5.1.9对修改公司章程做出决议；

5.1.10对股东向股东以外的人转让出资做出决议。

股东出席股东会会议，按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司重大事项，包括但不限于增加或者减少注册资本、对外融资、担保、预算审查、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

会议可根据实际情况由召集人决定以现场或通讯等方式召开并进行表决。

5.2.董事会

5.2.1.公司设董事会，董事会成员 5 名，其中甲方推荐 2名，乙方推荐 3名。董事会设董事长一名，由【乙】方推荐的董事担任，设副董事长一名，由甲方推荐的董事担任。

5.2.2.公司董事会职权包括：

(1)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

(2)执行股东会决议；

(3)制订修订公司章程的方案；

(4)审定公司的经营计划和投资方案；

(5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(6)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(7)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(8)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(9)决定公司内部管理机构的设置；

(10) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

(11)制定公司的激励制度和薪酬体系；

(12)股东会授予的其他职权。

董事会对所议事项做出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会议可根据实际情况由召集人决定以现场或通讯等方式召开并进行表决。

5.3.监事

5.3.1公司设立监事会，监事会成员 3 名，其中甲方提名 2 名，乙方提

名 1 名。监事经股东会选举产生。监事会主席由【甲】方提名的人选担任，监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

【可选：公司不设监事会，设监事一人，由甲方提名，并经股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。】

5.3.2.监事会的职权包括：

(1)查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；

(2)对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；

(3)当公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

(4)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(5)对公司聘用会计事务所发表建议；

(6)提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；

(7)提议召开临时董事会；

(8)代表公司与董事交涉或对董事起诉；

5.4.经营管理机构

项目公司设总经理一名，总经理由【乙】方提名，并经董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

5.4.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

5.4.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；

5.4.3拟订公司内部管理机构设置方案；

5.4.4拟订公司的基本管理制度；

5.4.5制定公司的具体规章；

5.4.6提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

5.4.7聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

5.4.8其它由董事会书面授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第六条违约责任

各出资人应本着诚实信用的原则自觉履行本协议。因一方或多方不履行本协议规定的义务，其他守约出资人有权向违约方索赔，违约方应赔偿守约出资人和公司因其违约所遭受的全部直接损失和责任。如出现多方违约或各方违约，违约各方应根据自己的过错程度分别承担相应的责任。

第七条不可抗力

出资人因不可抗力事件的发生，直接影响其按照本协议的约定履行出资人义务的，应立即将事故情况告知其他全部出资人，并应在7日内提出不可抗力事故的详情及不能履行或不能完全履行、或者需要延期履行本协议的理由及有效证明文件。其他出资人审阅后，根据实际情况决定对义务履行人免责或对其违约责任予以追索等事项。

第八条协议修改及未尽事宜

本协议的任何修改，须经各个出资人协商一致同意，并以书面方式做出。

本协议未尽事项，由各出资人另行友好协商确定并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条争议解决

第十条协议文本

本协议一式捌份，协议各方各持叁份；其余留存公司或报送有关部门。各份协议具有同等法律效力。

第十一条协议生效

本协议由各出资人的法定代表人或其授权代表签字，加盖出资人单位公章后生效；

本协议的变更及终止，须经各出资人协商同意，并以书面方式做出。

（本页无正文，为《XX市地下综合管廊工程(一期) PPP项目出资人协议》签署页）

甲方：

法定代表人或授权代表：

日期：

乙方：

法定代表人或授权代表：

日期：