第七章证券法律制度-上市公司收购中有关当事人的义务

2015年注册会计师资格考试内部资料

经济法（注会）

第七章　证券法律制度

知识点：上市公司收购中有关当事人的义务

● 详细描述：

1.收购人的义务（1）报告义务： ①实施要约收购的收购人必须事先

向中国证监会报送上市公司收购报告书。 ②要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。（2）禁售义务：收购入在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。

（3）锁定义务： ①通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。（P233） ②投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。（P233）

③收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不

得转让。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 ④在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个

月。——小额增持6个月锁定

⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者采用集中竞价方式增持股份时，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日（即事实发生的次一交易日）不得再行增持股份。（P239）【分析】第④项要求1年后，即受12个月内锁定义务的限制；第⑤项不受

12个月限制。

2.被收购公司的控股股东或者实际控制人的义务（略）

3.被收购公司

的董事、监事、高级管理人员的义务：（1）不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。——不资助（2）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

（P236）——要调查（3）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。（P236）——只继续（4）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。（P236）——不辞职

例题：

1.根据《上市公司收购管理办法》的规定，下列对要约收购的表述中，不正

确的是（）。

A.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票

B.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

C.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要

D.在要约收购期限届满前5个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受正确答案：D

解析：在要约收购期限届满俞3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

2.某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，不正确的是（）。

A.该收益应当全部归公司所有

B.该收益应由公司董事会负责收回

C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回

D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼

正确答案：D

解析：（1）选项ABC:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。（2）选项D:公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。

3.根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有()。

A.减少公司注册资本

B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.将股份奖励给本公司职工

D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

正确答案：A,B,C,D

解析：股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：（1)减少公司注册资本；（2)与持有本公司股份的其他公司合并；（3)将股份奖励给本公司职工；（4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

上市公司收购中的恶意收购问题及对策

上市公司收购中的恶意收购问题及对策邱大梁陈剑摘要：本文对以炒作上市公司控股权或炒作上市公司股票，或者直接从上市公司套取利益为目的进行的收购做简要分析。主要问题有：收购人以虚假材料骗取收购资格；以关联交易等方式侵占上市公司利益；操纵上市公司编制虚假财务数据，骗取再融资并予以侵占；炒作操纵股价、进行内幕交易等获取非法利益等等。关键词：上市公司；恶意收购；公司监管作者简介：邱大梁，陈剑，供职于深圳证监局。自我国证券市场建立以来，上市公司控股权收购不断发生。据统计，从1995年到2002年底，已经有270家上市公司发生过控股权变更，占已上市公司的22%。一些公司的控股权甚至多次转让，最多的已经4次转让。在上市公司控股权收购中，多数收购人是为了借壳上市，将自己经营的资产置入上市公司，取得融资发展的机会。这种善意收购为被收购上市公司的发展带来了新的机遇，能从根本上促进上市公司的发展。也有一些收购人自身没有产业，其收购目的是为了炒作上市公司控股权或者在二级市场炒作该公司股票获取利益，或者直接从上市公司套取利益。这种恶意收购只能危害上市公司的利益，破坏上市公司的发展。本文就我国上市公司控股权收购中存在的恶意收购进行简要分析，并提出相应对策。恶意收购行为的主要表现及存在的问题恶意收购的收购主体主要是一批投机者。这些人在通过各种方式取得一定的资本积累后，为摄取更大利益，将目光投向上市公司，以求通过控制上市公司，实现快速敛财目的。他们设立投资类公司，收购上市公司，主要目的是为了炒作上市公司控股权，或者炒作上市公司股票，或者从上市公司套取利益，而不是发展上市公司。恶意收

购的主要表现有：恶意收购往往缺乏实际履约能力，收购人在收购中仅预付部分收购资金，取得股份后以其作为质押物从银行取得资金支付收购资金；收购主体多为自然人为股东的投资类公司或投资管理公司，多为空壳公司，本身没有实体业务，且实际控制人多在幕后操控；收购后没有实质上的资产重组，上市公司主要经营情况没有大的改变；收购后通过关联交易或其他方式直接或间接从上市公司套取利益；操纵上市公司制作虚假财务报告，骗取再融资资格，在上市公司再融资后予以侵占；在上市公司失去利用价值后将持有的该上市公司股份再转让，或者予以放弃，用以抵偿银行负债。恶意收购存在的问题主要有： 1．收购人制作虚假财务资料，骗取收购资格。依照现行有关法律法规规章的规定，收购人要收购上市公司控股权，其自身应当具备一定的条件。如《公司法》规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。《上市公司收购管理办法》第八条规定“上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。”实践中一些转让方也会对收购人的资产规模、财务能力提出要求，以确保其履行收购及资产重组的承诺。但是，在收购实践中，以炒作股权为目的的收购人大多无实业经营，总资产和净资产规模都比较小，不能达到公司法关于对外投资净资产规模的要求和转让方关于收购人财务能力的要求。于是一些收购人通过制作虚假的验资报告、审计报告和资产评估报告，虚报注册资本、总资产和净资产规模，骗取转让方的信任和收购资格。 2．套取上市公司利益，掏空上市公司。收购人取得上市公司控制权后，往往会采取多种手段侵占上市公司资产、套取上市公司利益，主要方式包括直接占用上市公司资产、向上市公司借款、变更募集资金投向、资产置换、购买控制股东虚增

证券法上市公司收购法律制度

第四章上市公司收购法律制度 4.1 上市公司收购制度概述一、上市公司收购的概念与特征 (一)上市公司收购的概念指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。《上市公司收购管理办法》 (二)上市公司收购的法律特征 (1)收购人：任何投资者 ——个人投资者和机构投资者。 (2)收购客体：目标公司股份。 ——目标公司具有特定性（以上市公司为限） (3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并【例】上市公司收购法律关系的主体是： A.收购人和目标公司 B.收购人和目标公司的股东 C.收购人和目标公司的实际控制人 D.收购人和目标公司的董事会上市公司收购法律关系的客体是： A. 目标公司 B. 目标公司的股份 C.目标公司的资产 D.目标公司的债券二、上市公司收购的分类（一）商业分类（1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制 A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。 B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。（2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同 A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。 B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。兼并收购属于公司合并行为。（3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同

A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。――最常见 B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。 C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易：国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。（二）法理分类（1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志（2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的（三）我国立法分类（1）要约收购是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。（2）协议收购是指收购人在证券交易所外与目标公司股东（主要是大股东）经过磋商达成协议，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。 ●广义上的要约收购按阶段可分为： A.一般收购:投资者或一致行动人已持有上市公司已发行股份的5％，未超过30％的收购行为，属于一般收购。 B.继续收购:投资者或一致行动人持有上市公司股份30％以上时，以收购要约形式增持公司股份的，则构成继续收购。 “狭义要约收购”。一般收购不强制发出收购要约 ●“一致行动人”：通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司股份，在行使表决权时采取相同意思表示。（3）间接收购“指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，从而取得实际控制权。上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。（4）管理层收购（MBO）：指公司的经营管理者利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使公司原经营者变成企业所有者的一种收购行为。 MBO的主要投资者是目标公司的管理人员，或是管理人员与投资者结成的联盟，通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。三、大量持股披露规则NO86 1. 持股信息公开义务（预警点）

2015年CPA考试《经济法》考点解读第07章证券法律制度12

第七章证券法律制度（十二）第十单元内幕交易【考点1】内幕信息的认定（P260） 1.内幕信息的范围（2003年多选题）（1）应提交临时报告的重大事件（21条）；（2）上市公司分配股利或者增资的计划；（3）上市公司股权结构的重大变化；（4）公司债务担保的重大变更；（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；（6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司的收购方案；（8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（）。（2003年） A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％ C.公司生产经营的外部条件发生重大变化 D.公司董事长发生变动【答案】ACD 【解析】（1）选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息；（2）选项CD：属于重大事件（内幕信息）。 2.内幕信息的敏感期内幕交易行为的认定首先需要确认存在内幕信息，内幕信息的一个重要特征是“尚未公开”。因此，内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内，这段时间被称为“内幕信息的敏感期”。

（1）内幕信息的形成 ①影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 ②“分配股利或者增资的计划”、“收购方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 ③重大事件的发生时间，应当认定为内幕信息的形成之时。（2）内幕信息的公开内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。【考点2】内幕交易行为的认定（P261）（2014年案例分析题）在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券、或者泄露、或者建议他人买卖该证券，否则就构成了内幕交易。 1.内幕信息知情人员（2012年多选题）（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

上市公司作为收购人时有那些义务.doc

上市公司作为收购人时有那些义务- ; 包括一般义务和收购过程中的具体义务两种。 ;(1)一般义务。与一般权利相对应，一般义务是指收购人作为上市公司收购当事人所应履行的基本义务，贯穿于上市公司收购的全过程。根据我国《上市公司收购管理办法》，收购人的一般义务主要有：A、收购人应当遵守国家法律、法规、规章和证监会的有关规定。这是收购人应当履行的最基本的义务。B、收购人进行上市公司收购，应当遵守该办法规定的收购规则，并按照该办法的规定及时履行报告、公告义务。也就是说，收购人应当认真、忠实地履行信息披露义务。C、收购人应当遵循公开、公平、公正的原则，应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。这是确保证券市场规范、稳健运作所应遵循的基本法则，当然也是收购人必须恪守的基本原则。D、收购人所报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这是为了加大上市公司收购方面的信息披露力度，促使信息披露更加充分，增强上市公司收购的透明度。E、收购人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。其目的是为了维持一个公平、高效和透明的市场秩序，这是保证上市公司收购活动正常、顺利开展的前提条件之一。F、收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。G、收购人应当具备实际履约能力，不具备履约能力的，不得发动上市公司收购。显然，这是收购人发动上市公司收购的重要前提。H、强制要约收购义务。I、收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。这就要求收购人在作出上市公司收购决策时必

须诚实善意，合理地相信其行为符合被收购公司及其股东的正当利益，并且在具备实际履约能力的必要前提下，切实有效地履行各项应尽的义务。 ;(2)收购过程中的具体义务。 ;根据上市公司收购方式的不同，收购人的具体义务可以划分为协议收购情况下应当履行的具体义务和要约收购情况下应当履行的具体义务。参见《上市公司收购管理办法》的第二、三章的有关条款规定，这里不再赘述。

证券投资学第版课后习题参考答案

证券投资学（第2版）课后习题参考答案程蕾邓艳君黄健第一章导论 1、证券投资与证券投机的关系？答：联系：二者的交易对象都是有价证券，都是投入货币以谋取盈利，同时承担损失的风险。二者还可以相互转化。区别：1）交易的动机不同。投资者进行证券投资，旨在取得证券的利息和股息收入，而投机者则以获取价差收入为目的。投资者通常以长线投资为主，投机者则以短线操作为主。 2）投资对象不同。投资者一般比较稳健，其投资对象多为风险较小、收益相对较高、价格比较稳定或稳中有升的证券。投机者大多敢于冒险，其投资对象多为价格波动幅度大、风险较大的证券。 3）风险承受能力不同。投资者首先关心的是本金的安全，投机者则不大考虑本金的安全，一心只想通过冒险立即获得一笔收入。 4）运作方法有差别。投资者经常对各种证券进行周密的分析和评估，十分注意证券价值的变化，并以其作为他们选购或换购证券的依据。投机者则不大注意证券本身的分析，而密切注意市场的变化，以证券价格变化趋势作为决策的依据。 2、简述证券投资的基本步骤。答：1）收集资料；2）研究分析；3）作出决策；4）购买证券；5）证券管理。 3、试述金融市场的分类及其特点。答：1）按金融市场的交易期限可分为：货币市场和资本市场。 2）按金融市场的交易程序可分为：证券发行市场和证券交易市场。 3）按金融交易的交割期限可分为：现货市场和期货市场。 4）按金融交易标的物的性质可分为：外汇市场、黄金市场、保险市场和各种有价证券市场。第二章证券投资工具 1、简述债券、股票、投资基金的性质和特点。答：债券是发行人对全体应募者所负的标准化证券，具有公开性、社会性和规范性的特点，一般可以上市流通转让。债券具有一般有价证券共有的特征，即期限性、风险性、流动性和收益性，但它又有其独特之处。股票只是代表股份资本所有权的证书，它本身并没有任何价值，不是真实的资本，而是一种独立于实际资本之外的虚拟资本。股票在发行与流通中，具有收益性、风险性、非返还性、参与性、流通性、价格的波动性。投资基金是一种利益共享，风险共担的集合证券方式。具有特点：1）具有组合投资、分散风险的好处；2）是有专家运作、管理并专门投资于证券市场的资金；3）具有投资小、费用低的优点；4）流动性强；5）经营稳定，收益可观 2、债券可以分为哪几类？答：1）根据发行主体的不同，债券可分为政府债券、金融债券和公司债券 2）按照偿还期限的不同，债券可分为短期债券、中期债券和长期债券 3）按发行方式的不同，债券可分为公募债券和私募债券 4）根据利息支付方式的不同，债券可分为附息债券和贴现债券 5）根据有无抵押担保，债券可分为信用债券和担保债券 6）按利率规定的情况不同，债券可分为固定利率债券和浮动利率债券 7）按发行的区域不同，债券可分为国内债券和国际债券除上述分类外，还可以按债券票面是否记名分为记名债券和不记名债券；按是否参加分红分为参加公司债和非

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)

第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

上市公司收购知识点讲解

第十五单元上市公司收购【考点1】收购人 3.一致行动人一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人，下列各项中，属于该特定情形的有（）。（2010年） A.投资者之间存在股权控制关系 B.投资者之间为同学、战友关系 C.投资者之间存在合伙关系 D.投资者之间存在联营关系【答案】ACD 【例题2·多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（）。（2014年） A.甲公司董事杨某 B.甲公司董事长张某多年未联系的同学 C.甲公司某监事的母亲 D.甲公司总经理的配偶【答案】ACD 【例题3·多选题】甲公司拟收购乙上市公司，丙公司持有乙上市公司6％的股份。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。 A.由甲公司的董事担任经理的丙公司 B.持有乙公司3％股份且为甲公司经理之弟的张某 C.持有甲公司25％股份且持有乙公司4％股份的王某 D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4％股份的李某【答案】ABD 【解析】（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：在投资者任职的董事、监事及

证券投资上市公司分析

案例分析二：公司分析 —————中国广东核电集团有限公司（111019）投资价值分析一．公司基本状况分析中国广东核电集团有限公司是我国唯一以核电为主业、由国务院国有资产监督管理委员会监管的清洁能源企业。1994年9月注册成立，注册资本102亿元人民币。中国广东核电集团是由核心企业――中国广东核电集团有限公司和20多家主要成员公司组成的国有特大型企业集团。到2009年9月底，中国广东核电集团拥有大亚湾核电站和岭澳核电站一期近400万千瓦的在运行核电机组，岭澳核电站二期、辽宁红沿河核电站、福建宁德核电站、阳江核电站、广西防城港核电站超过1700万千瓦核电机组正在建设，台山核电项目、湖北咸宁核电项目约800万千瓦核电机组正在开展前期工作；风电实现总装机容量超过100万千瓦，在建项目容量达到150万千瓦，参与国家千万千瓦风电基地建设；我国首个光伏发电特许权项目——甘肃敦煌10兆瓦项目已经开工建设；拥有常规电力权益容量120万千瓦，在建100万千瓦。中国广东核电集团拥有总资产约1298亿元人民币，净资产约413亿元人民币，净资产是集团成立初期32.4亿元的10倍多，有效地实现了国有资产的保值增值。中国广东核电集团自成立以来，始终坚持“安全第一，质量第一，追求卓越”的方针，以打造同行业金牌栋梁企业为目标，在成功建设大亚湾核电站的基础上，通过将已投产核电站产生的效益作为资本金投入开发新的核电项目，形成了“以核养核，滚动发展”的良性循环机制；以从法国引进的百万千瓦核电机组为基础、结合多项重大技术改进形成了具有自主品牌的中国改进型压水堆核电技术方案――CPR1000；培养了一支专业化的核电站运营管理、工程管理和技术研发队伍；建立了与国际接轨的核电生产运行、工程建设、科技研发和人才培养体系，在核电站运行、维修、技术支持、安全监督、质量管理等方面达到了世界先进水平。二．行业投资背景分析能源就是向自然界提供能量转化的物质（矿物质能源，核物理能源，大气环流能源，地理性能源）。能源是人类活动的物质基础。在某种意义上讲，人类社会的发展离不开优质能源的出现和先进能源技术的使用。在当今世界，能源的发展，能源和环境，是全世界、全人类共同关心的问题，也是我国社会经济发展的重要问题。矿物能源的短缺与浪费造成世界与我国的经济发展的放缓与停滞，开发和利用新能源就是人类不得不面临和考虑的问题。核能发电的历史与动力堆的发展历史密切相关。动力堆的发展最初是出于军

注会考试《经济法》考点解读第07章证券法律制度05

第七章证券法律制度（五）第四单元公司债券【考点1】公开发行的公司债券与非公开发行的公司债券（P223） 1.公司债券（1 ）公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。（2）公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。（3）公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。【解释1】非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。【解释2】上市公司无论是公开发行新股（包括发行可转换公司债券）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准。 2.公开发行的公司债券（1）公开发行的公司债券是指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行, 也可以仅面向“合格投资者”公开发行。（2）公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让，但发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。 3.非公开发行的公司债券 (1 )非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和

变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。 (2)非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。【解释】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。 (3)非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 (4)非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后 5个工作日内向中国证券业协会备案。【解释】发行公司债券，应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构“非公开发行的公司债券”可以自行销售。 4.合格投资者合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： (1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人； (2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； (3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； (4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者( RQFII)； (5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； (6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者； (7)经中国证监会认可的其他合格投资者。【考点2】公司债券的公开发行(P223) 1.公开发行的一般条件(2009年多选题、2012年多选题、2006年案例分析题、2014 年案例分析题) (1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;

并购贷款管理办法

并购贷款管理办法并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。下文是并购贷款管理办法，欢迎阅读! 并购贷款管理办法完整版全文第一章总则第一条为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监发[20xx]84号)等法律规章，制定本办法。第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下简称专门子公司)间接进行。第三条本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。第二章办理条件与贷款用途

第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件： (一)在我行开立基本存款账户或一般存款账户; (二)依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录; (三)主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力; (四)信用等级在AA-级(含)以上; (五)符合国家产业政策和我行行业信贷政策; (六)与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力; (七)并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。第六条借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》(见附件)的要求提交相关资料。第七条借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。第八条并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购

上市公司收购的信息披露

上市公司收购的信息披露信息披露制度是证券市场监管制度的基石，其理论基础是强制性信息披露制度能在相当大的程度上解决证券市场中的逆向选择问题，从而纠正证券定价偏差，最终促进资本的有效配置。真实、准确、完整、公平披露、规范、易解、易得的信息是投资者作出理性投资决策的先决条件，是证券市场赖以生存的基础之一。在没有建立强制性信息披露制度的情况下，证券市场上信息的混杂状态使得投资者无法辨别高品质证券与低品质证券，结果便是高低品质证券的价格趋同，换句话说，投资者不愿意为高品质证券支付高价，因为他不知道哪些是高品质证券。这就是证券市场中的逆向选择问题，其直接后果便是“资源将会配置到一些低价值的替代物上作用”(Esterbrook and Fischel,1984)，而高价值的证券定价偏低，证券市场的有效性降低，资源配置功能受损。作为一种低成本高效益的证券监管方式，信息披露制度已经在世界各主要资本市场中得以推行。实践强有力地证明，通过树立并维护公众对证券市场的信心和提供投资者保障，信息披露制度增进了资本市场的有效性并最终促进了资本的有效配置，推动了国民经济的持续健康发展。一、英美等国收购信息披露制度的历史回顾和披露哲学的转变考察西方发达国家的公司收购立法，我们可以发现一个主要的共同之处，即他们都是围绕着如何通过进一步完善公司收购中的信息披露来保障公司股东特别是中小股东的利益这一主题来进行的。信息披

露制度具备两个主要功能：保护投资者和防止证券欺诈（王保树，1997）。在公司收购法律体系建立已前，英美等国公司法和证券法律制度中规定的信息披露义务人只是证券发行人（公司），投资者只享有获得信息的权利而没有信息披露的义务。在一般的证券交易中，这种传统的信息披露制度能够较好地发挥作用。但是，二战后资本市场的情况发生了变化。在一系列经济条件和制度环境的孕育下，收购方绕过上市公司管理层而直接向目标公司股东发出公开收购要约(tender offer)的敌意收购大量涌现。由于公司收购的特殊性，使得传统的信息披露制度不能有效地发挥其保护投资者和防止证券欺诈的功能，这些特殊性表现在：(1)收购者与目标公司中小股东之间的信息不对称。 (2)分散的股东之间缺乏信息沟通与联合，缺乏与收购者谈判的能力。 (3)收购极易诱发内幕交易和市场操纵。有鉴于此，西方资本市场发达国家对传统的披露哲学进行了补充和发展。 (1)将信息披露义务人由传统披露制度中的证券发行人扩大到公司收购者或潜在的收购者。收购信息披露的内容范围广泛，包括收购目的、对目标公司未来的计划、收购者的详细情况、收购资金来源、受益所有权股份数量或一致行动人的情况及合并持股数，等等。 (2)通过信息披露制度对具体的证券交易行为进行干涉，保证目标公司股东获得平等的对待，保证投资者有充足时间做出信息充分的明智判断和决策。如对要约时间、要约形式、要约对象、要约具体内容做出限制，以使“受要约公司的同一等级的所有股东必须被要约者同

某上市公司股票投资分析报告

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某上市公司股票投资分析报告结合本学期证券投资实务学习内容，选择一个沪深上市公司,对其股票的投资价值进行分析。要求从以下几个方面展开分析一.公司所属行业特征分析 1?产业结构: 2?产业增长趋势： 3?产业竞争分析：４?相关产业分析: 5?劳动力需求分析: 6?政府影响力分析：二、公司治理结构分析 1 股权结构分析 2 “三会”的运行情况 3 经理层状况 4 组织结构分析 5 主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等; 三、主营业务分析 1?主导产品２?产品定价３生产类型：生产率、生产周期、生产成本、能耗、需求人力等。4?公共关系

5 市场营销四、公司竞争力分析 1 简单分析：分析厂商未来发展的潜力,并与同行业竞争对手比较。 2 R＆D 3 激励机制:年薪制、期权、其他激励措施五、对上市公司的经营战略及“概念”、“题材”的分析 1 公司经营战略分析 2 公司新建项目可行性分析六、公司风险分析七、财务分析 1?最近三年来主要财务指标:主营业务收入、主营业务利润、净利润、非正常性经营损益所占利润总额的比例、总资产、所用者权益、每股受益、净资产收益率； 2 财务比率（选取最近三年数据，如有行业指标对比更好,应说明各项指标意义) 八、结论每部分得出一条总结性意见，最终得到一个或几个结论。结论是在前面事实基础上分析得到的逻辑结果，不进行相应的引申，不分析二级市场相关的情况。(分析报告要自己独立完成，不准抄袭。字数

注会经济法科目考点解读第07章-证券法律制度01

第七章证券法律制度（一）本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为25分，2014年的分值高达41.5分。自2012年以来，本章在案例分析题中一直占据两个席位，《公司法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。考生要想顺利地通过《经济法》的考试，本章是必须要翻越的障碍。最近3年题型题量分析表题型2012年2013年2014年单选题2题2分1题1分4题4分多选题4题6分1题1.5分1题1.5分案例分析题15分8分36分合计23分10.5分41.5分 2015年教材的主要变化 2013年教材的主要变化是：（1）对“虚假陈述行为”的内容进行了重大调整；（2）对“内幕交易行为”的内容进行了重大调整。 2014年教材的主要变化是：（1）对“非上市公众公司”的内容进行了重大调整；（2）新增了“优先股发行与交易试点”的内容。 2015年教材的主要变化是：（1）对“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”进行了重大调整；（2）对“公司债券”的内容进行了重大调整；（3）对“上市公司收购”的内容进行了重大调整；；（4）对“上市公司重大资产重组”的内容进行了重大调整；（5）对“股票的暂停上市与终止上市”的内容进行了重大调整；（6）对“网上和网下同时发行的机制”进行了重大调整。本章基本结构框架

第一单元非上市公众公司【考点1】股票发行的类型（P202） 1.非公众公司的非公开发行股票，即发行后股东人数不超过200人、也未采用公开发行方式。这种股票发行方式不需报经证监会的核准，发行人可以自行决定，只需要遵守《公司法》，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务，投资者的保护完全依据投资者与发行人之间的协议安排、《公司章程》和《公司法》的规定。 2.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行。非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。 3.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。【解释】本来股东转让股票并不构成股票发行行为，但为了防止有人利用股份转让规避公开发行监管，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》明确规定：“公司股东自行或者委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”构成了变相公开发行股票。 4.非上市公众公司的定向发行。非上市公众公司向特定对象定向发行股票，需要经过中国证监会的核准。 5.首次公开发行股票并上市。当发行人向社会公众公开发行股票，并且在发行完毕后拟去证券交易所上市的，需要符合法定条件，依法报经中国证监会核准。发行上市后，发行人成为上市公司。 6.上市公司发行新股。上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准。

章节练习证券法律制度

第七章证券法律制度一、单项选择题 1.根据证券法律制度的规定，下列关于信息披露义务的说法中，不正确的是（）。 A.招股说明书的有效期为12个月 B.在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 C.发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 D.上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 2.甲股份有限公司主要经营建筑材料的加工，现有股东198人。公司经营一段时间后，股东王某将其持有的20%的股份，分别转让给了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在证券交易所上市交易。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。 A.甲公司经过中国证监会核准后可以成为非上市公众公司 B.甲公司应当在王某转让股权之日起3个月内向中国证监会提交申请文件 C.甲公司应当在王某转让股权之日起6个月内向中国证监会提交申请文件 D.甲公司在提交申请文件之前，应当将相应的情况通知所有股东 3.李某为甲上市公司的董事，并持有甲上市公司股票50万股，2019年6月1日和6月8日，李某以每股25元的价格先后卖出其持有的甲上市公司股票4万股和6万股。2019年12月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票10万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（）。 A.0 B.40万元 C.60万元 D.100万元 4.根据证券法律制度的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，不符合该资质条件的是（）。 A.名下金融资产达到350万元的自然人 B.净资产达到800万元的合伙企业 C.慈善基金 D.证券公司 5.甲股份有限公司拟在主板首次公开发行股票并上市，该公司的下列情形中，符合证券法律制度规定的是（）。 A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 B.发行前股本总额为人民币1000万元 C.2年前主营业务发生了重大变化 D.最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 6.某股份有限公司拟在创业板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，不符合公司首次公开发行股票并上市的条件的是（）。 A.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 B.发行后股本总额不少于3000万元

上市公司收购管理办法全文

上市公司收购管理办法全文第一章总则第一条为规范上市公司收购活动促进证券市场资源的优化配置保护投资者的合法权益维护证券市场的正常秩序根据公司法证券法及其他法律和相关行政法规制定本办法第二条本办法所称上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为第三条收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权收购人进行上市公司收购应当遵守本办法规定的收购规则并按照本办法的规定及时履行报告公告义务第四条上市公司收购活动应当遵循公开公平公正的原则相关当事人应当诚实守信自觉维护证券市场秩序第五条上市公司收购活动相关当事人所报告公告的信息必须真实准确完整不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动第六条上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证第九条上市公司的董事监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的公司应当说明原因并做出公告第十条中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则对上市公司收购活动实行日常监督管理第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会就具体交易事项是否构成上市公司收购当事人应当如何履行相关义务具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体程序事宜提出意见第二章协议收购规则第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告上市公司收购报告书履行收购协议

第14讲_ 证券法律制度

专题七证券法律制度上市公司收购上市公司收购学习思路上市公司收购基本概念 1.上市公司收购上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。【提示】上市公司收购的目的在于获得上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。 2.实际控制权（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。【提示】证券法意义上的“实际控制权”vs企业会计准则“控制” 3.上市公司收购人收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 4.一致行动一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 5.一致行动人如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

CPA《经济法》考点解读第07章证券法律制度08

第七章证券法律制度（八）第六单元上市公司收购【考点4】豁免事项（P248）（2015年重大调整） 3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。【相关链接】上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。（2012年案例分析题）【解释】增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。（4）证券公司银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。（5）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

（6）因履行“约定购回式证券交易协议”购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。【案例】2014年9月4日，上市公司“江阴中南重工股份有限公司”的控股股东“中南重工集团”将其所持该上市公司股权1000万股质押给国联证券股份有限公司用于办理“股票质押式回购交易业务”（质押期间该股份予以冻结不能转让），初始交易日为2014年9月4日，回购交易日为2015年3月3日。如果到了2015年3月3日，中南重工集团因履行“约定购回式证券交易协议”购回该股份（该股份的表决权在协议期间未发生转移），导致其在上市公司中拥有权益的股份超过30％的，无需向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续即可。（7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。【案例】甲上市公司的总股本为10000万股（普通股），乙公司持有甲公司30％的股份。2014年7月1日，甲公司向乙公司非公开发行5000万股优先股（发行对象仅为乙公司）。在计算乙公司的持股比例时，优先股不计入，乙公司并未触发要约收购义务。但是，如果甲上市公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定向乙公司支付优先股股息，则乙公司持有的5000万股优先股将全部恢复表决权。此时，在计算乙公司的持股比例时，“表决权恢复的优先股”将计入（分子分母），乙公司的持股比例＝（3000＋5000）÷（100 00＋5000）＝53.33％，一下就超过了30％。但是，乙公司无需向中国证监会提出豁免申请。【考点5】要约收购程序（P245） 1.采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。（2011年案例分析题）

第七章 证券法律制度-上市公司收购中有关当事人的义务