基金管理公司的组织架构及治理结构

基金管理公司的组织架构及治理结构

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第一条

使下列职权：

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，行（一）决定公司的经营方针和投资计划;

根据股东的提名，选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

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（三）审议批准董事会的报告和提交的决议；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司延长经营期限作出决议；

（十）修改公司章程；

（^一）对公司发起设立基金（定义见下文）作出决议；

（十二）审议批准基金（定义见下文）的私募备忘录及合伙协议及其补充协议、托管协议（如需）、管理协议（如需）、认购协议（如需）、咨询服务协议

（如需）等基金设立文件（为免疑义，基金设立文件不应包括基金的经营

运作和项目投资过程中涉及的所有文件，该等文件由投资决策委员会审议

通过）；

（十三）定期审议公司的财务报表；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；和

（十五）本章程约定或股东一致同意应由股东会决定的其他事项。

股东按照出资比例行使表决权。上述所有事项应经代表公司三分之二以上表决权的股东决议通过，但上述第（二）条规定的选举和更换董事、监事事项，全体股东应根据有权提名的股东的意见作出决议。

第二条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;

监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第三条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第四条公司为股东或者其实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。

该项表决由出席会议的其他股东一致同意通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加表决。

第五条公司设董事会，由五（5）名董事组成，其中，港中旅提名两（2）名、山东龙冈、泰山文交所及基金管理公司各提名一（1）名。

董事任期三（3）年，经董事提名方股东继续提名并经股东会连选可以连任。董事提名方有权在其提名的董事任期届满前提议撤换其提名的董事，经股东会决

议后，可以更换该等董事。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条董事会设董事长一（1）人，董事长由港中旅提名的董事担任。

董事长为公司的法定代表人

第七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；当年超出年度财务预算、决算方案的部分，需经董事会重新审议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案;

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定聘任或者解聘公司的主要管理人员、核心投资团队，及上述人员的报酬事项；

（九）决定聘任或解聘投资决策委员会（定义见下文）的独立委员；

（十）批准总体薪酬预算方案；

（十一）除本章程第十一条需要股东会批准的担保事务外，决定公司的任

何借贷和担保事项，或基金任何借贷或担保事项；

（十二）批准公司的基本管理制度；和

（十三）本章程规定及股东会授权行使的其他职权。

第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事向

董事长提出书面要求召开董事会会议，董事长应召开会议。董事长应在召开董事会会议之日前至少提前五个工作日书面通知各董事召开董事会会议。

董事会会议以董事亲自或委托其他董事出席会议或以电话会议、视频会议方

式举行。全部董事出席，董事会会议方能召开。如果董事不能出席董事会会议的，其可签署委托书授权其他董事代表其出席会议并表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的任何决议，应由全体董事三分之二以上表决同意通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第九条如三分之二以上董事以书面形式同意某项决议，则董事会无需开会即可通过该项决议。上述书面同意应与董事会会议记录一起存档，并应与在适当召开的董事会会议上由三分之二以上董事投票赞成的决议具有同等效力。

第十条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十一条公司不设监事会，设监事一人，由港中旅提名，股东会选举产

生。监事任期三（3）年，连选可连任。股东会有权随时通过决议更换监事人选

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十二条公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出草案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十四条公司设总经理、运营总监、投资总监各一（1）名（以下合称“主要管理人员”，其中总经理由董事会根据港中旅的提名聘任或解聘，投资总监和

运营总监由公司在市场上公开招聘，并由董事会聘任或解聘。董事会在每年一月对总经理、运营总监和投资总监进行业绩考核，并根据业绩考核的结果决定调整主要管理人员的岗位和工作。

第十五条总经理由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，

任期届满，可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

组织实施公司年度经营计划和投资方案;

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）决定聘任除主要管理人员及核心投资管理团队之外的其他雇员，在总体薪酬预算方案经董事会批准的前提下，决定公司除主要管理人员及核心投资管理团队

之外的其他雇员的业绩提成、工资、福利和奖惩；和

（七）董事会授予的其他职权。

第十六条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十七条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条公司核心投资管理团队由各股东共同组建，并根据基金规模的扩张适时按照市场化方式引进优秀人才，并由董事会决定其聘任、解聘及薪酬。其他高级管理人员须为具备资本运作经验的专业人士，并由总经理决定其聘任、解

聘和薪酬。

第六章投资决策委员会

第十九条公司设立投资决策委员会，是公司作为或将作为普通合伙人和/ 或管理人发起和/或设立的主要专注于文化传媒等产业的基金（以下简称“基金” 相关重大事项的决策机

构。投资决策委员会行使下列职权：

（一）评估投资机会，审议批准基金拟进行的任何投资项目以及对任何投资项目的处置方案；

（二）审议批准基金的经营运作和项目投资过程中涉及的相关交易文件；

（三）审议批准基金向被投资公司委派的人员；及

公司在管理基金的过程中，经投资决策委员会批准后方可就基金的相关事项作出决定、提议或同意。

第二十条投资决策委员会由七⑺名委员组成，由港中旅委派两⑵名，山东经开投、山东龙冈、泰山文交所各委派一（1）名人员担任，基金管理团队总经理及投资总监各占一（1）名。

投资决策委员会的独立委员应由董事会聘任或解聘。

第二十一条投资决策委员会的委员不受任期限制。对于由股东委派的委

员，委派方有权随时书面通知公司及其他股东更换其委派的投资决策委员会委员。但是在任何投资决策委员会委员出现下述情形之一的，非委派该名委员的股东亦有权建议董事会罢免该名委员：（1）对公司有任何欺诈或其他故意不当行为，（2）以致使公司重大违反本协议的方式行事，或（3）不再适合担任投资决策委员会委员。

第二十二条投资决策委员会审议的事项，应由投资决策委员会三分之二

以上委员同意通过。