股权置换协议模版

协议编号：号

股权置换协议

xx（集团）有限公司

xx资产管理股份有限公司

股权置换协议

甲方（转让方、受让方）：xx（集团）有限公司

法定代表人：[ x ]

住所：[ x ]

邮政编码：[ x ]

电话：[x ]

乙方（转让方、受让方）：xx资产管理股份有限公司

法定代表人：[ x ]

住所：[ x ]

邮政编码：[ x ]

电话：[ x]

协议签订地点：[ 北京 ]

协议签订日期：[ x]年[ ]月[ ]日

目标公司（一）名称：xx股份有限公司

注册地址：x

法定代表人： x

目标公司（二）名称：xx有限公司

注册地址： x

法定代表人： x

目标公司（一）和目标公司（二）统称为目标公司。

鉴于：

1.xx（集团）有限公司是一家依照中国法律在中国注册成立并合法存续的有限公司，注册资本为人民币 273582 万元。

2.xx资产管理股份有限公司是一家依照中国法律在中国注册成立并合法存续的股份有限公司，注册资本为人民币2583587.0462万元。

3.xx股份有限公司注册资本为82,899.41万元人民币，实收资本为82,899.41万元人

民币,甲方为目标公司现有股东，于本协议签署日持有目标公司（一）20.59%的股份；甲方以下列第三条规定之置换对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司（一）3.61%的股份转让给乙方，乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

4.xx有限公司注册资本为19,337.78万元人民币，实收资本为 19,337.78万元人民币,乙方为目标公司现有股东，于本协议签署日持有目标公司（二）36.71%的股份；乙方以下列第三条规定之置换对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司（二）36.71%的股份转让给甲方，甲方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

故此，各方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。

第一条释义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具以下含义：

1.1.1“股份”指现有股东在目标公司按其依相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。股份的表现形式可以是股票、股权份额等；

1.1.2“目标公司”，即拟进行股权置换的xx股份有限公司和xx有限公司；

1.1.3“置换对价”指第三条所述之价值；

1.1.4“置换完成”指甲、乙方依本协议的约定登记为置换后的目标公司股东。

1.1.5“现有股东”指在本协议签署生效之前，章程中载明或工商部门登记的目标公司的股东；

1.1.6“审批机关”，指国务院国有资产监督管理委员会；

1.1.7“基准日”，是指受让方指定的资产评估机构或审计机构对目标公司资产评估或审计而确定的基准日期，即[2012]年[8]月[31]日。

1.1.8“生效日”，指本协议根据第十六条的规定生效的日期。

1.1.9“过渡期”指甲、乙方等签署《股权置换协议》之日起至各方按本协议约定合法地在工商部门登记为置换后目标公司股东之日止的期间。

1.1.10本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.1.11“双方”指：甲方和乙方；“各方”指甲方或乙方。

1.1.12“标的股份”指：甲方持有的xx股份有限公司部分股份和乙方持有的xx有限公司的全部股权。

1.2条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不应影响本协议的解释或结构。

第二条股权置换

2.1根据本协议的条款并受限于本协议约定的条件，甲方向乙方转让其持有的[xx股份有限公司]

3.61%的股份，对应注册资本299

4.1141万元。

2.2根据本协议的条款并受限于本协议约定的条件，乙方向甲方转让其持有的[xx有限公司] 36.71%的股权，对应注册资本7099万元。

2.3转让股份包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。

所有与转让股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息，应同时从转让方转移到受让方。

第三条置换对价及支付

3.1xx股份有限公司的净资产评估值为164339.33万元人民币，因此甲方本次拟转让的xx股份有限公司的3.61％（对应股数299

4.1141万股）的股权评估值为593

5.52万元人民币。

3.2xx有限公司的净资产评估值为15481.74万元人民币，因此乙方本次拟转让的xx 有限公司的36.71％（对应出资额7099万元）的股权评估值（包括相关调整项后）为5935.52万元人民币。

3.3甲乙双方同意以 1 :1的比例相互置换上述股权。

3.4其他约定

3.4.1甲、乙方各自承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其违反相关法律法规、政府主管部门的规章、政策或协议而使目标公司或协议另一方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：

（1）因违背保证和承诺而产生的任何责任;

（2）因一方的目标公司于股权变更登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚（实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定），且上述情形在本次股权置换完成前未妥善解决的；

（3）一方向另一方提供的（文件或材料名单）未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下称“未披露债务”）；