资产管理计划份额转让协议

资产管理计划份额转让协议

篇一：资产管理计划份额转让研究

资产管理计划份额转让研究

XX 年8月，上海证券交易所和深圳证券交易所先后发布通知，规定证券公司或其资产管理子公司、基金管理公司或其资产管理子公司发行的资产管理计划份额可通过证券交易所在特定投资者之间转让。而在此之前，除证券公司发行的专项资产管理计划（以下亦称为“资产支持证券”）之外，相关资产管理计划份额的转让主要依据资产管理合同的约定以协议转让的方式进行，尚无正式交易平台。

本文拟就相关资产管理计划份额（不含资产支持证券）转让的法律规则进行梳理，对其截至目前的转让情况进行总结和分析，并对不同资产管理产品之间相互投资的可行性进行分析。

一、资产管理计划份额的转让

（一）资产管理计划之界定

除另有说明外，本文所讨论的资产管理计划或资产管理产品，限于证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司及其资产管理子公司从事客户资产管理业务而设立的各类产品，按管理人类别分为券商资管产品和基金资管产品两类。

其中，券商资管产品为证券公司或其资产管理子公司从事客户资产管理业务而设立的产品，包括定向资产管理产品（以下简称“券商定向产品”）、集合资产管理计划（以下简称“券商集合计划”）和专项资产管理计划；基金资管产品为基金管理公司或其资产管理子公司从事特定客户资产管理业务而设立的产品，包括为单一客户设立的资产管理计划（以下简称“基金一对一产品”）和为特定多个客户设立的资产管理计划（以下简称“基金一对多产品”）。

基于此，本文讨论的资产管理计划份额转让指转让人将其持有的资产管理计划的份额或受（收）益权全部或部分转让给受让人的行为。

金融监管评：需要特别加以限定，本文讨论限于200人以下“私募”性质的券商资管和基金资管，因为券商集合超过200人则按照公募基金监管框架进行监管。

（二）转让规则

截至目前，有关资产管理计划份额转让的规则主要有：

1、关于资产管理业务的一般性法律规定

关于资产管理业务的一般性法律规定主要对资产管理计划的投资范围、业务规范、风险控制、监督管理等作出规定，仅部分内容涉及资产管理计划份额的转让。该类规则主

要包括：《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司资产证券化业务管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》。

2、证券交易所发布的转让规则

该类转让规则对资产管理计划份额在证券交易所挂牌转让的具体要求和操作程序等作出了规定，包括《上海证券交易所关于为资产管理计划份额提供转让服务

值得讨论的是，对于基金一对多产品，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元以上的投资者数量不受限制。因此，在因部分投资者的单笔委托金额在300万元以上而使得投资者总数量超过200人的情况下，受让人受让该等投资者持有的全部计划份额，使得转让完成之后的全部投资者数量超过200人，并不违反前述规定。但是，对于受让人受让该等投资者持有的部分份额且转让后全部投资者数量超过200人，该转让安排是否被允许，目前尚不清楚，有待监管机构进一步明确。

金融监管孙海波评：我更倾向认为基金一对多300万以上人数不限的规定抵触后来的基金法，因为《基金公司特定客户资产管理业务试点办法》XX年9月份发布，新《基金

法》XX年底发布，且为上位法。

上述转让标的对应的初始委托金额和投资者数量两个维度限制的例外是存续的券商大集合产品，即证券公司依据XX年6月修改之前的《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》成立的投资者人数不受限制、募集金额不低于1亿元的集合资产管理计划。根据《中国证券监督管理委员会办公厅关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发

[XX]26号）规定，按照新修订的《证券投资基金法》，投资者超过200人的集合资产管理计划，被定性为公募基金，适用公募基金的管理规定，因此，XX年6月1日以后，证券公司不再发起设立新的投资者超过 200人的集合资产管理计划，但证券公司在XX年6月1日以前已经设立且投资者超过200人的大集合可以在存续期内继续运作。该等大集合产品在设立时无法定最高人数限制，投资门槛也较低，在证券交易所挂牌转让的实务操作中仍沿袭了此前的规定，即不限制投资者人数、参与转让的计划份额金额较低。

最后，尽管法律未对单一委托人的资产管理产品（包括券商定向产品和基金一对一产品）的拆分转让作出限制，但由于单一委托人的资产管理产品和集合性的资产管理产品适用不同的业务规范和监管要求，投资范围也可能不同，

并且现行法律未规定证券公司、基金公司及其子公司等设立的资产管理产品的法律关系为信托法律关系（单一资金信托进行受益权的拆分转让并不违反法律规定），故应解释为不允许进行拆分转让。对此，中证资本市场发展监测中心有限责任公司于XX年10月 22日发布的《证券公司客户资产管理业务备案管理工作指引8号-定向资产管理合同委托资产份额化》将券商定向产品委托资产份额化理解为“实质上是以定向资产管理业务的形式变相开展集合资产管理业务”，而不予允许。

（3）单一委托人的资产管理产品的转让

《深交所指引》和《上交所指引》均不适用于券商定向产品的转让。对于基金一对一产品可否通过证券交易所挂牌转让，《深交所指引》明确持否认态度，但《上交所指引》未明确将其排除。

对于不能通过证券交易所挂牌转让的资产管理产品，委托人需转让的，只能通过协议转让的方式进行。而由于资产管理合同的当事人一般包括委托人、管理人和托管人，故该等转让需要受让人与委托人、管理人、托管人签署转让协议或者在与委托人签署转让协议后取得管理人与托管人的书面确认。

与之相关的问题是，可否允许单一委托人的资产管理

产品在证券交易所平台挂牌转让？从实际需求来看，由于单一委托人的资产管理产品不能进行拆分转让，且仅有一个投资者，因此对于通过证券交易所平台实现转让的需求可能不高。不过，如果允许其通过证券交易所平台挂牌转让不会额外增加较高成本，且沿用现有转让规则可以顺利实现转让，那么从增强资产管理产品流通性的角度来说，是否通过交易所挂牌转让的选择权理应交给市场参与者，而不一定要将该选择权彻底取消。

二、资产管理计划份额转让的现状

截至XX年6月30日，在两个证券交易所挂牌转让的资产管理产品达270只，成交308笔，成交金额约亿元。其中，在上海证券交易所挂牌转让的资产管理产品233只，共成交174笔，成交金额约亿元，平均每笔成交金额约6384万元；在深圳证券交易所挂牌转让的资产管理产品37 只，共成交134笔，成交金额约亿元，平均每笔成交金额约1826万元。

按产品类型划分，在上海证券交易所挂牌的资产管理产品以基金管理公司及其资产管理子公司的资产管理产品为主，共有29家公司合计挂牌产品195只，占比％。相比而言，证券公司及其资产管理子公司在上海证券交易所挂牌产品数量较少，共有14家公司合计挂牌产品38只。而不同

于上海证券交易所平台以基金管理公司及其资产管理子公司产品为主，在深圳证券交易所挂牌转让的37只资产管理产品全部为证券公司及其资产管理子公司（共10家公司）的集合资产管理计划。

在投资者范围方面，两家证券交易所挂牌转让的产品均限定为相关资产管理机构的自有客户（深圳证券交易所进一步限定为证券公司客户）。

基金资管产品更倾向于在上海证券交易所挂牌转让，至今尚无基金资管产品在深圳证券交易所挂牌转让的实例。这可能与《深交所指引》将参与转让的投资者限定为证券公司客户有关。而《上交所指引》并无该等限制，相较而言，基金资管产品在上海证券交易所挂牌转让操作上更为便利。

三、不同资产管理产品之间的相互投资

在资产管理实务中，设计不同资产管理产品之间相互投资的交易结构，往往是实现参与各方的交易目的的重要方式；

采用不同资产管理产品相互投资的交易结构，主要目的在于绕开法律法规对于直接进行交易的限制。例如，券商定向产品的委托人不得拆分转让收益权，但可以通过加入信托计划的方式来间接实现拆分转让。具体执行步骤为：第一

步，由多个意向受让方将受让价款委托给信托公司，设立集合资金信托计划；第二步，信

篇二：定向资产管理计划受益权转让协议-1

合同编号：

定向资产管理计划受益权转让合同

甲方（转让方）：

地址：

法定代表人/负责人：

电话：

传真：

邮编：

乙方（受让方）：

地址：

法定代表人：

电话：

传真：

邮编：

鉴于：

1．甲方（作为委托人及受益人）与华融证券股份有限公司（作为管理人，以下称“管理

人”）于年月日签署了编号为华证资管（XX）第04号的《华证价值1号定向资产管理计划合同》（以下简称“《资管合同》”），《资管合同》下的委托资金专项用于受让优质信贷资产，委托资金规模为人民币（￥元），定向资产管理计划到期日为年月日，预期投资收益率为。（具体定向资产管理计划投资要素见附件1：《定向资产管理计划受益权转让清单》）。

2．截至本合同签署日，甲方作为《资管合同》下委托人完整且有效地享有《资管合同》

项下的权利和义务，完整且有效地持有该定向资产管理计划项下的全部定向资产管理计划受益权。

3．甲方作为定向资产管理计划受益人愿意按本合同的约定向乙方转让甲方持有的上述

《资管合同》项下的全部定向资产管理计划受益权，乙方同意按本合同的约定以自有资金受让该定向资产管理计划受益权。

甲乙双方经友好商讨，就本次定向资产管理计划受益

权转让，达成合同如下：

一、转让标的：甲方同意转让且乙方同意受让《资管合同》项下甲方持有的全部定向资产管理计划受益权。定向资产管理计划受益权转让日之日起，乙方将依法享有该定向资产管理计划计划项下的定向资产管理计划受益权，该定向资产管理计划计划的定向资产管理计划

受益权将不再属于甲方所有。甲方不再享有标的定向资产管理计划受益权项下任何定向资产管理计划利益、不再承担任何风险，该风险包括但不限于因资管合同文本、定向资产管理计划产品瑕疵等问题造成的本定向资产管理计划产品本金、收益等损失。

二、定向资产管理计划受益权转让日为乙方向甲方足额支付本合同约定的转让价款之日，

即年月日。

三、转让价款与支付

（一）甲、乙双方一致确认，本次定向资产管理计划受益权转让价款为人民币（￥元）。乙方应于本合同生效之日，且甲方未违反本协议的任何约定（包括但不限于声明与保证条款）的前提下，于定向资产管理计划受益权转让日向甲方足额支付上述转让

价款。

（二）乙方应将转让价款全部支付至甲方指定的下列收款账户：

账户名：

开户行：

账号：

大额支付系统行号：

（三）乙方将转让价款支付至甲方上述账户后，乙方即享有《资管合同》下甲方所享有

的全部定向资产管理计划受益权及相关权利。

（四）经双方协商一致，甲方有权一次性收取转让安排费人民币（￥元），乙方应

在定向资产管理计划受益权转让日后的5个工作日内，将转让安排费一次性划入甲方以下指定账户：

账户名：

开户行：

账号：

大额支付系统行号：

四、定向资产管理计划受益权的转让手续

甲、乙双方应于签署本协议前将定向资产管理计划受益权转让事宜通知管理人并取得管

理人同意。甲方收到乙方支付的全部定向资产管理计划受益权转让价款之日起3日内，向管理人出具《关于华证*号定向资产管理计划受益权转让的函》，声明受益权转让后乙方将享有定向资产计划项下的所有权利和义务，并将《定向资产管理计划合同》项下定向资产管理计划收益分配（收取）账号信息变更如下：

账户名：

账号：

开户行：

支付系统行号：

五、权利义务的转让

自乙方将转让价款全额支付至甲方之日起，甲方将不再享有在《资管合同》及相关定向

资产管理计划文件项下作为委托人享有的权利。乙方成为《资管合同》项下的唯一委托人，乙方享有并承担《资管合同》及相关定向资产管理计划文件项下对应的委托人的

全部权利和义务。甲方作为本定向资产管理计划项下委托人根据《资管合同》及相关法律法规行使定向资产管理计划管理、处分的权利时，应征得乙方的书面同意，包括但不限于：解任管理人、选任新的管理人、终止定向资产管理计划、要求管理人调整该定向资产管理计划财产的管理方法、撤销管理人的处分行为。定向资产管理计划受益权转让给乙方后，甲方不得再次转让或处分定向资产管理计划受益权。

六、税费

甲乙双方各自承担其在本合同项下应交纳的税费。若根据法律法规的规定或税务等国家

机关的命令或要求，乙方有义务代扣代缴甲方承担的税费时，乙方应按照规定进行代扣代缴。

七、甲方承诺与保证

（一）甲方是依法设立并合法存续的法人，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履

行本合同的义务并承担民事责任。

（二）签署和履行本合同是甲方真实、自愿的意思表示，并经过所有必须的同意、批准

及授权，不存在任何法律上的瑕疵。

（三）甲方在签署和履行本合同过程中向乙方提供的全部文件、资料及信息是真实、准

确、完整和有效的。

（四）自定向资产管理计划受益权转让之日起，甲方不再享有《资管合同》及相关合同、

文件所约定的任何权利。

（五）甲方是所转让标的定向资产管理计划受益权的合法所有人，且有权转让该定向资

产管理计划受益权。甲方保证该定向资产管理计划受益权合法、真实、有效，截止转让日，该等定向资产管理计划受益权上均无设定任何担保权益及第三者权益，无任何权利瑕疵。若甲方所享有的定向资产管理计划受益权为因继承享有，甲方应向乙方出具有效的相关证明文件。

（六）甲方签署和履行本合同不违反任何对甲方及其资产有约束力的规定或约定，不违

反任何甲方与第三方签署的任何合同以及其他任何对甲方有约束力的文件、约定和承诺的内

容。

（七）甲方须向乙方交付《资管合同》及其相关法律

文件原件，并保证向乙方提交的相

关资料是真实、合法、有效、完整且无任何遗漏或隐瞒的。自本协议签订之日起，甲方未经乙方事先书面同意不对《资管合同》等定向资产管理计划文件做出任何形式的变更或修改。

八、乙方承诺与保证

（一）乙方是依法设立并合法存续的法人，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履

行本合同的义务并承担民事责任。

（二）签署和履行本合同是乙方真实、自愿的意思表示，并经过所有必须的同意、批准

及授权，不存在任何法律上的瑕疵。

（三）乙方在签署和履行本合同过程中向甲方提供的全部文件、资料及信息是真实、准

确、完整和有效的。

（四）乙方确认在签署本协议之前已详细阅读资金定向资产管理计划的相关定向资产管

理计划文件及其他风险揭示等相关资料，已对本定向资产管理计划可能存在和发生的各种风险包括但不限于信

用风险、合规风险、操作风险等及受让本定向资产管理计划收益权后的所有权利、义务、责任全部知晓，并对转让后的上述风险独立承担，甲方对转让后的上述内容不承担任何责任和义务。

（五）乙方保证在取得本定向资产管理计划受益权后，若定向资产管理计划产品出现任

何本金或收益损失的，则甲方不承担任何责任。

（六）乙方签署和履行本合同不违反任何对乙方及其资产有约束力的规定或约定，不违

反任何乙方与第三方签署的任何合同以及其他任何对乙方有约束力的文件、约定和承诺的内容。

九、保密

（一）保密义务

本合同各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同项下交易的所有重要

方面的信息及/或本合同所含信息予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但法律法规另有规定除外。

（二）保密期限

合同双方在本合同项下的保密义务自本合同签订之日起产生，在本合同终止后继续有效。

十、违约责任

（一）任何一方未按本合同约定履行义务给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。

（二）除本合同另有约定外，合同任一方违反本合同约定，均应负责赔偿守约方因此而

遭受的经济损失，并支付守约方有关费用（包括但不限于诉讼费、合理的律师费、差旅费等为实现本合同项下的权利而支付的费用），同时，在违约方对违约行为采取补救措施前，每逾期一日，守约方有权按转让价款的万分之一向违约方收取违约金。

（三）本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的权利与义务，不得擅自解除本

合同。

十一、本合同经甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公

章（或合同专用章）之日起成立，经定向资产管理计

划管理人同意后生效。

十二、乙方将转让价款足额支付至甲方指定账户后当日，甲方将持有的《资管合同》原

件壹份交由乙方持有，并作为本合同的附件。

十三、甲乙双方任何一方对本合同有异议的，应首先协商解决，协商不成的，任何一方

应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十四、本合同一式叁份，甲方、乙方、定向资产管理计划管理人各持壹份，具有同等法

律效力。

甲方（盖章）: 乙方（盖章）：

法定代表人或负责人或授权代表: 法定代表人或负责人或授权代表:

签约日期：年月日签约日期：年月日

附件1：

篇三：关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知

关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知

发文：上海证券交易所

文号：上证会字〔XX〕142号

日期：XX-08-19

各相关会员、基金管理公司及其他市场参与人：

为促进资产管理业务发展，根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）将为资产管理计划份额转让提供服务。现将有关事项通知如下：

一、证券公司、基金管理公司及其专门从事资产管理业务的子公司（以下统称“资产管理机构”）可以申请将其依法设立并存续的下列资产管理计划份额，通过本所在符合条件的投资者之间进行转让：

（一）证券公司集合资产管理计划份额；

（二）基金管理公司特定客户资产管理计划份额;

（三）本所认可的其他资产管理计划份额。

资产管理计划份额转让应当遵守法律、法规、规章和本所的相关规定。

证券公司通过设立专项资产管理计划发行的资产支持证券转让相关事宜，由本所另行规定。

二、资产管理机构申请资产管理计划份额在本所进行转让的，

应当向本所提交以下材料：

（一）业务申请书；

（二）资产管理计划备案确认文件；

（三）资产管理计划说明书；

（四）资产管理合同；

（五）资产管理计划募集资金验资报告；

（六）资产管理计划登记托管协议或其他登记托管证明文件；

（七）本所要求的其他材料。

三、资产管理机构提交的申请材料完备的，本所出具同意提供资产管理计划份额转让服务的书面通知，为其分配证券代码，并与资产管理机构签订资产管理计划份额转让服务协议。

资产管理机构应当在份额转让开始前3个交易日，向符合条件的投资者披露资产管理计划份额转让公告书。

四、参与资产管理计划份额转让业务的投资者，应当