个人IP与公司合同

IP授权合同该怎么签？

一、IP及IP授权简介

IP（Intellectual Property），即知识产权，泛指在文学、影视剧、游戏、动漫等文化娱乐行业中具有一定粉丝基础、可重复开发的艺术作品（包括故事、肖像、角色、人物、情景等元素）。

IP授权指的是著作权人或者其代理商许可他人在一定地域范围、一定期间使用该IP并获得报酬的权利。获得授权的被许可人可以根据约定在一定范围内使用该IP。若未得到IP著作权人或者其代理商的许可，超出我国《著作权法》第24条规定的合理使用范围，随意使用某一IP的形象、名称等，此等行为均构成侵权，按照侵权后果需要承担相应的法律责任。

取得IP授权，从本质上来说，就是希望通过依附一个优质IP来带动自己的生意，获取更多的用户，当然也不乏一些强强联手的IP联名实现“1+1＞2”的效果，比如，奥利奥×故宫、李宁x人民日报等。

二、IP的授权流程

IP授权的一般流程为，初步接触了解需求——合作方和IP尽职调查——签署备忘录敲定授权合作框架——签署授权许可合同——支付版权金——开放版权素材图库——设计稿送审——样品送审——版权方审核和指导——防伪标发放——授权商品/应用可以售卖或公之于众。

1、在整个流程中，首先要确定IP的“权属”问题，即IP的所有权人是谁。不同的知识产权有不同的查询方法，例如著作权，可以通过著作权登记证书的方式查询；商标权，可以通过商标局网站进行查询。

2、IP尽职调查，不仅包括确定IP权属，还有很重要的一点是，如果某被授权方曾经有过负面信息或其产品之前没有在市场上销售过，一定要充分考虑、谨慎合作。因为一旦IP产品出现质量问题，会直接影响IP的信誉和声望。

3、备忘录的内容一般包括版权金、授权范围、授权时间等。签署备忘录不是IP 授权的必须程序，但我们认为将IP对外进行授权就是一个“投资项目”，签署备忘录可以在一定程度上防止恶意磋商，保护商业秘密。一方面，被授权方是否专业、是否能经营好这个IP直接影响着这个IP未来的增值，因此要慎重。另一方面，对被授权方来说，该IP的品类、期限、是否独家也直接影响自己对IP的运用。

4、一个IP的授权流程，就是授权方制定的“游戏规则”，这个规则可以随着IP 的孵化、成长、成熟等不同阶段而适当调整。在IP面世的早期，对外授权的素材库还不是很丰富，这时可以借助被授权方的设计能力，大家一起设计制作包含IP元素的图片，以逐步增加素材库的内容。到后期素材库逐渐丰富，有时候授权方要求被授权方只能使用素材库内图片而不能使用IP元素设计新的作品。这就

要看各家企业对IP管理的机制了。

三、IP授权合同审查要点

IP授权许可合同，一般会写入授权流程中涉及到的各种细节，规范授权方与被授权方之间的权利、义务及利益分配，因此IP授权合同是IP授权法律风险把控的核心。

（一）授权许可标的

授权许可标的就是可以对外授权的对象，包括但不限于音乐作品、文字作品、美术作品、影视形象、企业品牌甚至个人品牌，未免产生歧义或争议，描述越具体越好，最好将相关作品作为合同附件。

（二）授权许可权利类别

授权许可权利类别指的是被授权方可以在哪些地方使用IP元素和相关商标，行业中也称“切蛋糕“。

从具体授权类别上，可以分为衍生品授权、外包装授权、礼赠品授权、营销授权、数字虚拟授权、知识产权改编权、线下实体店授权、主题乐园授权、公共交通授权、植入冠名等。从授权许可行业方面，可以分为动漫游戏类、艺术文创类、文学类、影视综艺类、体育类、音乐类等。

对被授权方来说，是不是类别越多越好呢？并不是的，一般来说授权类别越多，缴纳的版权金相应更高。而且有时候授权方会在合同中约定被授权方开发的IP 产品在一定时间内必须进入市场，否则有权收回该项授权。因此，可以考虑在授权合同中将品类细化，合适的才是最好的，这样双方的权益和成本都能够有所保证。

（三）授权许可渠道

授权许可渠道是指许可被授权方发行、销售商品的通道，现在主要分为线上、线下两种。

对于商品授权，线上可分为自营网站、京东、天猫等平台；线下又可分成超市、商场、批发市场、专卖店等；而对于电影发行，线上可以是腾讯、爱奇艺、优酷等网络播放平台，也可以是抖音这种短视频平台；线下主要是院线。

（四）授权许可期间

授权许可期间是指授权方许可被授权方在哪一段时间内可以使用IP。

短期授权合作时间一般为一年以内，中期授权为1~3年，中长期授权为3~5年，长期授权为5年以上。

根据授权品类和内容的不同，授权时间的长短也会有所区别。快闪店、营销推广、季节性产品等适合短期授权，实体的产品生产、线下实体店适合中期授权，大型主题乐园授权、需要投入较多研发成本的项目适合中长期或长期授权。

授权期限里通常包含开发期、生产期、销售期、清库期。如果有的项目开发期限比较长，那么需要提前谈好授权期限，避免产品刚面世，授权期就到了的情况发生。

商品授权通常在授权许可期间后还有3-6个月的清货期，清货期内是不能生产新产品的，只能清库存。如果清货期还在继续生产，那么显然构成侵权，如果双方合同约定了相关违约责任，一般就按合同约定的违约责任处理，或者双方协商继续交授权金。

（五）授权许可区域

授权许可区域指的是被授权方在指定区域享有所授权之权利。一般有全球许可、特定国家许可等。如果某项授权的授权区域是深圳，那么被授权方就不可以在广

州使用该项授权。任何超出授权区域使用授权的行为都是侵权行为。

（六）授权许可性质

授权方和被授权方在签署合同的时候，一般都会明确授权的性质。授权许可性质包括一下三种：

1、独家授权

也被称为专有使用授权、独占许可授权，一般是指授权方将自己的权利独家授权给被授权方使用并收取版权金的商业合作。授权方自己能否使用这项权利，具体要看双方合同的约定，如果没有特别明确的约定，理论上授权方也不可以使用该项权利，如果双方明确约定了授权方还可以使用，那么双方可同时使用。需要强调的是，在授权行业里，如果要签署独家授权协议，双方需要考虑很多的因素，包括被授权方的资质和开发计划等，因为如果被授权方拿到独家权利却不进行开发的话，一定会影响品牌本身的发展。

2、排他性授权

也被称为排他许可使用授权，即授权双方都可以使用该项权利，但第三方不得使用。有些授权方是有开发产品的能力的，所以除了授权给其他人，自己也想保留一些产品开发的权利。在排他性授权场景下，在一定的期间和地区内，存在两个合法使用该项权利的主体。排他性授权也受合同时间、区域、国家等因素的影响，如在一年内排他、在某省范围内排他、在某国家范围内排他等，授权协议需要根据具体合作条件的不同而进行具体的协商和签订。

3、非独家授权

也被称为非专有使用授权、非独占许可授权、非排他许可授权、普通授权，一般是指授权方将自己的权利授权给被授权方后，还有权利将该项权利授权给第三方，

同时也不会限制授权方自己使用。在实际操作中，授权方通常会对不同的被授权方进行设计风格或理念上的选择和区分，避免完全同质化。

（七）版权金计算方式

授权方授权许可被授权方使用涉及IP的各项权利时，授权方获得的收益，即被授权方需要支付的费用，就是版权金，也称为权利金、版权使用费等。版权金的支付和计算一般有四种方式：

1、买断（包干）方式

即被授权方在一定时间内用固定的一笔费用购买版权，不再额外计算运营分账，版权方不参与后期运营的分成。例如，某食品加工厂与一个IP授权方合作，每年固定支付版权金100万元，那么不管最后该产品的销售额达到多少，被授权方都只给授权方100万元。这种方式一般适用于阶段性热度IP。

2、保底版权金+固定分成方式

行业里一般将保底金称为MG，也叫预付款。在确认好授权品类后，授权双方需要约定该品类的固定版权金费率，以及授权期内的保底销售额。举个例子，A商家与某授权方签订授权许可合同，授权方授权A商家使用其某个IP，授权品类玩具，授权期一年，版权金费率为零售价的10%，年保底销量金额是100万，那么保底版权金为100万×10%即10万。也就是说，被授权方需要提前预支付10万给授权方，如果在授权期内相关IP商品销售金额≤100万，不会再额外扣钱且已收取的版权金不予退回；若IP商品款年成交金额＞100万，则超出部分，继续按照零售价的10%计算版权金。

3、保底版权金+阶梯式分成方式

继续以上述例子来说明，A商家拿了某IP的授权，约定授权品类是玩具，授权

期一年，保底费率为零售价的10%，年保底销量金额是100万，若实际成交超出100万，超出的部分在50万以内的费率为8%，超出50万以上部分为5%。那么当A商家年成交实为200万时，其版权金计算要分为3段：

版权金=100w*10%（即保底版权金）+50w*8%+50w*5%=16.5万

以上案例是根据实际成交金额进行阶梯式收费，因此称之为保底版权金+阶梯式分成方式，常见于货量比较大的情况。

3、纯分成方式

纯分成方式，也称之为0保底金方式，即无需预支付保底版权金，纯以实际售卖金额或利润来分成。比如约定授权金费率为销售金额的10%，一年实际成交100W，则版权金为10W。支付时间一般会选择月结、季度结、半年结、年结或在发放防伪标的时候随时结算。这种版权金计算方式常见于品牌体量大、预估销量较高的情况。

结语

IP授权行业在中国急速发展，在内容、设计、影响力及产品溢价等多方面赋能消费，但该领域的法律实务分析相对较少，我们希望通过本文，提示IP授权合同的法律风险和审查要点，推动IP授权行业规范化发展。