无追索权国内保理合同(新版)

合同协议模板

附件2：

无追索权国内保理合同（参考文本）

编号：

甲方：

住所：

邮政编码：

法定代表人：

传真：

电话：

联系人：

传真：

电话：

乙方：中国建设银行股份有限公司分（支）行

住所：

邮政编码：

负责人：

传真：

电话：

联系人：

传真：

电话：

鉴于：

甲方采用赊销方式销售货物/提供服务，并向乙方申请获得乙方提供的无追索权保理业务服务。根据有关法律、法规，并经双方充分友好协商，甲乙双方签署本合同，以便共同遵守执行。

第一章定义

第一条在本合同及本业务所用文件中，除非双方另有约定，下列术语定义如下：

1、无追索权保理：是指乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下应收账款转让

给乙方的基础上，向甲方提供的综合性金融服务；该等服务包括信用风险担保、保理预付款、应收账款管理。所谓无追索权是指，在乙方为买方核定的信用风险担保额度内，对于经乙方核准的应收账款，在该等核准应收账款因买方信用风险不能回收时，乙方承担担保付款的责任，如乙方就已受核准的单笔应收账款已向甲方支付保理预付款，乙方对该等保理预付款不向甲方追索。但是，若已受核准的单笔应收账款发生争议导致买方未及时足额向乙方付款，则乙方无担保付款责任，若乙方已就该笔应收账款向甲方支付保理预付款，则乙方有权无条件向甲方进行追索。

2、商务合同：是指产生应收账款的、由甲方与买方签订的货物销售或服务合同。

3、买方：指商务合同中购买甲方的货物或服务并负有支付价款义务的一方当事

人。

4、应收账款债权：简称应收账款，指因甲方采用赊销方式销售货物或提供服务

而产生的甲方对买方和／或第三方的合法、有效债权以及其他权利和利益，包括但不限于应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益。

5、保理预付款最高额度：是指乙方根据甲方的申请为其核定的乙方可向其提供

保理预付款的最高限额，乙方可根据甲方申请在该额度内向甲方提供保理预付款。

6、保理预付款：指根据甲方申请，乙方对经其审查同意给予保理预付款的已受

让合格应收账款，依本合同约定按照一定比例在该等应收账款到期日前向甲方提前支付的一定价款。

7、保理预付款比例：指乙方就已受让的单笔合格应收账款同意向甲方支付的保

理预付款金额与该笔应收账款金额之比。

8、保理预付款利息：指因乙方向甲方支付保理预付款而向甲方收取的资金占用

费。

9、商业发票：是指甲方发送给买方的载明应收账款金额和到期日，并要求其到

期付款的书面通知。

10、应收账款管理：指乙方按本合同的约定，向甲方定期或不定期提供关于应收

账款的各种分类信息、汇总信息以及其他相关资料，协助甲方管理应收账款的行为。除非甲方另行支付费用、并经乙方的书面同意，或乙方依自身决定向买方进行催收，应收账款的管理不包括任何形式的向买方所做的催收。11、间接付款：指对于已转让给乙方的任何应收账款，买方未向乙方指定或认可

的账户付款的情形。

12、争议：指信用风险以外的任何原因导致乙方受让的应收账款不能按时完全或

部分足额回收的任何情形，包括但不限于：买方因对甲方在商务合同项下的义务履行提出异议而拒绝接受货物/服务或发票，或对有关应收账款提出抗辩、拒绝全额或部分付款、反追索或抵销等主张；第三人对应收账款提出任何权利主张。

13、发货：是指甲方依照商务合同中的约定或以通常的方式将货物交付运输或者

向买方提供服务。

14、信用风险担保额度：是指为本合同项下保理业务之目的，乙方对特定买方的

资信进行评估后为其核定的乙方承担信用风险担保责任的最高限额。

15、合格应收账款：指符合本合同第十二条约定条件的应收账款。对于合格应收

账款，乙方可以按本合同约定提供保理预付款或／及信用风险担保。

16、不合格应收账款：指不符合本合同第十二条约定条件的应收账款，或/及按本

合同约定乙方有权反转让的任何应收账款（无论该等被反转让的应收账款是否曾被认定为合格应收账款或受核准应收账款）。

17、受核准应收账款：是指甲方针对特定买方产生的、已转让给乙方且同时符合

下列条件的应收账款：（1）合格的应收账款；（2）在乙方为该买方核准的信用风险担保额度之内（对于有多笔合格应收账款的买方，其中某一笔合格应收账款是否在信用风险担保额度之内应按照甲方出具的商业发票记载的合格应收账款到期日的先后顺序确定）；（3）就该等应收账款甲方未违反在本合同项下的陈述、保证与承诺及其他相关约定。

18、未受核准应收账款：是指甲方针对特定买方产生的、已转让给乙方的，但不

符合受核准应收账款条件的应收账款。

19、信用风险担保：也称担保付款，是指在信用风险担保额度范围内，对于经乙

方核准的应收账款，特定买方因信用风险的原因未能向甲方足额付款的，乙方将按照本合同的约定向甲方履行担保付款的责任。

20、信用风险：仅指因买方破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠所导致的买方未

能在应收账款到期日后90天内足额付款。所谓恶意拖欠，是指买方在应收账款到期日的90天内未足额付款、也未提出争议的情形。

21、应收账款回购：也称应收账款反转让，指发生本合同所约定的情形时，甲方

有义务以回购价款无条件向乙方购回其已转让给乙方的应收账款。在甲方对乙方的回购义务履行完毕后，乙方将已受让的应收账款转回给甲方。

22、应收账款到期日：是指应收账款所对应的商务合同或商业发票上所确定的付

款日，或经乙方同意更改后的付款日期。

23、工作日：指除国家法定节假日和休息日以外的乙方对公营业日。

24、日：指自然日。

第二章保理预付款最高额度及信用风险担保额度的生效、变更及取消

第二条乙方为甲方核定的保理预付款最高额度、针对不同买方分别核定的信用风险担保额度、预付款比例等详细信息以本合同附件一《无追索权保理业务买方及额度清单》所确定为准，该清单为本合同不可分割的组成部分。乙方有权按第五条的约定单方变更该清单,甲乙双方亦可签订补充合同对该清单进行补充修订。甲方理解并同意，仅在甲方已按商务合同发货，并按乙方要求具体办妥应收账款转让事宜，并经乙方审查同意后，甲方方可支用上述额度。

乙方为甲方核定的保理预付款最高额度及信用风险担保额度的额度有效期自本合同生效之日起至年月日止。

第三条乙方为甲方核定的保理预付款最高额度及信用风险担保额度为循环额度，甲方可在额度限额及有效期内循环叙做无追索权保理业务。乙方向甲方提供保理预付款的日期截止至额度有效期终止日。

第四条在信用风险担保额度有效期内，如甲方向乙方转让的对特定买方的应收账款不在乙方针对该买方核定的信用风险担保额度内，超出部分将被视为未受核准应收账款，但该超出部分将在任何受核准应收账款被买方偿还或被乙方贷记时按照商业发票记载的应收账款到期日的先后顺序及已被买方偿还或乙方贷记的金额相应转为受核准应收账款，但上述转化的前提是该等未受核准应收账款满足受核准应收账款的其他条件，已经逾期或发生者争议或未满足受核准应收账款其他条件的未受核准应收账款不得转为受核准应收账款。

第五条乙方有权根据买方或甲方的资信情况的变化对已经核准的保理预付款最高额度和信用风险担保额度单方予以变更（该变更包括但不限于增加或减少额度、延长或缩短额度有效期及取消额度等），乙方应在做出上述变更决定后书面通知甲方。该等变更决定自甲方收到变更通知时生效。甲方理解并同意：在紧急情况下，乙方有权通过录音电话或传真等方式通知上述变更决定，该等变更通知在甲方雇员接听电话或收到传真时生效，乙方将在电话或传真通知后的3个工作日内及时补交书面通知。如双方通过补充合同协商调整额度的，则额度调整的生效由双方签订的相关补充合同予以约定。

第六条在乙方向甲方发出的信用风险担保额度变更通知生效之前，甲方向买方发货产生的应收账款是否属于受核准应收账款仍根据变更通知生效前的信用风险担保额度确定；在乙方向甲方发出的信用风险担保额度变更通知生效之后，甲方发货所产生的应收账款是否属于受核准应收账款则根据变更后的信用风险担保额度确定。甲方在乙方向其发出的取消信用风险担保额度的通知生效后所产生的应收账款均应视为未受核准应收账款。

第三章保理业务类型的选择和应收账款转让

第七条无追索权保理业务类型，按是否在提供保理预付款之前向买方发出《应收账款转让通知书》，划分为公开型无追索权保理与隐蔽型无追索权保理。所谓公开型无追索权保理，是指在乙方对甲方提供保理预付款融资之前，即向买方发送《应收账款转让通知书》；所谓隐蔽型无追索权保理，是指在乙方对甲方提供保理预付款之前，暂不向买方发送《应收账款转让通知书》，但乙方保留依自身判断随时向买方发送《应收账款转让通知书》的权利。本合同项下，甲乙双方选择叙作的保理类型为（选中则在□中划“x”）：

□公开型无追索权保理；

□隐蔽型无追索权保理；

□针对不同买方选择不同类型保理，具体以本合同附件1确定为准。

第八条在本合同有效期内，甲乙双方协商一致，甲方应将以赊销方式向特定买方（见附件1所列，包括双方对附件1补充、修改后所列）销售货物/提供服务所产生的下列应收账款转让给乙方（选中则在□中划“x”）：□全部，甲方应将其以赊销方式向特定买方销售货物/提供服务所产生的全部应收账款随时转让给乙方。除非本合同终止，即使乙方停止向甲方提供

保理预付款，如乙方仍有保理预付款、预付款利息、发票处理费、应收账

款管理费、信用风险担保费等任何款项未获偿付，甲方仍应向乙方履行应

收账款的转让义务。

□特定，甲方应将其以赊销方式向特定买方销售货物/提供服务所产生的特定应收账款转让给乙方。

本合同所称的应收账款转让是指甲方根据本合同规定的条款和条件将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给乙方的行为。在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为乙方承担了甲方与买方在商务合同下的任何义务或责任。

第九条除双方另有约定外，甲方在办理应收账款转让时，应根据保理业务的类型向乙方提交如下单据及相关文件，并办妥应收账款转让事宜：

1、对于甲方有义务将其对特定买方的全部应收账款向乙方转让的公开型无追索权保理，则甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜：

（1）向买方发送《应收账款转让通知书（全部）》并取得符合乙方要求的邮寄收据，以及买方收到该通知书的回执或者公证机构对该发送通知行为的公证书；

（2）在每次向买方发货后，向乙方提交《应收账款转让确认书》并附确认清单；

（3）在每次向买方发货后，向买方发送符合乙方要求的《已转让应收账款确

认通知书》，并取得符合乙方要求的邮寄收据或乙方认可的其他形式单据。

2、对于甲方有义务将其对特定买方的特定应收账款向乙方转让的公开型无追索权保理，则甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜：

（1）《应收账款转让申请书》并附转让清单；

（2）甲方向买方发送《应收账款转让通知书（特定）》，并取得符合乙方要求的邮寄收据，以及买方收到该通知书的回执或者公证机构对该发送通知行为的公证书。

3、对于甲方有义务将其对特定买方的全部应收账款向乙方转让的隐蔽型无追索权保理，甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜：

（1）符合乙方要求的、经甲方签字盖章的《应收账款转让通知书（全部）》；

（2）向买方发送《账号更改通知书》，指示买方付款至保理收款专户；

（3）在每次向买方发货后，向乙方提交《应收账款转让确认书》并附确认清单；

（4）在每次向买方发货后，向乙方提交符合乙方要求的、经甲方签字盖章的《已转让应收账款确认通知书》。

4、对于甲方有义务将其对特定买方的特定应收账款向乙方转让的隐蔽型无追索权保理，甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜：

（1）向乙方提交《应收账款转让申请书》并附转让清单；

（2）向买方发送《账号更改通知书》，指示买方付款至保理收款专户；

（3）符合乙方要求的、经甲方签字盖章的《应收账款转让通知书（特定）》。

5、无论对于任何种类的无追索权保理，甲方均需向乙方提交如下单据、文件：

（1）商务合同；

（2）经核实与原件无误的发票（包括但不限于增值税发票或国家规定的其他类型发票或乙方认可的其他形式发票）；

（3）货运证明、质检证明或其他证明商务合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等；

（4）乙方要求的其他单据、文件。

第十条在隐蔽型无追索权保理中，对于甲方在乙方处预留的《应收账款转让通知书（全部）》及《已转让应收账款确认通知书》，或《应收账款转让通知书（特定）》，乙方可在办理应收账款转让时暂不寄送买方，但是乙方保留要求甲方按照其指示随时通知买方或者依自身判断向买方直接发送上述通知书的权利。

第十一条如甲方有义务将其对特定买方的全部应收账款向乙方转让，则

在本合同生效时，附件1所列买方的全部应收账款转让至乙方，如甲乙双方签署补充合同对附件1所列买方进行补充，则在补充合同生效时，甲方对附件1新补充的买方的全部应收账款转让至乙方；如甲方有义务将其对特定买方的特定应收账款向乙方转让，则在乙方向甲方发送《应收账款受让通知书》并附受让清单时，受让清单所列全部应收账款转让至乙方。应收账款转让事项由乙方在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理登记，甲方承诺无条件予以配合（包括但不限于应乙方要求，与乙方签订相关登记合同等）。

第十二条甲方转让给乙方的应收账款同时符合以下条件的，为合格应收账款：

（1）基于正常合法的基础交易产生；

（2）原则上以人民币计价并支付，如甲方与买方（或其中之一）在我国保税区内注册的，应收账款可以外币计价标示并支付；

（3）属甲方合法所有并依法可以转让，未被质押、设定信托或转让给任何第三方，没有任何权利瑕疵；

（4）甲方已经按照商务合同的约定履行了发货义务并将继续履行其在商务合同项下的义务；

（5）乙方要求的其他条件。

甲方向乙方转让的应收账款是否为合格应收账款以乙方向甲方发送的《应收账款受让确认书》或《应收账款受让通知书》予以确定，本款约定并不限制乙方依据本合同的约定将合格应收账款调整或宣布为不合格应收账款。

第十三条在应收账款转让给乙方后，乙方应享有甲方在该应收账款被转让前所享有的任何权利，包括但不限于收取全部应收账款本金及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用的权利、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权以及甲方对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为乙方承担了甲方与买方商务合同下的任何义务或责任，甲方应继续履行其在商务合同项下的所有义务。

第四章应收账款管理

第十四条乙方接受甲方申请并提供应收账款管理服务的，乙方应定期向甲方提供《中国建设银行应收账款管理报表》（附件2）中所列的各项报表以便买卖双方核对相关账目，具体报表的提供时间、提供种类以附件2为准，附件2为本合同不可分割的组成部分。经甲乙双方协商一致，可对附件2进行修改、补充。

第十五条如果甲方对乙方提供的报表有任何异议，应在收到报表后的五个工作日提出，否则视为甲方对该报表无异议。甲方理解并同意：即使甲方已经对乙方提供的报表无异议，乙方仍有权按本合同的约定（包括但不限于第十九条、第二十一条的约定）对应收账款重新进行账务处理。

第十六条在第十五条规定的期间内甲方对乙方提供的应收账款报表提出异议的，双方应做好相应的对账工作，任何一方均需积极配合对方的工作。

第五章保理预付款

第十七条甲方可以根据自己财务状况，凭已转让给乙方、且乙方同意提供保理预付款服务的未到期合格应收账款在保理预付款最高额度内向乙方提出保理预付款支用申请，并填写《保理预付款支用单》提交乙方。

第十八条甲方清楚理解并同意：乙方有权决定是否接受甲方的保理预付款支用申请，有权决定是否对合格应收账款提供保理预付款。如果乙方决定接受甲方的申请，将按本合同约定的条件、比例、利率及利息计收时间，在甲方提交的《保理预付款支用单》上签署意见并签章予以确认后将支付的款项划入甲方在乙方开立的账户，并向甲方出具《保理预付款回单》。乙方向甲方支付的保理预付款的币种、金额、执行利率、对应发票等相关信息以乙方向甲方提供的《保理预付款回单》为准，该回单为本合同不可分割的组成部分。

第六章买方付款后的款项支付及担保付款

第十九条对于乙方收到的买方支付的款项，无论买方是否指定该款项所清偿的应收账款，乙方均有权将该款项用于清偿乙方认为应当先予清偿的对该买方的应收账款。

为避免疑问，甲方理解并同意：无论买方的付款所指定清偿的应收账款是否为受核准的应收账款（即使买方在付款时指定该付款是针对未受核准应收账款），乙方均有权（但无义务）将该款项用于清偿针对该买方的任何一笔受核准的应收账款。对于买方的任何付款，只要甲方在本合同项下对乙方还有未结清款项（无论该款项是否到期），乙方均有权首先用买方支付的款项冲抵乙方向甲方支付的针对该买方的任何一笔应收账款项下的保理预付款以及相应未结清的保理预付款利息、未结清的应收账款管理费（如有）、未结清的发票处理费（如有）、未结清的信用风险担保费（如有）、逾期违约金（如有）及乙方有权收取的其他费用，如有剩余，将余额存入甲方在乙方开立的账户。甲方承诺不提出任何异议。

对于买方提出争议的应收账款，即使乙方已按上述约定进行账务处理,乙方有权重新进行账务处理,将该笔应收账款作为尚未受清偿的应收账款向甲方进行反转让，要求甲方对该等应收账款进行回购。