证券法律业务内核工作规程工作规程模版

xxxx律师事务所

证券法律业务内核工作规程

第一章总则

第一条为了有效地贯彻实施xxxx律师事务所（以下简称“事务所”）证券法律业务指导与内部核查（以下简称“内核”）制度，规范、完善事务所内核流程和相关工作，切实加强对事务所从事证券法律业务需出具报送的法律意见、律师工作报告、专项意见、鉴证意见等法律文件（以下简称“申报文件”）的审核与管理，提高事务所证券法律业务工作和申报文件的质量，防范和控制事务所从事证券法律业务的风险，根据有关法律、法规和审核监管机构发布的规范性文件以及《xxxx律师事务所证券法律业务内核工作规则》（以下简称“内核规则”）的规定和要求，制定本工作规程。

第二条事务所从事内核规则第二条规定之证券法律业务（以下简称“须内核项目”）以及自愿申请事务所内核的证券法律业务的主管合伙人、项目组律师和助理、秘书以及事务所全体内核工作人员（包括内核委员、内核召集人、内核初审员、内核专员、内核助理、内核秘书）在内核工作过程中，应当遵循内核规则和本规程的规定。

若需履行内核程序的证券法律业务属于军工涉密业务，则其内核事项应当同时遵守有关军工涉密业务咨询服务的规定、在事务所向有关主管机关备案的保密人员范围内进行。

第二章内核规程

第一节内核立项及成立内核小组

第三条对须内核项目，依据各项目的业务类型和项目具体情况、按照内核适用程序分类清单（见本规程附件2）所列，分别适用普通程序或简易程序进行内核。

适用普通程序内核的项目，由1名内核召集人与2名或以上内核初审员组成项目内核小组；在就该项目向审核监管机构首次报送申报文件、报送第一次书面反馈回复申报文件之前，应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报”的内核意见；在该项目拟向审核监管机构报送的其他申报文件被内核小组成员提出需召开内核会议进行审核之内核意见的，亦应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报”之内核意见后方可出具报送。

适用简易程序内核的项目，除无须报经中国证监会核准（但需在发行后备案）的非公开发行公司债券、证券公司/基金管理公司/期货公司类简单变动备案、上市公司/挂牌公司常年法律顾问服务日常事项（不属于证券发行、上市公司并购重组、非上市股份公司股票挂牌交易及/或转让/发行融资/并购重组且不属于按本规程应适用普通程序内核并仅须向中国证监会派出机构<地方证监局等>及/或证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限公司<全国中小企业股份转让系统以下简称“全国股转系统”，全国中小企业股份转让系统有限公司以下简称“全国股转公司”>、经批准设立的地方股权交易场/所<以下简称“地方股交场所”>报送加盖事务所公章的法律文件）、报国家/地方发展与改革主管部门<以下简称“国家/地方发改主管部门”>审核类项目由1名内核初审员构成内核小组外，其他项目均由1名内核召集人与1名内核初审员组成项目内核小组。若某内核项目提交内核的申报文件被内核小组成员提出需召开内核会议审核之意见的，则应按本规程规定召开内核会议审核并获得“同意申报”之内核意见后方可出具报送。

但适用简易程序内核的项目，内核小组在内核过程中发现或认为

有特殊情况/重大问题、通过电子邮件提出转为普通程序内核的，报经内核委员会主任委员同意后转为普通程序内核。

第四条下列内核项目的项目组律师，应按以下时间规定办理内核立项申请[通过电子邮件向内核秘书之“证券内核邮箱”（zhengquanneihe@https://www.360docs.net/doc/1f8910836.html,，下同）提交经主管合伙人签字确认的该项目内核立项申请表（见本规程附件1）并电话通知内核秘书]：

（一）境内/境外首次公开发行股票项目，项目组律师至迟应于该项目预计/拟订之首次申报文件报送日1个月前（鼓励项目组在中国证券监督管理委员会<以下简称“中国证监会”>派出机构对项目进行辅导验收的1个月前）办理内核立项申请；

（二）募集货币资金用于收购的上市公司发行新股、上市公司（包括其控股或控制的公司）重大购买/出售/置换资产或通过其他方式进行资产交易（包括上市公司发行股份/可转换公司债券/定向权证等购买资产、借壳上市等）、上市公司合并/分立项目，项目组律师应于确定承担该项目法律服务之日与该项目法律服务协议签章成立之日中的在先一日办理内核立项申请。

第五条内核秘书收到前条规定内核项目之项目组律师提交的内核立项申请/或前条规定以外内核项目之项目组律师提交的首次申报内核申请后1日内，向各内核召集人（若涉及）、内核初审员发送征集该项目内核小组成员的电子邮件或短信（微信），并与内核专员依据提交内核立项申请/内核申请项目的情况以及各内核召集人和内核初审员的业务经验与特点、在遵循“内核回避、专业优先、新老搭配、轮换审核、回应优先、地域优先”原则和参考征询回复情况之基础上，报经内核委员会主任委员确认后即确定提交内核立项申请/内核申请项目之内核小组成员[适用普通程序的内核项目之内核小组成员包括1名内核召集人与2名或以上内核初审员；适用简易程序的无

须报经中国证监会核准（但需在发行后备案）的非公开发行公司债券、证券公司/基金管理公司/期货公司类简单变动备案、上市公司/挂牌公司常年法律顾问服务日常事项（不属于证券发行、上市公司并购重组、非上市股份公司股票挂牌交易及/或转让/发行融资/并购重组且不属于按本规程应适用普通程序内核并仅须向中国证监会派出机构<地方证监局等>及/或证券交易所、全国股转公司、地方股交场所报送加盖事务所公章的法律文件）、报国家/地方发改主管部门审核类项目由1名内核初审员构成内核小组，其他内核项目之内核小组成员包括1名内核召集人与1名内核初审员]以及其中内核初审员的具体分工（有2名或以上内核初审员的）、并通过电子邮件向项目组律师发送予以内核立项/受理内核的通知及说明项目内核小组成员。

内核小组成员有2名或以上内核初审员的，其中1名负责对照该项目内核申请文件中的其他文件电子版、审核拟由事务所出具并报送审核监管机构的申报文件、以确保该等申报文件所披露信息的真实、准确和完整，其他内核初审员负责审核该项目工作底稿的完备性、合规性并对照工作底稿审核拟由事务所出具的申报文件。

对有工作底稿过多而确需2名以上初审员承担初审工作、发行人为军工涉密企业而需由具有相关资质的特定内核人员（包括初审员、内核委员）承担内核工作、因审核监管机构/审核人员要求或客户临时委托等特殊原因导致需要加急审核等特殊情况的内核项目（以下简称“特殊项目”），项目组律师应于向内核秘书“证券内核邮箱”提交内核立项/内核申请时以书面方式予以特别申请并说明具体情况/原因，在报经内核委员会主任委员同意后，内核办公室根据项目特殊情况安排2名以上或具有相关资质或能配合加急审核需求的特定内核人员承担内核工作。对于该等特殊项目的内核初审员之工作分工，由内核专员与内核秘书依据项目情况报经内核委员会主任委员同意后具体确定。