股东大会议事规则

第一章总则

第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合

法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称..

“《公司法》.. ”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》.. ”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》.. ”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《权益保护规定》”）和《北方国际合作股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》.. ”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。

第二条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法

人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为

公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册。

第二章股东大会的性质和职权

第三条股东大会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《治理准则》、

《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决

策。

股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

第四条股东大会应当在《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《权益保护

规定》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权

利的处分。

第五条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《治理准则》、

《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》的规定确定，年度股东大会可讨论

股东大会议事规则..

和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。

第六条股东大会依法行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换董事、决定董事的报酬事项；

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬情况；

4.选举和更换独立董事，决定独立董事的报酬或津贴；

5.审议批准董事会的工作报告；

6.审议批准监事会工作报告；

7.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

8.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9.审议变更募集资金投向；

10.审议需股东大会审议的关联交易，依照深圳证券交易所上市规则即公司

拟于关联人达成的交易金额在.. 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值.. 5%以上的关联交易；

11.审议需股东大会审议的重大投资、收购或出售资产事项；

12.审议公司提供超过公司最近一期经审计的净资产值5%以上的担保事项；

13.审议股东以其所持有的公司权偿还其所欠公司的债务的议案；

14.审议对公司有重大影响的附属企业到境外上市的议案；

15.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

16.对发行公司债券作出决议；

17.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

18.修改公司章程；

19.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

20.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案；

21.审议公司监事会提出的议案；

22.审议公司独立董事提出的议案；

23.审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

24.审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。

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第三章股东大会召开的条件

第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年至

少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第八条下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大

会：

1.公司董事人数不足六人，或独立董事人数不足公司章程第一百一十二条

第一款所规定的人数时；

2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；

3.单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）

以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；

4.董事会认为必要时；

5.监事会提议召开时；

6.半数以上以上独立董事提议召开时；

7.公司章程规定的其他情形。

第九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规

定人数的三分之二，或者独立董事人数不足《公司章程》第一百二十条第一款所规定的人数，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东大会。

第四章股东大会的通知

第十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日之前（不包括

会议召开当日）通知登记公司股东。股东大会审议本规则第七十四条第二款所规定的事项时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十一条股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

1.会议的日期、地点和会议期限；3

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2.提交会议审议的事项；

3.以明显的文字说明：凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，

并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

4.有权出席股东大会股东的股权登记日；

5.投票代理委托书的送达时间和地点；

6.出席股东会议的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有

股东身份的日期；

7.会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真及邮政编码。

第十二条董事会发布召开股东大会的通知后，除不可抗力或者其它意外事

件等原因，不得变更股东大会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权

出席股东大会股东的股权登记日。

第五章股东大会的召集程序

第十三条股东大会（临时股东大会）的召集

股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行

职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长与副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称

“提议股东”）或监事会或半数以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会或者独立董事应当

保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。4

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第十五条董事会在收到监事会或半数以上独立董事的书面提议后，应当在

十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。

第十六条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法

律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十七条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当尽快发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应

当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第十九条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证

监会派出机构和证券交易所。

第二十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，

报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会

提出召开股东大会的请求；

2.会议地点应当为公司注册地。

第二十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出

席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

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2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第四十四条的规定，

出具法律意见；

3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第二十二条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中

国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第四十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合章程相关条款的规定。

第六章股东大会的议事内容及提案

第二十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的

具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十四条股东大会提案应当符合下列条件：

1.内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围

和股东大会职责范围；

2.有明确议题和具体决议事项；

3.以书面形式提交或送达董事会，或在中国证监会《上市公司股东大会规

范意见》所允许的情形下直接在年度股东大会提出。

第二十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的

事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第二十六条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分

之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是

属于本规则第六十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

股东大会议事规则..

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提

交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，

也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

规则的规定对股东大会提案进行审查。

第二十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对

提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与

公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如

将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的

详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通

知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为

专项提案提出。

第三十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，

并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说7

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明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他

会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会

计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十三条董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提

请股东大会审议。

公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规

定的董事人数。公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明

材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论。

第三十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股

东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第三十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第三十六条年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第七章出席股东大会股东资格确认

第三十七条由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册

股东大会议事规则..

股东为有权参加本次股东大会的股东。

第三十八条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表

决。股东不能亲自出席股东大会，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第三十九条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登

记：

1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定

代表人身份证明书、持股凭证；

2.由法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份

证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭

证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

5.由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东、委托人）

出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；

6.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身

份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第四十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内

容：

1.代理人姓名；

2.是否具有表决权；

3.分别对列入股东大会议程的每以审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

何种权利；

5.表决权的具体指示；9

股东大会议事规则..

6.委托书签发日期和有效期限；

7.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第四十一条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为

其出席本次会议资格无效：

1.委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号

码位数不正确等不符合《居发身份证条例》及其《实施细则》规定的；

2.委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

3.同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

4.授权委托书没有委托人签字或盖章的；

5.委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规和《公司章程》相关规定的。

第四十二条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十三条公司董事（包括独立董事）、监事、总经理及其他高级管理人

员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问、公证人员及其他经董事会会前批准出席会议的人员，也可以参加会议。

第四十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，并

对以下问题出具意见并公告：

1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司

章程》；

2.验证出席会议人员资格的合法有效性；

3.验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4.股东大会的表决程序是否合法有效；

5.应公司要求对其他问题出具的法律意见。

也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第四十五条为确认出席股东或其代理人或其他出席者的参会资格，必要10

股东大会议事规则的议案

关于股份有限公司股东大会议事规则的议案根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，为股份有限公司制定了《股东大会议事规则》（后附），供创立大会审议。提案人：年月日附件：《股份有限公司股东大会议事规则》第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及本公司章程的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因。第二章股东大会的召集第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当向独立董事说明理由。第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

监事会议事规则-通版

云垦集〔2016〕21号云南农垦集团有限责任公司关于印发《监事会议事规则（暂行）》的通知集团公司所属各全资、控股企业，总部各部门：经集团公司研究决定，现将《云南农垦集团有限责任公司监事会议事规则（暂行）》印发给你们，请遵照执行。云南农垦集团有限责任公司 2016年2月2日 - 1 - / 8

云南农垦集团有限责任公司监事会议事规则（暂行）第一章总则第一条宗旨为加强云南农垦集团有限责任公司（以下简称集团公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》、《云南省省属企业监事会工作规则（征求意见稿）》等有关法律法规，以及《云南农垦集团有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。第二条监事会办公室监事会设监事会办公室，为公司内设机构，在监事会领导下开展工作，处理监事日常事务，日常管理由公司负责。监事会副主席系监事会办公室主任，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。第三条监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次定期会议，监事会会议通知应提前十日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应提前两日书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。在下列情况下，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚；（六）监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。第五条定期会议的提案在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第六条临时会议的提议程序 - 3 - / 8

股东大会议事规则范例

工作行为规范系列股东大会议事规则（标准、完整、实用、可修改）

编号：FS-QG-17743股东大会议事规则 Model rules of procedure for shareholders' meetings 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《贵研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定，特制定本规则。第二条贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。第三条公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。

第四条公司股东依法参加股东大会，应当严格按照相关规定履行法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱股东大会的秩序。第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。第六条公司董事会应当切实履行职责，依法、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第七条公司设立股东大会秘书处，具体负责有关股东大会会务方面的事宜。第二章股权大会职权第八条股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划。 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。 (四)审议批准董事会的报告。

万科内部控制报告

上海万科内部控制研究报告 B12031130 章超凡一二三四总分评分

目录中文摘要第一部分公司背景介绍 --------------------------------------------------------1 第二部分万科公司内部控制五要素分析-------------------------------------------2 2.1内部环境分析 -----------------------------------------------------------2 2.1.1组织架构-----------------------------------------------------------2 2.1.2发展战略-----------------------------------------------------------2 2.1.3 人力资源-----------------------------------------------------------3 2.1.4 社会责任-----------------------------------------------------------3 2.1.5 企业文化-----------------------------------------------------------4 2.2风险评估分析 ---------------------------------------------------------4 2.3 控制活动分析------------------------------------------------------------5 2. 3.1 不相容职务分离-----------------------------------------------------5 2.3.2 授权审批 ----------------------------------------------------------5 2.3.3 会计系统 ----------------------------------------------------------5 2.3.4 财产保护控制 ------------------------------------------------------6 2.3.5 预算控制-----------------------------------------------------------6 2.3.5 运营分析 ----------------------------------------------------------6 2.3.6 绩效考核分析 ------------------------------------------------------6 2.4 信息与沟通 -------------------------------------------------------------7 2.5 内部控制 ---------------------------------------------------------------8 第三部分万科公司内部控制不足及相关建议 --------------------------------------9 3.1万科公司内部控制不足 ----------------------------------------------------9 3.2相关建议 ---------------------------------------------------------------10 第四部分总结---------------------------------------------------------------10 参考文献 ---------------------------------------------------------------------11

万科企业股份公司股东大会议事规则

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万科企业股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）第一章总则第一条为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二章股东大会的一般规定第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；四）审议批准董事会的报告；五）审议批准监事会报告；六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；九）对公司发行债券作出决议；十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；十一）修改公司章程；十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十三）审议批准变更募集资金用途事项；十四）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额的事项作出决议；十五）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在《公司章程》及本规则所述的对外担保范畴

公司股东会议事规则

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.360docs.net/doc/2013584743.html, 公司股东会议事规则公司股东会议事规则 (一)规章概述股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。其基本职权有：1.决定公司的经营方向和投资计划;2.选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告或者监事会的报告;4.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6.对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券做出决议;7.对股东向股东以外的人转让出资做出决议;8.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;9.修改公司章程。股东会要对公司的重大经营决策事项做出决议，因此，应当有相应的程序性规定。股东会议事规则是明确股东会议如何召开、如何讨论、议题的选择、如何表决等事项的规范性文件，要经过股东大会讨论通过。

(二)主要内容该规则的主要内容包括：股东会的召集，即规则应明确谁有权召集股东开会，如董事长可以提请股东开会、部分股东可以提出召开临时会议等;股东会议题的范围主要是股东会职权范围内的事项，不属于股东会决策的事项不应列入股东会议题;召开股东会议的程序;表决结果等。 (三)制作要求制定该规则的基本要求是：坚持既要保证股东充分行使出资人的权利，又要保证公司经营者能够依法正确行使经营权的原则，明确召集股东会议的情况、条件，对股东会决策程序要求尽可能简便、高效，避免扯皮，久拖不决。不同规模的公司，其决策有不同的特点，因此，议事规则也有不同的特点。 (四)范本

股东会议事规则 ____公司股东大会_____年_____月_____日通过第一条为规范股东会决策程序，提高决策效率，制定本规则。第二条公司全体股东为股东会的成员。股东为自然人的，自然人应当出席股东大会;不能出席股东大会的，可以委托他人。股东为法人的，由该股东的董事长出席;董事长不能出席的，可以委托他人出席会议。第三条公司股东会分为年会与临时会议两种。

万科营运能力分析

万科营运能力分析万科股份有限公司情形概述：万科成立于1984 年5 月, 以房地产为核心业务。1988年进入房地产领域, 同年发行股票2800 万股, 资产及经营规模迅速扩大。1991 年开始进展跨地域房地产业务, 同年发行新股, A 股在深交所挂牌交易, 是首批公布上市的企业之一。1992 年, 确定以大众住宅开发为核心业务, 进行业务调整。1993 年, 4500 万股B 股发行并在深交所上市, 募集资金要紧用于房地产开发, 核心业务突显。1997 和2000 年, 共增资配股募集资金10.08 亿元, 实力增强。2001 年, 转让万佳百货股份有限公司股份, 完成专业化。2002 和2003 年, 发行可转换公司债券34.9 亿元, 进一步增强了资金实力。1984 至2005 年, 万科营业收入从0.58 亿元到105.6亿元, 增长182 倍; 净利润从0.05 亿万元到13.5 亿元, 增长27 0 倍, 业务扩展到19 个大中都市, 树立了住宅品牌,分不于2000 和2001 年入选世界权威财经杂志———福布斯的全球最优秀300 家和200 家小型企业, 获“2005 中国房地产百强企业综合实力TOP10 评选”第一, 在规模性专项评选中列第一、盈利能力专项评选中列第四, 在行业中业绩优异。其良好的业绩、企业活力及盈利增长潜力为投资者带来了稳固增长的回报, 受到市场广泛认可。 2009年，万科共猎取新增项目44个，对应万科权益建筑面积1036万平方米，规划项目中按万科权益运算的建筑面积为2436万平方米。实现营业收入488.8亿元，归属上市公司股东的净利润53.3亿元。较2008年分不增长19.2%和32.1%，各项经营指标也全面超越2007年分不增长了37.6%和10%，成为国内首家销售金额突破600亿的房地产公司，并2009年获得全球住宅企业销售冠军。万科股份有限公司营运能力分析营运能力体现了企业运用资产的能力, 资产运用效率高, 则能够用较少的投入猎取较高的收益。下面以具体指标来分析万科的营运能力: 1、万科股份有限公司营运能力指标分析（1）存货周转率

万科企业股份有限公司董事会议事规则

万科企业股份有限公司董事会议事规则董事会议事规则（修订稿）第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤奋业务。第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起运算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举按照有关法规执行。第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起运算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第七条董事会按照股东大会决议能够设置审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，

其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第八条：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、治理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。第三章董事会及董事长的职权第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范畴内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第十一条董事会的决策程序为： 1、投资决策程序：董事会托付总经理组织有关人员拟定公司中长期进展规划、年度投资打算和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；关于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。 2、财务预、决算工作程序：董事会托付总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损补偿等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 3、人事任免程序：按照董事会、总经理在各自的职权范畴内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判定其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

股东大会议事规则

股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东捷玛节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当说明理由。第五条公司召开股东大会，可以根据需要决定是否聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

内部分析报告

万科内部分析报告学院：经济管理学院班级：工商管理08-1 小组成员：李妮妮刘晶星李玉婷张淑烈

【摘要】首先我们将对公司的管理、产品、销售、文化和品牌方面做简单的分析。我们将重点分析万科的文化和销售。然后，用内部因素评价(IFE)矩阵对万科的内部环境作出分析。最后，将会用SWOT分析对万科的整体做出评价。【关键字】内部分析文化销售内部分析评价矩阵【正文】万科企业股份有限公司成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业。2008年公司完成新开工面积523.3万平方米，竣工面积529.4万平方米，实现销售金额478.7亿元，结算收入404.9亿元，净利润40.3亿元。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工、最受合作伙伴欢迎，最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现，公司连续六次获得“中国最受尊敬企业”称号，2008年入选《华尔街日报》（亚洲版）“中国十大最受尊敬企业”。万科为什么能有这样的成就？它又是怎样获得这些成就的？下面我们将做一个简单的讨论。管理上，在企业领导人王石的带领下，万科通过专注于住宅开发行业，建立起内部完善的制度体系，组建专业化团队，树立专业品牌，以所谓“万科化”的企业文化（一、简单不复杂；二、规范不权谋；三、透明不黑箱；四、责任不放任）[1]享誉业内。它是所有的权力都集中在总部，总公司与子公司、总公司职能部门与子公司职能部门之间也并不完全是指挥与被指挥、领导与被领导的关系，而是根据发展的需要和职能的种类，有些部门总部集权的程度极高，比如财务管理部门、资金管理部门、规划设计部门等；而其他职能部门，包括营销企划部门、工程管。同时，万科内部形成了万科“忠实于制度”、“忠实于流程”的价值观和企业文化，这些制度和规范得以自觉和充分落实。万科在制度和流程管理上有不少创新，把很多具体事务性的工作上升到了制度和流程层面，这些标志着企业系统的健全和成熟。譬如，企业如何对待媒体采访，如何对待媒体的负面报道，就各有一款专门的制度来指引、来规范，制度内容中涉及了负面报道的定义、适用范围和接待负面报道的流程等条款，还有“要避免沟通内容成为采访内容”的字句。在国内很多企业还不太会接待媒体采访时，万科已经把应对媒体不同种类的问题都制度化了。万科制度之规范、条款之专业、逻辑之严密见于字里行间。产品上，万科1988年进入房地产行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2008年末，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的31个城市。当年共销售住宅42500套，在全国商品住宅市场的占有率从2.07%提升到2.34%，其中市场占有率在深圳、上海、天津、佛山、厦门、沈阳、武汉、镇江、鞍山9个城市排名首位。万科1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司，持续增长的业绩以及规范透明的公司治理结构，使公司赢得了投资者的广泛认可。过去二十年，万科营业收入复合增长率为31.4.%，净利润复合增长率为36.2%；公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”、“亚洲最佳小企业200强”、“亚洲最优50大上市公司”排行榜；多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项。经过多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势：“万科”成为行业第一个全国驰名商标，旗下“四季花城”、“城市花园”、“金色家园”等品牌得到各地消费者的接受和喜爱；公司研发的“情景花园洋房”是中国住宅行业第一个专利产品和第一项发明专利；公司物业服务通过全国首批ISO9002质量体系认证；公司创立的万客会是住宅行业的第一个客户关系组织。同时也是国内第一家聘请第三方机构，每年进行全方位客户满意度调查的住宅企业。自创建以来，万科一贯主张“健康丰盛人生”，重视工作与生活的平衡；为员工提供可持续发展的空间和机会，鼓励员工和公司共同成长；倡导简单人际关系，致力于营造能

万科内部控制制度汇编

万科企业股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《万科企业股份有限公司章程》、《万科企业股份有限公司员工行为手册》、各专业系统风险管理和控制制度等有关规则，制定本制度。第二条职责：（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估（二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；（三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章主要内容第三条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理：（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。 1、股东大会：《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论： (1)决定公司经营方针和投资计划； (2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (4)审议批准董事会的报告； (5)审议批准监事会的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

股东大会议事规则doc资料

深圳市多辉农产物联网股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范深圳市多辉农产物联网股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市多辉农产物联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《深圳市多辉农产物联网股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。第二章股东大会的召集和召开程序第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第五条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（六）《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。第六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后10日内将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

股东会议事规则

股东会议事规则第一章总则第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。第二章股东会的职权第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案；（14）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第三章股东会的召开第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（3）单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（4）三分之一以上董事认为必要时；（5）三分之一以上监事提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何

股东大会议事规则(优选模板)

股东大会议事规则（优选模板）

目录第一章总则第二章股东大会的类型第三章股东大会的程序第一节提案的提出第二节提案的征集与审核第三节会议通知第四节会议的召开与延期第五节会议的注册登记第六节会议的召开第七节表决与决议第八节会后事项及公告第四章附则

第一章总则第一条为维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》，特制定本规则。第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、出席股东大会的股东代理人、公司董事、监事及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。第三条公司董事会应严格遵守有关法规及公司章程关于召开股东大会的各项规定组织股东大会。公司董事不得阻碍股东大会依法行使职权。第四条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或授权代理人出席股东大会，并依法享有发言、质询和表决等各项权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第五条公司证券融资部负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第六条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的经济利益。第七条对于法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

万科集团战略分析实施报告

《会计案例分析》课程授课教师：玉侠学生：蕊 2013年3月16日目录第一部分万科集团的相关简介第二部分万科集团的核心竞争力及背景分析

第六部分万科的企业战略分析附录、万科大事记作业要求：终结性考核形式为提交课程报告。课程报告的相关要求如下： 1.容。学生自行选取一个会计核算、会计管理、会计控制等面的案例，然后针对案例进行分析。案例素材不得超出会计学专业围，也不得与教材上的案例雷同；案例分析应独立完成，不得抄袭。如有雷同或抄袭，报告作零分处理。 2.报告格式。同学们对搜索到的案例要进行加工，不能整个的复制粘贴就算完成任务，可以按照以下格式撰写报告：介绍企业背景、述企业具体做法、进行案例分析。后两者应是报告的重点。 3.字数。报告字数应在3000字以上。 4.成绩评定。课程报告由分校教师批阅并评定成绩，与形成性考核成绩合成后上报省校。省校酌情随机抽查。第一部分：万科集团的相关简介 1.万科集团简介万科企业股份有限公司（简称万科，下同）成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业。2007年公司完成新开工面积776.7万平米，竣工面积445.3万平米，实现销售金额523.6亿元，结算收入351.8亿元，净利润48.4亿元，纳税53.2亿元。以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基。公司致力于通过规、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。凭借公司治理和道德准则上的表现，公司连续五年入选“中国最受尊敬企业”，连续第四年获得“中国最佳企业公民”称号。万科1988年进入住宅行业，1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务。至2007年末，万科全国市场占有率为2.1%，业务覆盖到以珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈为重点的二十九个城市。当年共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界前茅，跻身全球最大的住宅企业行列。经过多年努力，万科逐渐确立了在住宅行业的竞争优势：“万科”成为行业第一个全国驰名商标，旗下“四季花城”、“城市花园”、“金色家园”等品牌得到各地消费者的接受和喜爱；公司研发的“情景花园洋房”是中国住宅行业第一个专利产品和第一项发明专利；公司物业服务通过全国首批ISO9002质量体系认证；公司创立的万客会是住宅行业的第一个客户关系组织。2007年，万科工厂化技术的研发和应用取得重要进展，位于的住宅产业化基地正式投入运作，并被建设部授牌为“住宅产业化基地”，上海新里程项目20号、21号两栋工厂化住宅楼已向市场推出。同年，万科新开工住房中装修房的比例达到53.4%，这是公司倡导节能环保、践行社会责任的重要体现。万科是国第一家聘请第三机构，每年进行全位客户满意度调查的住宅企业。2007年，公司在行业首先推出“冷静期”概念，实行“三天无理由退订”。根据盖洛普公司的调查结果，万

2021年万科内部控制制度

万科企业股份有限公司内部控制制度欧阳光明（2021.03.07）第一章总则第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据《加强上市公司内部控制工作指引》、《万科企业股份有限公司章程》、《万科企业股份有限公司员工行为手册》、各专业系统风险管理和控制制度等有关规则，制定本制度。第二条职责：（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估（二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；（三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章主要内容第三条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第四条环境控制包括授权管理和人力资源管理：（一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范围；由集团董事会办公室和总经理办公室制定相关细则并负责具体实施和改善。 1、股东大会：《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论： (1)决定公司经营方针和投资计划； (2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (4)审议批准董事会的报告； (5)审议批准监事会的报告； (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (9)对发行公司债券作出决议； (10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (11)修改公司章程； (12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。（具体内容见附件1“授权管理”中的1－1） 2、董事会：《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）批准公司拟收购、出售资产的事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》7.2.2、7.3.5款所列标准的行为；属需股东大会批准的项目提请股东大会审议批准；（9）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（10）决定公司内部管理机构的设置；（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；

股东大会议事规则

股东大会议事规则第一章总则第一条为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称.. “《公司法》.. ”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》.. ”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》.. ”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《权益保护规定》”）和《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》.. ”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。第二条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第二章股东大会的性质和职权第三条股东大会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。第四条股东大会应当在《公司法》、《治理准则》、《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第五条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《治理准则》、

《规范意见》、《权益保护规定》、《公司章程》的规定确定，年度股东大会可讨论