公司破产清算解散顺序

题要

破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；破产企业所欠税款；破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

当代社会，市场上的竞争十分激烈，有的经营状况不好的公司会被市场淘汰，最终走向破产。大家都知道，公司破产之后需要进行破产清算，也就是将公司的所有财产进行一个整理，然后按照法律规定的清偿顺序，用公司的财产清偿债务。那么，▲公司破产清算解散顺序是什么呢？下面小编将为大家详细的介绍一下。

▲一、公司破产清算解散顺序是什么呢？

股份有限公司破产，按《企业破产法》第一百一十三条规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

▲二、公司解散清算程序

(一)成立清算组，并办理备案

公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案应提交以下材料：公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》;清算组人员基本情况;公司签署的《授权委托书》;股东会关于成立清算组的决议;公司《企业法人营业执照》副本复印件。

(二)通知、公告债权人

清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。

(三)债权申报和登记

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权

人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(四)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

(五)执行清算方案，分配财产

清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：

1、支付清算费用;

2、支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;

3、缴纳所欠税款;

4、清偿公司债务后;

5、清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

(六)编制清算报告，并报告确认

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：

1、债权债务已清理完毕;

2、各项税款、职工工资已经结清;

3、已发布注销公告。

(七)、注销登记

1、申请注销登记

自清算报告被确认之日起10日内，清算组向公司登记

机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(1)公司被依法宣告破产;

(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的

其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(3)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议

解散;

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)人民法院依法予以解散;

(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

2、申请注销登记应提交文件

申请注销登记应提交以下材料：

(1)公司清算组负责人签署的《企业注销登记申请书》;

(2)《指定(委托)书》;

(3)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公

司法》作出的解散决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;

(4)股东会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

(5)清算组成员《备案确认通知书》;

(6)《企业法人营业执照》正、副本;

(7)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

(8)国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

登记机关核准注销登记后，公告企业终止。

首先是破产财产在优先清偿破产费用和共益债务，然后再是按照规定的顺序进行清偿。公司破产之后，作为公司的一方，按照法律程序进行清算，按部就班的完成破产程序和清算程序，作为公司的债权人，也不要着急，法律规定了清偿顺序，公司的财产会对其债务进行清偿的。

公司破产清算流程

公司破产清算流程公司破产清算流程主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。 (一)、破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如: 破产财产范围:破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程破产财产的清算，主要指清算组对破产企业的财产的保管、清理、估价、处分和分配。 (一)、破产企业财产的清理，主要是指清算组对破产企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登记造册的活动。如: 破产财产范围:破产宣告时破产企业的所有财产;破产宣告后至破产程序终止前所取得的财产;破产企业行使的其他财产权利，如专利权、商标权、著作ā?ㄓ屑际酢?毯诺取?BR>已作为担保物的财产，其变现的价额超过其担保的债务数额的，超过的那部分财产。破产企业财产自然状况的核实。该部分工作主要是对企业的各项财产一一核实与确认，一般对企业的有形资产进行，包括核实与确认财产名称、形成时间、原值、坐落、型号、新旧程度、法律手续是否完备等。 (二)、破产财产的评估。这是为破产财产的处理作准备，提供参考价格和底价。一般由专业的评估师进行。 (三)、破产企业财产的处理。一般指清算组对破产财产中非货币财产变现为货币财产的过程，是整个财产清算的最后一项工作。一般由清算组按照公开、公平、公正的原则，遵循先估价再公开最后经债权人会议讨论通过的程序，在债权调查完结后，以不公开变卖或公开拍卖的方式进行。

根据《破产法》的规定，已作为担保物的财产不属于破产财产。对其的处理按以下程序进行: 1. 法院对破产企业的担保财产进行单独登记， 2. 抵押权人将担保财产全部证明资料向清算组移交， 3. 抵押权人将其直接占有或管理的担保财产向清算组移交， 4. 抵押人向清算组出具解除抵押关系的书面证明，由清算组办理担保财产过户手续， 5. 清算组将担保财产交由拍卖行拍卖， 6. 清算组将担保财产拍卖款项单列，扣除费用后，交给抵押权人。对外投资的清算。企业的对外投资一般有项目投资、证券投资和股权投资三种形式，因此对破产企业的对外投资的清算也相应的分为: (一)、对破产企业项目投资的清算。首先，应了解该项目的具体情况，包括了解相关法律文件、破产企业对该项目的实际投资情况、该项目本身的实际运作情况、投资各方对投资协议的履行情况等。接着，应委托评估师对该项目及破产企业在该项目中的投资权益进行评估。得到相应的参考依据后，清算组对该项目投资进行处理，一般有两种方式:清算或将投资权益有偿转让。 (二)、对破产企业证券投资的清算。清算前，一般应对以下情况进行了解: 1. 证券投资的凭证情况， 2. 证券的所有权归属情况， 3. 该项投资的现状， 4. 投资的数量及投入的时间。由于证券投资的特殊形式，对其的处理一般应按照国家有关证券交易的规定进行。

清算解散企业程序

以下是整理的清算、注销程序及具体操作步骤说明，分为二部份：第一部份为清算程序及具体操作说明，第二部份为注销程序及具体的操作说明。粘贴如下：一、清算程序及说明（一）清算程序 1、由公司股东会做出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册，报股东确认。（二）说明 1、清算组 ●有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于3人。 ●清算组在清算期间行使下列职权： ■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

■通知或者公告债权人； ■处理与清算有关的公司未了结的业务； ■清缴所欠税款； ■清理债权、债务； ■处理公司清偿债务后的剩余财产； ■代表公司参与民事诉讼活动 ●清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料： ●股东会关于公司解散的决议； ●清算组成立文件； ●清算组各成员的基本材料； ●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 3、清算通知与清算公告、债权登记 ●清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。 ●债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

公司解散清算与破产清算的差异及其对会计的影响

73841 公司研究论文公司解散清算与破产清算的差异及其对会计的影响我国金融业发展迅速，竞争激烈，金融机构经营体制和经营方式存在不足并逐渐表现出来，金融机构破产缺乏具体的操作性规定和相应的配套制度，导致在实践中破产处理措施也不规范，对金融机构发展及经济金融秩序的稳定带来一定的负面影响。因此，了解破产清算与解散清算的性质差异以及其会计处理具有重要意义。 1 文献综述姜丽秋在现代商业周刊中曾发表过破产清算的会计处理及其对会计的影响的文章，指出破产清算企业资金运动的特点不同于持续经营企业，破产清算会计要素与持续经营会计要素相比，存在实质上的差异，在企业破产清算条件下，需要重构其会计要素，对完善我国企业会计制度，指导企业破产清算工作有重要意义。辛云峰曾在文章中提及解散清算会计与破产清算会计的比较，从两者的相同之

处谈到两者的差异，较为系统的概括了两者之间产生不同的原因。 2 公司解散清算的会计处理 2.1 资产的变现处理，设置科目“清算损益”用来核算清算损益的情况，在该科目下面设置“处理资产损益”“清算前损益调整”“处理负债损益”、“清算税费”“清算费用”这五个子目，根据具体情况在子目下设明细科目。 2.2 会计分录的编制原则和方法。当同时存在价值变化和数量变化时，并不一定要单独反映并做会计处理，可以集中综合体现，将清算损益综合起来计算。借记“清算损益”，贷记相关科目。处理待摊费用，应将其列入清算损益，借“清算损益―处理资产损益”，贷“待摊费用”或“长期待摊费用”科目。处理无形资产时，按账面价值全额转销，将其列入清算损益，借“清算损益―处理资产损益”科目，贷“无形资产”科目。已经计提减值准备的，应当冲减已经计提的减值准备。固定资产处理时，当数量上升时，借“固定资产”科目，贷“清算损益―处理资产损益”；当数量短缺时，按账面价值入账，借记“累计折旧”“清算损益-处理资产损益”科目，贷记“固定资产”科目，已经计提过减值准备的，应当先冲减已经计提

公司破产清算的工作流程内容

公司破产清算的工作流程内容 ----清算组的主要职责和内部分工--- 清算组有主要以下职责：（一）接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。（二）负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。（三）负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。（四）决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。（五）对破产企业财务进行审计，出具审计报告。（六）对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。（七）对破产企业对外债权进行清理，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。（八）根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。（九）制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。（十）、破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回。（十一）在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。（十二）对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产；2、非正常压价出售财产；3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保；4、对未到期的债务提前清偿；5、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产。（十三）于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。

（十四）破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。（十五）决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。清算组内部的分工：（一）清算组组长的工作（一般由律师担任）： 1、编制清算组工作计划并报告法院； 2、主持清算组的清算工作，包括确定分工、掌握清算进度、处理清算中的问题、协调清算中各个环节的关系； 3、负责与法院联络，向法院报告工作； 4、代表清算组对外签定合同、参加谈判、出席会议、代理诉讼等活动； 5、以清算组名义向法院及债权人会议起草各类报告； 6、掌管清算组公章； 7、审批破产清算支出； 8、出席债权人会议并代表清算组做工作报告； 9、.主持清算会议，并形成清算组清算工作会议纪要。（二）清算组内部律师的工作，包括： 1、破产企业债权的审查； 2、破产企业对外债权的审查； 3、破产企业财产的产权界定； 4、对破产企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草权益转让和股权转让协议书； 5、代理破产企业进行起诉和应诉活动；

公司破产清算工作流程

工作行为规范系列公司破产清算工作流程（标准、完整、实用、可修改）

编号：FS-QG-28953公司破产清算工作流程 Company bankruptcy liquidation workflow 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。根据《中华人民共和国企业破产法(试行)(1986年12月02日)，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉的若干问题的意见》(1991年11月01日)，《中华人民共和国民事诉讼法》和有关其它法律法规的规定，及实践中的具体操作，企业破产清算工作应包括以下内容: 破产程序前期工作和清算组总体工作: 一、进入破产清算程序破产清算程序是破产制度的一部分，破产清算程序的进入取决于破产程序的开始，根据我国法律，企业进入破产程序按以下步骤进行:首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请;其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。

二、成立清算组企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组由人民法院与同级人民政府协商指定，由企业上级主管部门、财政、计委、审计、税务、物价、劳动人事、工商行政管理局等部门的人员和律师、会计师等专业人员组成。三、清算组成立前的准备工作 (一)法院指定清算组人员 (二)刻制清算组图章 (三)在银行开立帐号四、明确清算组的主要职责，并进行内部分工 (一)接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 (二)负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 (三)负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 (四)决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。

公司注销清算的流程

公司注销清算的流程一、清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料： (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料; (4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。附：修订后《公司法》第173条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、制作清算分配方案。清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿： (1)员工工资和社会保险费用; (2)税款; (3)企业债务。 (4)企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;

(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东; (6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。二、注销登记程序清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：申请公司注销登记应提交的文件： 1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书; 2、股东会通过的关于公司注销的决议; 3、股东会确认的清算报告; 4、《企业法人营执照》正、副本及公章; 5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起45日后方可办理注销登记); 6、其他。公司注销清算所得税怎么处理公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算，公司注销清算所得税怎么处理?企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面，是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。哪些企业需进行企业所得税清算 1、按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序); 2、企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。公司开始清算的日期确定

企业破产基本的工作流程

企业破产基本的工作流程总体步骤：破产申请与受理→(一)破产申请→(二)立案审查→(三)案件受理→(四)案件受理后的工作→债权的申报与登记→债权人会议→破产和解→企业整顿→破产宣告→破产清算→裁定破产程序终结→企业注销登记。每一步具体工作内容及注意事项：第一步、债务人（拟破产企业名称）提出破产申请的应当提交如下材料： (1)破产申请书；见附件。 (2)企业主体资格证明；（营业执照） (3)企业法定代表人与主要负责人名单；（写一份申请人企业的法定代表人、主要负责人的名单） (4)企业职工情况和安置预案；（写一份报告） (5)企业亏损情况的书面说明，并附审计报告；（写一份说明；委托审计部门进行审计并出具报告） (6)企业至破产申请日的资产状况明细表，包括有形资产、无形资产和企业投资情况等；（会计账册）

(7)资产负债表等有关会计报表；（工商年检报表、会计账册报表） (8)企业在金融机构开设账户的详细情况，包括开户审批材料、账号、资金等；（写一份说明） (9)债权清册，应列明企业的债务人名称、住所(包括邮政编码、电话等)、债务数额、发生时间和催讨偿还情况；（按项目列表） (10)债务清册，应列明债权人的名称、住所(包括邮政编码、电话等)、债权人债权数额、发生时间和偿还情况；（按项目要求列表） (11)企业涉及的担保情况；（提供担保合同） (12)企业已发生的诉讼情况。（提供对被破产企业破产以前做出的法院判决或起诉文书）附申请书文本格式：企业法人破产还债申请书 ________________________________________ 申请人：（基本情况）

公司自行解散清算的程序及注意事项

公司解散清算的一般程序及注意事项广东德培律师事务所谢辉律师公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序，是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。公司清算包括两种情形，一是破产清算（详见“破产清算专题法律讲座”），一是解散清算（包括自行解散清算、法院强制解散清算）。本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项，如下：一、已经出现了公司解散的事由，如下：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第183条予以解散。二、公司解散事由之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。三、清算组的工作流程：（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；（二）成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。（三）成立之日起六十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。注：上述通知以及公告的内容应包括： 1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。 2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料）。 3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕）。（四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动；（五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认（六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。（八）到工商局办理《准予注销登记通知书》；到税务局办理完税证明，取得《核准注销税务登记通知书》；到银行销户取得销户证明；持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续；持公司印章到到公安局办收缴企业印章的证明。

[经典]公司清算的税务会计处理

公司清算的税务会计处理一、公司清算的概念公司清算是指公司解散后，为最终了结现存的资产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的资产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、清算程序企业清算一般应履行下列程序： 1.在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 2. 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人(含税务机关)进行清偿。 3.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。清算企业的财产包括宣布终止时企业的全部财产以及企业在清算期间取得的资产。已经作为担保物的财产相当于担保债务的部分，不属于清算财产，担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。企业清算中发生的财产盘盈或盘亏、变价净收入、无力归还的债务或无法收回的债权，以及清算期间的经营收益或损失等，计入清算损益。企业在宣布终止前六个月至终止之日的期间内，下列行为无效，清算机构有权追回其财产作为清算财产入账：（1）隐匿私分或无偿转让财产；（2）非正常压价处理财产；（3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（4）对未到期的债务提前清偿；（5）放弃自己的债权。 4.资产处置，包括收回应收款项、非现金资产转让等。非现金资产转让给股东的，按照公允价值确定转让价格。无法收回的应收款项作坏账处理。 5.清偿债务。由于清算企业有财产担保的财产不属于清算财产，因此除非法律、法规有特别规定，即便是在清算财产不足以支付清算费用的情况下，也不得从担保财产中拨付，债权人的权利不受影响。因此，担保财产的变现价值必须优先用于偿还担保债务，担保物的价款超过所担保的债务数额，属于清算财产的一部分，按下列顺序清偿债务：

公司解散和清算中的赔偿制度

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.360docs.net/doc/2813246762.html, 公司解散和清算中的赔偿制度根据中国《公司法》的规定，股东在认缴的出资额为限对公司承担责任。一方面，这极大地激活了投资者的欲望，投资者可以运用公司形式有效地控制投资风险控制;另一方面，这却为部分投资者利用公司形式逃脱债务提供了可乘之机。一旦公司经营不善，负债累累，有些股东便希望“金蝉脱壳”，转移公司资产另起炉灶开办新的公司，留下一个空壳公司不闻不问，常常令诸多公司债权人无可奈何，损失惨重。这种现象的泛滥，不仅严重扰乱了经济秩序，而且极大地破坏了法人制度。当一种投机行为过度泛滥时，法律必然会予以规制。为了规范公司解散和清算行为，保护债权人的合法权益，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(法释[2008]6号)专门规定了公司解散和清算过程中的赔偿制度。具体情形如下： 1. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权要求其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。 2. 清算组未自成立之日起10日内通知全体已知债权人并于60日

内在报纸上公告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。 3. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权要求其对公司债务承担连带清偿责任。 4. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权要求其对公司债务承担相应赔偿责任。 5. 公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。 6. 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任。 7. 公司财产不足以清偿债务时，债权人有权要求未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承

企业注销清算流程及涉税注意事项

企业注销清算流程及涉税注意事项企业清算的企业所得税处理企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。应注意的是，这个规定包括两个层面的清算：企业层面，就是从事实体生产经营的公司（清算的公司）应进行企业所得税的清算；股东层面，指企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业（个人）所得税清算。哪些企业需进行企业所得税清算 1.按公司法、企业破产法等规定，需要进行清算的企业（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序）； 2.企业重组中需要按清算处理的企业（视同清算）。不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）；不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。

企业终止生产经营开始清算之日的确定 1.企业章程规定的经营期限届满之日； 2.企业股东会、股东大会或类似机构决议解散之日； 3.企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日； 4.企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之日。清算期确定、清算备案和时间要求根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）文件规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。因此，企业清算期所在的年度内，有两个所得税纳税年度，第一个纳税年度为1月1日到终止生产经营之日，第二个纳税年度为终止生产经营之日到注销税务登记之日。 1.第一个纳税年度企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企业破产法等规定需要进行清算的，依据企业所得税法第五十五条规定，应将终止生产经营当年度1月1日至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际经营终止之日起60日内完成当年度企业所得税汇算清缴，结清当年度应缴（应退）企业所得税税款。 2.第二个纳税年度进入清算期的企业应对清算事项，报主管税务机关备案。企业应当自终止生产经营活动开始清算之日起15日内向主管税务机关提交《企业清算所得税事项备案表》并附送以下备案资料：

简述公司解散清算程序

简述公司解散清算程序公司尚未清理公司的财产，也没有编制公司的资产负债表和财产清单，说明清算组还没有弄公司的财产及债权债务的状况，这时制定清算方案可能会和公司的实际情况不相符。因此，清算组必须在清理了公司的财产、编制了公司的资产负债表和财产清单后，制作公司的清算方案。制作公司的清算方案，是清算组的一项义务。所谓清算方案，是指清算组据以处理公司清算事务、了结公司债权、债务的法定文件。其主要内容包括：公司资产和负债情况、财产清单、财产作价依据，债权、债务清单和债权、债务处理办法以及剩余财产分配办法等。清算组制定的清算方案，有限责任公司应当报股东会确认，股份有限公司应当报股东大会确认，人民法院组织清算组进行清算的，应当报人民法院确认。股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵，不予以确认的，清算组应当修改清算方案，直到股东会、股东大会或者人民法院认可。清算方案经过股东会、股东大会或者人民法院确认，清算组应当执行。清算方案没有经过股东会、股东大会或者人民法院的确认，不具有法律效力，清算组不能执行，否则，应当承担相应的法律责任。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，确认公司现有的财产大于公所欠债务，并且能偿还公司全部债务的时候，应当依照《公司法》规定的顺序进行清偿。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等;其次，支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;再次，缴纳所欠税款;然后，偿还其他公司债务;最后，将公司剩余财产分配给股东。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。因此，《公司法》规定，有限责任公司按照各个股东的出资比例进行分配，股份有限公司按照各个股东持有的股份比例进行分配。公司财产是债权人利益的总担保，如果公司清算时不先清偿债务而先向股东分配公司的财产，股东会在清算时争先恐后地瓜分公司的财产，而后逃之夭夭，这将严重损害公司债权人的利益。因此，公司财产进行分配时，应当严格依照法律、行政法规的规定进行，不得有违背法律、行政法规的行为。《公司法》对公司财产的清偿顺序作了明确的规定，清算组不得在公司的债权人的利益没有得到保障时，将公司的财产分配给股东。公司解散并不意味着公司法人资格立即消灭。公司在清算期间，法人的地位仍然存在，但行为能力受到限制，只能从事与清算有关的业务，不能开展与清算无关的经营活动。宁波律师https://www.360docs.net/doc/2813246762.html,/ningbo 广州律师https://www.360docs.net/doc/2813246762.html,/guangzhou

公司法关于公司解散和清算条款

公司法关于公司解散和清算条款 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】

第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

[分享]公司破产清算的工作流程及内容

[分享]公司破产清算的工作流程及内容公司破产清算的工作流程及内容 -----清算组的成立----- 根据《中华人民共和国企业破产法(试行)(1986年12月02日)，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国企业破产法(试行)〉的若干问题的意见》(1991年11月01 日)，《中华人民共和国民事诉讼法》和有关其它法律法规的规定，及实践中的具体操作，企业破产清算工作应包括以下内容: 破产程序前期工作和清算组总体工作: 一、进入破产清算程序破产清算程序是破产制度的一部分，破产清算程序的进入取决于破产程序的开始，根据我国法律，企业进入破产程序按以下步骤进行:首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业，由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请;其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。二、成立清算组企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15日内成立清算组，清算组由人民法院与同级人民政府协商指定，由企业上级主管部门、财政、计委、审计、税务、物价、劳动人事、工商行政管理局等部门的人员和律师、会计师等专业人员组成。三、清算组成立前的准备工作 (一)法院指定清算组人员 (二)刻制清算组图章 (三)在银行开立帐号四、明确清算组的主要职责，并进行内部分工

(一)接管破产企业。包括对破产企业人、财物各方面的管理，接管破产企业印章、财务帐册和凭证、重要文件及合同等。 (二)负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。 (三)负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产。 (四)决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。 (五)对破产企业财务进行审计，出具审计报告。 (六)对破产债权进行清理，审核债权人申报的债权。 (七)对破产企业对外债权进行清理，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产。 (八)根据需要，要求债权人会议主席或法院召开债权人会议。 (九)制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行。 (十)破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回。 (十一)在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物。 (十二)对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的1、隐匿、私分或无偿转让财产;2、非正常压价出售财产;3、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保;4、对未到期的债务提前清偿;5、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产。 (十三)于破产财产分配完毕后，提请法院裁定终结破产程序。 (十四)破产程序终结后，向破产企业原登记机关办理注销登记。 (十五)决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营。五、清算组内部的分工 (一)清算组内部律师的工作，包括: 破产企业债权的审查破产企业对外债权的审查

公司清算注销的详细流程

公司清算注销的详细流程一、注销原因公司因下列原因之一的，应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记： 1.公司被依法宣告破产； 2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出时； 3.股东会决议解散； 4.公司因合并分立解散； 5.公司被依法责令关闭。公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。企业所得税在国税交纳的企业应先办理地税注销手续，注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。二、清算流程（一）清算适用法规公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律： 1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼

法》。 2、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形，适用《公司法》和《民事诉讼法》。（二）公司清算组备案提交的材料 1.公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章)； 2.公司签署的《制定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及制定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)； 3.有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署；股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章)； 4.公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章)。（三）清算报告的主要内容 1.清算组的构成及何时开始清算； 2.企业的主要资产情况； 3.企业的主要债权债务情况； 4.企业的对外投资情况； 5.债权债务的清理情况、对外投资的处置情况； 6.剩余资产的分配情况。（四）清算的具体流程 1.股东会决定公司解散，形成决议，停止一切经营活动； 2.决议形成后，15日内成立清算组，清算组由股东组成；清算组自成立之日起10日内将清算组成员、负责人名单向公司登记机

公司清算组成立的程序

公司清算组成立的程序公司清算组成立的程序公司因各种不同的原因要解散的，就需要途径一个公司清算的程序，对公司的财产进行清算的行为。对公司清算的主体是清算组，那么成立清算组的程序是怎样的？什么时候可以成立清算组有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理： 1、公司解散逾期不成立清算组进行清算的； 2、虽然成立清算组但故意拖延清算的； 3、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

出于以下原因解散公司的，由公司内部成立清算组： 1、因股东设立公司时在章程中规定营业期限届满或者其他解散事由而解散的。 2、股东会或者股东大会在公司经营过程中决议解散的。 3、公司因违法行为被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的。 4、公司经营发生严重困难的股东依法申请解散的。清算组成员的组成人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： 1、公司股东、董事、监事、高级管理人员；

2、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； 3、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。以下情况可以更换清算组成员人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员： 1、有违反法律或者行政法规的行为； 2、丧失执业能力或者民事行为能力； 3、有严重损害公司或者债权人利益的行为。展开全部

企业破产清算流程.资料doc资料

企业破产清算流程企业破产清算主要是分六个步骤来完成：清算组的成立根据《中华人民共和国企业破产法(试行)》(1986年12月02日)、《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国企业破产法(试行)>的若干问题的意见》(1991年11月01日)、《中华人民共和国民事诉讼法》和有关法律法规的规定及实践中的具体操作企业破产清算工作应包括以下内容破产程序前期工作和清算组总体工作：一、破产清算程序的进入破产清算程序是破产制度的一部分，破产清算程序的进入取决于破产程序的开始。根据我国法律，企业进入破产程序按以下步骤进行：首先，严重亏损，无力清偿到期债务的企业由其债权人或债务人向企业所在地法院提交破产申请;其次，人民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此正式进入破产程序。二、清算组的成立企业进入破产程序后，由人民法院自宣告之日起15 日内成立清算组。清算组由人民法院与同级人民政府协商指定由企业上级主管部门、财政、计委、审计、税务、物价、劳动人事、工商行政管理局等部门的人员和律师会计师等专业人员组成。三、清算组成立前的准备工作 * 法院指定清算组人员; * 刻制清算组图章; * 在银行开立帐号。四、明确清算组的主要职责并进行内部分工五、破产企业的全面接管当清算组正式成立并进驻破产企业后，清算组便正式替代破产企业以其自身名义进行运作。对破产企业的全面接管包括以下内容的工作： * 破产企业印章的接收; * 破产企业法人营业执照的接收; * 破产企业重要文件合同的接收; * 破产企业财务的接收; * 破产企业财产的接收。对破产企业的全面接管后，清算组作为替代破产企业运作的实体还须对破产企业进行必要的管理包括： * 对破产企业的人事管理，如留守人员的确定、员工的安置及人事档案的管理; * 对破产企业生产经营的管理; * 对破产企业的资产管理，如固定资产的管理、流动资产的管理、无形资产的管理、投资资产的管理、在建工程的管理; * 对破产企业的财务管理，如财务帐册、财务凭证的管理、银行帐号的管理、日常开销的管理和控制。清算组的主要职责和内部分工一、清算组有以下主要职责：

公司解散、清算和终止

提纲正确区分公司解散、清算和终止解散清算中公司的法律地位司法解散公司问题公司强制清算的有关问题清算义务人的民事责任问题一、正确区分公司解散、清算和终止公司的消灭过程：解散——清算——终止解散：营业资格丧失清算：清理债权债务终止：法人资格（主体）资格消灭 (一)公司解散含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。2、清算程序的必然开始。公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（二）公司清算含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。公司解散与清算的关系 1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算； 2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。（三）公司终止 1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。（主体资格丧失） 2、公司解散与终止（1）解散是终止的原因（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散

3、公司终止的要件 ——实质要件：清算完毕 ——形式要件：注销登记（四）实践中应当澄清的问题 1、吊销营业执照的法律后果问题：公司解散拟或终止营业执照的性质：法人资格和经营资格争议观点：（1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止（2）最高法院：法经（2000）23、24号答复新公司法：公司解散情形 2、未经清算而注销的，公司是否终止公司未经清算而注销的现实原因：企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告）争议：公司是否终止（行政行为与民事审判）二、解散清算中公司的法律地位（一）理论争议：人格消灭清算法人拟制法人同一法人说（二）我国长期立法及司法实践民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。（混淆解散与终止）民通意见第60条：清算组织可以用自己的名义参加诉讼民诉法意见第51条：企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人。审判实践：将清算组列为案件当事人，但判令承担责任时表述为由清算组以企业财产承担责任。（清算法人说）（三）最高法院的态度变化及公司法的最终确认最高人民法院法经（2000）23号、24号函：解散后、破产后的企业法人具有独立人格，可以自己的名义起诉应诉。