同仁堂案例分析

指出同仁堂选择分拆上市战略的动因：

分拆上市对北京同仁堂集团公司以及其子公司都有积极影响。

一方面，从同仁堂母公司的角度看，通过分拆出让股权可以以获得大量的IPO(equity carve-out)现金，改善母公司的资产流动性、提高公司资产的增值能力，拓展融资渠道，形成有效经营激励机制和资本优势，分散经营风险。将子公司分拆上市还会显著地提升母公司短期业绩，使母公司更容易获得潜在的配股和增发机会。

另一方面，从分拆后的子公司角度看，同仁堂分拆上市为子公司打开了资本市场直接融资渠道，从而更好地满足其项目投资需求。分拆出去的子公司可以从外部筹集资本，资本来源将不再仅仅限于母公司一条渠道，即不再完全依赖母公司其他业务的收益所产生的现金流的唯一支持。

具体原因如下：

第一，可以提高投资收益。同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。同仁堂科技公司有三大块业务：传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目，分别投资2950万、2960万、2990万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造，已在99年底完成，是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业，2000年将全面进入收获期。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上同时，同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅地加强和提升。在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心建立全球医药电子商务系统进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。

第二，分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。由于股票在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将享有这部分的溢价所得。同时，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。按照现行相关会计准则，上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过１０年。这样，母公司的业绩在大幅提升的基础上，还可保持一定的稳定性。

比如，同仁堂科技在香港创业板上市后，同仁堂就完全可以市场价格计算其对同仁堂科技的投资。按照已确定的３．２８港元的发行价，当同仁堂科技发行股票时，同仁堂的投资市值将达到３．２８亿港元，减去１亿元人民币的初始投资，投资收益达２．２８亿元人民币以上。按同仁堂目前总股本２．４亿计算，其每股投资收益将近１元人民币。

第三，降低投资风险。同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同

仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。

第四，实施国际发展战略。同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金、管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

第五，对企业来说是传统与现代结合。按照同仁堂科技的定位方向，未来发展的重要内容之一就是进军生物制药。但同仁堂科技还认为中药现代化需要传统技术与现代科技有机结合，要立足自身优势，选择生物制药技术。在进行了深入的调研后，2000年5月，同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司总投资500万美元，合资组建同仁堂麦尔海生物技术有限公司。公司首先以脂质体技术为突破，该技术是一种定向药物载体技术，适合对特定药品的改良，能改变剂型，增强疗效，在中药的新产品开发方面大有可为，获得经验后再不断将其他生物技术应用于中药现代化。

分析同仁堂分拆上市如何规避风险：

同仁堂Ａ股公司在分拆资产和业务、设立同仁堂科技公司过程中，充分考虑了避免同业竞争和关联交易的问题。在产品、业务、经营方向上都作了妥善的安排，并本着对股东负责的态度，以公平和公允的市场原则确定关联交易关系。两公司间不会出现不公平的同业竞争和关联竞争。

从根本上讲，Ａ股公司是主板上市公司，理应给Ａ股股东以持续稳定并比较高的回报，科技公司是利用香港创业板的风险资本，从事高科技、高风险业务的公司，她给股东的回报也将是伴有巨大风险的高回报。

就主营业务而言，Ａ股公司是中成药的科研、生产和销售，科技公司作为Ａ股公司“一盘棋”中的“一步棋”，其经营宗旨是以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标。

在产品品种上，Ａ股公司与科技公司各有侧重。科技公司的产品为：冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资者接受的、能与西药产品竞争的新型产品，如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片等。Ａ股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、药膏、药丸、药酒等传统中成药产品。

生产方面，Ａ股公司和科技公司也是各自独立的。

销售方面，Ａ股公司和科技公司有明确的分工，并本着对股东负责的态度，以公平、公允的市场原则确定权利义务关系。Ａ股公司是科技公司产品在中国销售的非独家代理，科技公司是Ａ股公司产品在中国以外地区销售的非独家代理。

科研方面，科技公司的科研基础虽然来自于同仁堂制药二厂的科研部门，科技公司将充分利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势，建设香港科研基地。Ａ股公司的科研成果中若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市场公允价格优先向科技公司转让。

同仁堂认为，A股市场是一个主板市场，而主板市场的投资行为是以风险低、收益稳定为特征的，所以不适宜将A股股东的资本直接投资于高风险项目，尤其是投资于与现有主业并无密切关系的项目。而创业板市场是一个风险投资的市场，将生物制药项目放在同仁堂科技，用风险投资者的资本开发高科技业务，既可相对降低同仁堂A股股东的投资风险，又有望分享到高科技带来的高回报。