有限责任公司章程(完整版)

有限责任公司章程(完整版)

公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、行政法规的规定，制订本章程。如本章程与法律、法规相抵触，以法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

1.公司名称：XXX（以下简称“公司”）。

2.公司住所：新疆哈密地区哈密市。

3.本章程如有与法律、法规、规章不符的条款，以法律、

法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、高级管理人员具有约束力。

第二章公司经营范围

4.公司经营范围包括：

5.公司可以修改公司章程和改变经营范围，但必须办理变更登记后方可从事经营活动。公司经营范围中包含法律、法规规定须经前置许可的项目，应在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。若公司经营范围中包含法律、法规规定须取得相关资质证书或许可证件方可从事经营活动的，应在取得相关资质证书或许可证件后从事经营活动。

第三章公司注册资本

6.公司注册资本为人民币万元。

7.股东应以其认缴的出资额对公司承担责任。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

8.公司成立后，股东不得抽逃出资。若股东抽逃出资，协助抽逃出资的其他股东、执行董事、高级管理人员或实际控制人应对此承担连带责任。

9.公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

10.公司减少注册资本，应自公告之日起45日内申请变更

登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明。公司新增资本时，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章股东的姓名或名称

11.股东的姓名或名称如下：

股东：

住所：

身份证号码：

股东：

住所：

身份证号码：

第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

12.股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

股东：XXX，出资额XX万元，占注册资本的％，出资

方式为货币；出资时间为XXXXX年XX月XX日之前缴足。

股东：XXX，出资额XX万元，占注册资本的％，出资

方式为货币；出资时间为XXXX年XX月XX日之前缴足。

第十三条规定，如果股东没有按照公司章程的规定缴纳出资，他们不仅需要向公司足额缴纳，还需要向已经按期足额缴纳的股东承担违约责任。如果股东没有全面履行出资义务，公司或其他股东可以提起民事诉讼，要求他们全面履行出资义务。

第十四条规定，公司成立后必须向股东签发出资证明书。公司还必须拥有股东名册，上面记录了股东的信息。如果股东名册上的股东，可以通过名册主张股东权利。公司还必须将股东的姓名或名称及其出资额注册到公司登记机关。如果登记事项发生变更，必须在三十日内办理变更登记。如果没有进行登记或变更登记，则不得对抗第三方。

第十五条规定，公司法定代表人由执行董事担任，由股东会选举产生。第十六条规定，公司法定代表人有代表公司签署有关文件和在紧急情况下行使特别裁决权和处置权的职权。但这些职权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。如果公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形，则公司股东会应在十五日内免去其职务。如

果需要变更法定代表人，则必须在变更决议或决定作出之日起三十日内申请变更登记。

第十八条规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。股东会有多项职权，包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换执行董事、监事、审议批准执行董事和监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式、修改公司章程等。如果股东以书面形式一致表示同意，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年三月召开。如果代表十分之一以上表决权的股东或监事提议召开临时会议，则必须召开临时会议。第二十条规定，股东会会议由执行董事召集和主持。

若执行董事未能履行或不履行召开股东会议的职责，监事将召集和主持会议。如果监事也未能履行此职责，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。

在召开股东会议前十五天，应通知全体股东。股东会议应对所议事项做出会议纪录，并要求出席会议的股东在记录上签名。股东也可以书面委托他人代表其参加会议并行使委托书中载明的权力。

修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经由代表三分之二以上表决权的股东通过。除此之外的决议，需要代表二分之一以上表决权的股东通过。

公司设有执行董事，由股东会选举产生，任期三年。执行董事应对股东会负责，行使多项职权，包括执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的财务方案和利润分配方案等。

公司设有一名经理，由执行董事兼任并由股东会选举产生。经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案等。

公司设有一名监事，由股东会选举产生，任期三年。监事负责检查公司财务，对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并对不当行为提出罢免建议。

公司法规定，当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应该予以纠正。同时，提议召开临时股东会会议，以便在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。此外，股东还可以向股东会会议提出提案，并行使其他职权。

根据公司法第三十条，公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。此外，第三十一条规定了不得担任公司职务的情形，包括无民事行为能力或限制民事行为能力、因犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利、担任破产清算公司的董事或者负有个人责任的厂长、经理等。

如果公司违反上述规定选举、委派或聘任执行董事、监事或高级管理人员，则该选举、委派或聘任无效。如果在任职期间出现上述情形，公司应当解除其职务并在三十日内到公司登记机关办理备案手续。

根据公司法第三十二条，执行董事、高级管理人员不得有挪用公司资金、以个人名义或他人名义存储公司资金、未经股东会同意将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保等行为。同时，也不得违反公司章程的规定或未经股东会同意与本公司订立合同或进行交易、利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会、接受他人与公司交易的佣金归为己有、擅自披露公司秘密或违反对公司忠实义务的其他行为。如果违反上述规定，所得的收入应归公司所有。

最后，根据公司法第三十三条，执行董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

为提高职工素质，公司应采用多种形式加强职业教育和岗位培训。

第十章规定了公司的营业期限。根据第四十三条，公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。如果需要变更经营期限，须经持有三分之二以上表决权的股东通过，修改公司章程并办理相应的变更登记手续，这在第四十四条中有明确规定。

第十一章规定了公司的合并与分立。如果公司要进行合并，合并各方应签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。合并后，由合并后存续的公司或者新设的公司承继各方的债权、债务。如果公司要进行分立，应编制资产负债表及财产清单，并自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但与债权人达成的书面协议另有约定的除外。

第十二章规定了公司的解散与清算。如果公司因营业期限届满、股东决定解散、公司合并需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依照《公司法》的规定予以解散等原因而解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起十日内将清算组

成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案，并通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组应当在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在清偿清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按照股东的出资比例分配。如果清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司在清算结束后，清算组应编制清算报告，并提交给股东会或法院确认。在公司清算结束之日起30天内，清算组必

须向原公司登记机关申请注销登记，并公告公司终止。

第十三章其他事项中，规定了公司可以投资其他企业，但是投资公司不得成为所投企业的债务承担连带责任的出资人，除非法律另有规定。如果股东会的决议内容违反法律、行政法规，则该决议无效。如果股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程，则股东可以自决议作出之日起60天内提起民事诉讼，请求人民

法院撤销决议。如果公司已经根据股东会决议办理了变更登记，

则人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，公司应向公司登记机关申请撤销变更登记。如果公司股东或第三方对公司提交的变更登记文件、材料的真实性或涉及相关股东签字或出资的真实性存在争议，则应向公司所在地人民法院提起民事诉讼。如果人民法院确认变更登记文件或材料无效或撤销该文件或材料，则公司应向公司登记机关申请撤销变更登记。如果因虚假签字、盖章或提交虚假材料的行为导致公司受到登记机关的处罚或造成公司其他损失，则虚假签字、盖章或提交虚假材料的人员应向公司承担赔偿责任。公司提交给登记机关的章程修正案或经修订的章程可以由法定代表人或全体股东签署。对于本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的相关规定。如果公司章程条款与法律、法规相抵触，则以法律法规为准。

股东签字：

日期：年月日