可供出售金融资产中权益性投资确认问题分析——以首钢股份为例(下)

可供出售金融资产中权益性投资确认问题分析

可供出售金融资产中权益性投资确认问题分析 ————以首钢股份为例以首钢股份为例以首钢股份为例（（下）

2017年03月23日

(二)可供出售金融资产与长期股权投资的区分可供出售金融资产与长期股权投资的区分一直存在难点，二者相比对被投资单位的影响程度不同。前者为不具重大影响的权益性投资，后者为具有控制、共同控制、重大影响以上的权益性投资，即子公司、合营企业、联营企业。首钢股份上市以来历年年报中均有子公司、联营企业和不具重要影响的其他长期投资的列报。由于不具重大影响与控制或共同控制对被投资单位的影响程度差距较大，并且2014年《合并会计报表》准则修订和《合营安排》准则出台重新规范的控制和共同控制的定义及判断标准，表述发生了显著变化，从企业的顶层设计和决策机制的角度判断控制与共同控制，实质重于形式原则体现的更充分，判断标准更详尽，所以可供出售金融资产与子公司或合营公司之间的确认不易混淆。由于不重要影响和重要性影响对被投资单位的影响程度有时比较接近，很难把握，且重要性的判断标准不够完善，所以可供出售金融资产与联营企业之间的确认就会成为争议的焦点。2014年《长期股权投资》准则修订对重要性影响定义有微调，判断标准保持原状。在判断投资重要性影响时，微调的内容对一般企业判断没有实际影响，未做调整的内容仍然使企业判断无所适从。

(1)重要性影响定义微调对企业判断投资分类的影响。重要性影响的定义依旧是对被投资单位的财务和经营政策有决策的权力，微调的内容是参考了潜在表决权因素，如：当期可执行的可转换债券、认股权的行权。微调对投资方通常没有影响的原因在于：一方面认股权的投资对金融知识要求较高，非金融企业一般不会触碰此类的投资；另一方面我国发行可转换债券的发行企业股权比较集中，可转换债券行权一般不会导致被投资单位的股权结构发生本质的变化，即投资者不会从不具重要影响上升为具有重要影响、共同控制、控制的位置。我国有许多企业曾经发行可转换债券融资，在法律角度上发债企业可以是我国境内符合条件的上市公司和重点国有企业，但从实务角度非上市公司很难获得投资者的认可，发行很容易流标，没有券商愿意承销的，所以实际发债企业通常为上市公司。我国上市公司股权普遍一股独大，其他投资方股权零散，对被投资单位影响微弱，很难利用投资可转换债券改变股权结构的格局。我国企业的发行可转换债券投资者往往以发债上市公司的母公司为主，其余投资者持有数量分散，进一步加剧了其他投资者通过行权对被投资单位产生重要影响的难度。首钢股份曾于2003年发行面值20亿元可转换债券，母公司首钢总公司最初投资6亿，排列第一占30%，后来全部出售。在2007年转债赎回日到期面值19.50亿债转股。首钢股份在发行可转换债券前母公司持股比例84.85%，第二股东为建设银行一只公募基金持股比例为0.15%；债券转股后母公司持股比例降至63.23%，第二股东为民生银行一只公募基金持股比例为3.85%，虽然母公司股权明显稀释，但其他股权过于分散，远远不足不构成对首钢股份的重大影响。2014年北京市国有企业在A 股上市的26家中，2014年末第一大股东平均持股47%，多数集中在33%～60%之间，股权集中度明显低于首钢股份，但仍不失为一股独大。在26家公司中，第二大股东持股比例不超过5%的有20家公司，与重要性影响相去甚远，且股东以公募基金和社保基金投资者为主，无达成重要影响的主观意向；第二股东持股超过10%仅有1家公司，投资者为保险公司产品，金融机构投资的目的为买卖价差，无意影响被投资单位；第二大股东持股超过20%只有5家公司，本

身即具备对被投资单位重大影响的条件，无需通过转股权实现重大影响。由此可见，在股权普遍相对集中的情况下，会计准则对重要性潜在影响的修订，对非金融企业长期股权投资重要性影响的判断普遍实际作用不大。

(2)重要性影响标准对企业判断投资分类的影响。在2006年企业会计准则出台前，企业对重要性影响的判断一般以持股20%为标准，企业会计准则出台后，依据五项条件：在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；与被投资单位之间发生重要交易；向被投资单位派出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料。2006年准则重要性影响判断的该表体现了实质重于形式的原则。2014年《长期股权投资》准则修订并未对重要性影响的判断标准做修改，但相对于2014年修订后的控制和共同控制的定义及判断标准，重要性影响的判断原则缺乏详尽的指引，实质重于形式的原则无法得到充分的应用，导致可供出售金融资产的确认在专业人士之间也会产生分歧。2008年北京市国资委聘请中介机构对15家试点实行2006企业会计准则的国有非上市企业年报复审，复审中介和年审中介对3家公司长期股权投资和可供出售金融资产的划分意见不一致，主要体现在重要性判断的分歧。2014年《长期股权投资》准则修订，判断重要性影响的标准依旧，判断重要性影响的难点就依旧。在会计实务中，达到准则列举的重要性标准，未必能在被投资单位决策中产生作用。2014年末在首钢股份在可供出售金融资产中7项权益性投资中，有5项投资触及一项或多项重要性影响标准而未确认为长期股权投资，包括：派遣董事会派代表、派遣监事、发生交易且为应收账款中前五名债务人、持股比例将近30%。对可供出售金融资产与合营企业的确认，如果简单套用标准判断，可能对实质重于形式的原则产生质疑，如果偏离标准判断，可能对判断依据可靠性产生质疑。首钢股份对北汽股份的投资就属于典型的例子，首钢股份向北汽股份派有1名非执行董事、1名监事，作为供应商向北汽股份销售钢板，应收账款余额中北汽股份关联单位排列第四名，虽然种种迹象与重要性影响相关，但首钢股份一直认为北汽股份不具有重要影响，那么所涉及各种因素是否起到了重要性作用呢？第一，从派出的董事会成员所起的作用分析，北汽股份的股权集中于北汽集团、首钢股份、戴姆勒公司三大股东，持股比例分别为45.61%、13.7%、10.2%，董事会15名成员构成，除5名独立董事外，三大股东占据了其余10名席位，分别占有7名、1名、2名席位，董事会的决策机制为参会董事半数以上通过决议生效，第一大股东北汽集团的在董事会中所占席位已超过半数，所以首钢股份派出的1名董事在决策中丧失作用。第二，从派出的监事所起的作用分析，虽然公司年报将监事作为重要人员与董事及高级管理人员在同一节列报，但由于重要性影响的判断标准并无列举，所以监事无法作为重要影响的依据。第三，从关联交易的重要性水平分析，北汽股份为首钢股份的下游企业，首钢股份向北汽股份销售汽车板，该交易在投资利益和地域上对双方存便利条件，目前也存在一定的依赖程度，但汽车板仅仅为双方的产品和原料之一，且不是不可替代的供销渠道，很难判断交易的重要程度。第四，从关键技术层面分析，汽车是具有高技术含量的产品，北汽股份有北京汽车、北京奔驰、北京现代三大板块，其中自主品牌北京汽车尚无盈利，公司的利润尚需依靠奔驰和现代外国品牌支撑。戴姆勒以奔驰汽车的股东的身份入主北汽股份，成为北汽股份的第三大股东，虽然持股比例不及第二大股东首钢股份，但戴姆勒为北京奔驰提供的技术支持有不可替代的作用，两者之间存在一系列协议，如：零件供应、商标使用、培训、专家技术支持、信息服务等协议，使戴姆勒对北汽股份的影响力超越了首钢股份，在董事会的席位中派有2名代表，在北汽股份决策中具有更大的话语权。从上述分析可知，判断投资企业是否能对被投

资单位产生重要影响是一个多方位的、复杂的工作，倘若不假思索地套用目前重要性影响

的标准，显然不符合实质重于形式原则。

权益性投资确认问题完善建议

四、权益性投资确认问题完善建议

基于重要性影响判断的难点，有必要对重要性影响的定义、判断标准及信息披露都有待于

进一步完善。

首先，就重要性定义而言，表述应严谨。何为对被投资单位的财务和经营政策有决策的权力？由于企业的活动是多方面的，投资者在参与不同的活动中可能拥有的权力不同，对哪

类活动的财务决策和经营决策可以称为重大影响？在修订后的共同控制和控制的定义不约

而同地对经济活动做出限定，相关的活动指能够为企业带来可变回报的经济活动，范围局

限于权力与可变回报具有相关性的活动；同时规定相关活动基于合同安排，合同安排含合

同约定、法律约定或其他约定，范围较过去仅限于合同约定扩大。

其次，就重要性判断标准而言，原则性指引应更清晰。目前重要性影响判断标准比较具体，但又无法穷尽，原则性规范不够。一方面，影响重要性的因素是多方面的，很难一一罗列。不同的活动政策由不同的机构制定，投资方在哪一类机构派驻代表能够对被投资单位产生

重大影响？还有，派出管理人员权力方向、级别各有不同，管理人员中权力方向不同，有

负责全面的，也有负责某一方向的，如：生产、销售、采购、技术、财务、人事、投资等；管理层的级别也有差异；哪一个方向的管理人员、哪一层级的管理人员能够对被投资单位

产生重大影响？另一方面，影响重要性程度的大小也很难把握。还有，重要交易的界定，

重要是指交易的不可替代性，还是交易量比重？比重占到多少为重要？再有，关键技术的

规范，被投资单位的生产经营需要多种技术，哪一类技术为关键技术？所以，重要性标准

的判断除了有示范性的标准，应仿照控制、共同控制的判断，判断标准基于对以可变回报

具有相关性的活动产生影响，做深层次的原则性的规范指引，应对无法穷尽的因素以及影

响程度判断，作为判断的基础。

最后，就报表信息披露而言，判断依据应进一步细化。可供出售金融资产信息披露涉及两

项2014年修订和出台的具体企业会计准则，但规范内容及其简练，并尚存缺陷。一是

《金融工具列报》准则，要求在资产中列报可供出售金融资产项目，并应当分别披露当期

在其他综合收益中确认的以及当期从权益转入损益的利得或损失，但未对其确认可供出售

金融资产的依据有所要求。二是在《其他主体中权益的披露》，存在重大影响的判断和假

设信息披露，以20%表决权为基础，对例外情况信息披露。重大影响判断和假设倒退，与《长期股权投资》准则不一致，2006年准则重大影响判断和假设就摒弃了表决权比例这种形式主义，而是基于对被投资单位制定经济和财务政策的影响程度出发；所以，信息披露

应以《长期股权投资》准则的重大影响判断标准为基础，对于触及重要性影响示范标准而

未被确认为可供出售金融资产的判断依据予以披露，以及未触及重要性影响示范标准而被

确认联营企业的判断依据予以披露。

会计准则修订导致可供出售金融资产权益性投资的范围和计量方式变化，该类资产对企业

的财务影响增加。虽然该类权益性投资对被投资单位不具有重要影响，但如果被投资单位

体量大，投资金额价值不菲，对投资方会产生重大财务影响。所以，企业会计准则有必要

进一步规范可供出售金融资产的确认依据和信息披露的内容，以提高该类投资的会计信息质量。