股权投资项目可行性研究报告

集团公司股权投资项目可行性研究报告编制规定

目次

一、新设股权投资项目可行性研究报告编制规定

第一部分总则

1. 为加强集团公司（以下简称“集团公司”）股权投资项目前期管理工作，有效防范投资风险，提高股权投资收益，规范新设股权投资项目可行性研究报告编制内容，提高新设股权投资项目可行性研究水平, 依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等相关法律法规和集团公司有关规定，特制定《新设股权投资项目可行性研究报告编制规定》（以下简称“本规定”）。

2. 本规定适用于集团公司、直属企事业单位及其全资子公司（以下统称“所属企业”）新设股权投资项目可行性研究报告的编制。集团公司控股公司新设股权投资项目可行性研究报告的编制参照本规定执行。

3.本规定所称“新设股权投资项目”是指集团公司、所属企业以货币资金或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，独资设立或者与其他法人、自然人共同出资设立公司的投资项目。

4. 通过立项审查的新设股权投资项目，应按照本规定的要求开展可行性论证工作，编制可行性研究报告。有工程建设的新设股权投资项目，工程项目投资属于集团公司一、二、三类投资项目管理权限的，股权投资项目可行性研究报告与工程建设项目可行性研究报告同步编制。工程项目投资属于四类投资项目管理权限的，其工程项目建设方案和投资估算及审批意见作为股权投资项目可行性研究报告的附件。

5. 编制新设股权项目可行性研究报告，应当遵循国家有关法律、法规和集团公司有关规定，内容及深度应达到集团公司和行业规定的要求。

6. 新设股权项目可行性研究报告内容包括分析股权投资方向合理性、发展趋势、市场格局与前景、投资必要性；提出项目投资规模和合资方案，分析新设公司的经营战略目标、资源配置、组织文化及市场开拓能力等。对集团公司投资、新设公司投资进行财务分析并计算相关指标，以财务基准收益率为判断标准，必要时进行协同效应分析。

7. 以技术引进为目的新设股权投资项目，可行性研究报告应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等）、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及引进技术消化吸收再创新和技术内化预案等重点阐述。

8. 合资各方用非货币财产作价出资的，或合资各方均以现金出资但已约定或预见收购非货币资产的，需提供有资质评估机构出具的资产评估报告、安全评价报告和法律

尽职调查报告或法律意见书。资产评估行为按照《集团公司资产评估管理办法》（中油财【2010】609号）；涉及土地的按照《集团公司土地管理办法》（中油财【2010】427号）；资产评估机构的聘用按《集团公司财务中介机构聘用管理办法》执行。股权投资项目法律意见书由企业法律部门组织编写，对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具专业法律意见书。

9. 编制新设股权投资项目可行性研究报告应保证客观性、科学性和公正性。相关主要经济指标作为集团公司年度股权投资收益考核的重要参考依据。

10. 新设股权投资项目预可行性研究报告（项目建议书）的编制，可按本规定适当简化，重点对出资的必要性、出资方案、出资方比选等内容进行详细论述。

11. 本规定所用参数应根据国家有关部门、相关行业和集团公司发布的规定执行。

12. 本规定由集团公司资本运营部负责解释。

第二部分可行性研究报告编制规定

1 可研报告编制概述

可研报告编制背景

项目由来、名称、地点和合资各方名称等。

可研报告编制依据

1）集团公司及集团公司授权单位与各合资方签订的合资意向书、公司章程草案等。

2）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。

3）立项批复或相关立项决策依据。

4）其他相关依据。

其他相关事项说明

2 投资必要性

项目所在地基本情况

项目所在地的人文地理、经济状况、交通运输和发展规划等。

项目所需资源条件

项目所需资源配置、资源量、资源的品质和资源供应条件，以及当地资源的供给情况等。

目标市场分析

1）目标市场现状调查，包括项目产品用途、近三年或五年产品市场消费量供应情况、产品价格和竞争状况等。

2）目标市场需求预测，包括产品价格、需求量、供应情况和发展趋势预测等。

新设合资公司的必要性

1）新设合资公司的SWOT分析

通过分析新设合资公司的优势和劣势，可能的机会与威胁，说明新设合资公司的内外部竞争环境，为确定新设合资公司的经营策略提供依据。

（1）优势（S）分析

分析新设合资公司的优势，如：增加市场占有率、优势互补、规模效益、提高竞争能力、产业链优化和人才资源等优势。

（2）劣势（W）分析

分析新设合资公司的不利因素和可能处于劣势的条件。

（3）机会（O）分析

分析新设合资公司的发展机会，如：客户群的扩大趋势或产品细分市场、技能和技术向新产品和新业务转移、降低市场进入壁垒等。

（4）威胁（T）分析

分析新设合资公司面临的威胁，如：存在或可能出现的新竞争对手、替代品、主要产品市场增长率下降、汇率和外贸政策的不利变动、市场需求减少等。

2）合资的必要性

根据SWOT分析，论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面：（1）合资给集团公司带来发展优势，包括集团公司采取合资方式进行投资的必要性，合资方具有的资源优势、市场优势、技术优势和管理优势等。

（2）合资给集团公司带来的经济效益，包括投资机会、成本降低和公司效益提高等。

（3）合资给集团公司带来的协同效应。

经营协同效应：主要指合资公司成立后，因经营活动效率提高所产生的效益，包括规模经济、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。

管理协同效应：主要指合资公司成立后，因管理效率的提高而带来的收益，包括引进先进管理方法和培养人才等。

技术协同效应：主要指合资公司成立后，因引进先进技术而带来的收益等。

3 合资方情况

1）合资方基本情况，包括名称、法人代表、注册资本、企业性质、住所、成立日期、经营范围和期限等。

2）合资方社会环境和发展潜力，包括面临的行业环境、国内外竞争状况、资源、市场、实力、发展潜力和发展前景等。

3）合资方资信情况，包括现有的银行信用和信誉。

4）合资方其他情况，包括对外担保或承担法律责任等。应简要摘录法律尽职调查报告或法律意见书的相关内容，包括披露的相关事项和结论性意见。

5）合资各方用非货币财产作价出资的，应对作价出资的资产状况进行描述，提供

相关安全评价报告和资产评估报告。

6）资产评估只对投入项目的非货币财产进行评估。应简要摘录资产评估报告的相关内容，包括评估单位、评估时间、评估基准日、评估范围、评估方法和评估所采用的参数、评估结果和评估结论。重点对资产有无瑕疵进行说明。

4 合资方案及公司治理

合资方案

说明合资方式和合资方案，合资各方签署的意向书内容或合作意向，注册资本金，各方出资额、合资方式和股权比例。对资本金规模进行适当说明。

1）合资方案概要，包括公司名称、住所、注册登记地、设立方式、法定代表人、组建合资公司的目的、合资公司的性质、经营期限、公司注册资本、实收资本、出资总额、合资方姓名或者名称、集团公司和各合资方的出资方式、出资额、股权比例及出资时间等。

2）法人治理和议事规则，包括股东会、董事会和监事会，各合资方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。

3）组织机构方案，包括合资公司机构的设置、合资公司经营管理机构模式和人员。

4）生产运营方案，包括经营范围与运作方式（营运模式）、条件和能力，存在的问题和解决的方法。

5）自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。

6）说明合资公司是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围以及未来合资公司的资金集中管理方案。

合资公司经营规划

说明合资公司宗旨、发展战略和发展方向、未来五年的发展目标、发展规划和发展项目的意向等。

法律、法规及优惠政策

合资公司应遵循的法律、法规和享有国家规定的政策等合法依据。

工程建设项目

如果合资公司已确定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容，包括项目名称、地址、建设规模、人员情况、质量安全与环保、建设进度和计划、投资估算结果、资金来源、资金使用计划、经济效益指标计算结果和评价结论等。

列出建设项目可行性研究报告中的“项目总投资估算表”、“项目总投资使用计划与资金筹措表”和“财务分析指标计算结果表”。

合资公司属于增值税一般纳税人的，项目总投资中所含的增值税在投资估算表中单独列项。

5 合资方案实施计划

实施计划进度

明确项目经集团公司批准后合资方案实施的进度计划。根据实施计划内容安排计划进度，包括制定合资公司章程、通过股东会决议、确立机构设置、报有关部门审批、缴纳出资、设立登记等。

根据合资方案实施计划内容安排计划进度，确定计划进度的节点。

投资计划

说明合资公司的投资构成，包括注册资金和各股东出资额及贷款数额。说明集团公司资金来源、出资额支付计划及纳入集团公司年度投资计划建议等。

6 财务分析

财务分析依据及有关说明

1）国家、部委有关法律、法规和文件。

2）集团公司有关规定和文件。

3）选用参数的来源及依据。

4）工程建设项目（预）可行性研究报告。

5）其他有关说明。

财务分析有关规定

1）对合资方案进行财务分析，重点对集团公司投资效益进行分析。

2）若合资公司有明确的工程项目，应按建设项目可行性研究报告中估算的总投资加新设合资公司中发生的前期工作费用，对合资公司投资效益和集团公司投资效益进行财务分析。

3）财务评价期可根据合资意向书约定的合资期限确定。

4）财务分析应编制“新设公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表”、“新设公司总成本费用估算表”、“新设公司利润与利润分配表”、“新设公司投资现金流

量表”、“集团公司投资现金流量表”、“新设公司流动资金估算表”、“新设公司借款还本付息计划表”、“新设公司资产负债表”等表格。

6）财务分析采用集团公司发布的评价参数。

财务分析步骤

步骤1：计算营业收入。根据预测经营期每年的销售量及价格等参数计算合资公司营业收入，并以此计算营业税金及附加和增值税。

步骤2：计算总成本费用。总成本费用一般应计算外购原材料费、燃料动力费、人员费用、折旧费、修理费、无形资产摊销费、其他资产摊销费、其他管理费用、财务费用和营业费用等，并计算经营成本。可根据项目类型增减成本费用内容。

步骤3：计算合资公司利润。根据营业收入、营业税金及附加和成本费用估算表，预测合资公司的各年利润。合资公司的利润分配是计算集团公司投资内部收益率等指标的重要参数，应依据所得税法、公司法和财务准则计算利润分配。

步骤4：编制新设公司投资现金流量表，并计算相关财务分析指标。

步骤5：编制集团公司投资现金流量表，现金流入应包括：集团公司的利润分配额、资产处置收益分配（含回收固定资产余值、回收流动资金、回收还款后余留折旧和摊销、回收余留盈余公积金）以及其他现金收入等。集团公司出资额和其他现金支出作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算财务分析指标。若集团公司以非货币财产出资，双方认可的评估值为现金流出。

步骤6：编制“财务计划现金流量表”，综合考察项目计算期内各年的投资活动、融资活动和经营活动所产生的各项现金流入和流出，计算盈余资金和累计盈余资金，分析项目是否有足够的净现金流量维持正常运营。

步骤7：编制“借款还本付息计划表”和“资产负债表”，计算偿债能力指标，判断合资公司的偿债能力。

财务分析主要参数

1）评价期，包括建设期和营运期。

2）财务基准收益率。

3）成本费用估算参数。

4）销售量和销售价格。

5）有关税费规定。

6）法定公积金比例。

7）合资各方分配比例。

财务分析指标

财务分析计算的指标为：财务内部收益率、财务净现值、投资回收期、投资净利润率、投资资本回报率和协同效应等。

1）财务内部收益率（FIRR）

财务内部收益率是指合资公司投资或集团公司投资计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率，即FIRR作为折现率使下式成立：

式中：CI——现金流入量。

CO——现金流出量。

——第t年的净现金流量。

（CI-CO）

t

n——项目计算期。

如果财务投资内部收益率大于财务基准收益率，项目在财务上可行，反之，不可行。

2）财务净现值（FNPV）

计算的合资公司投资或集团公司投资计算期内财务净现值是指按设定的折现率i

c

净现金流量的现值之和。计算公式为：

——设定的折现率（同基准收益率）。

式中：i

c

如果财务净现值大于零，项目在财务上可行，反之，不可行。

3）投资回收期

投资回收期是指集团公司根据持股比例获得的净收益回收投资所需要的时间。计算公式为：

投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计净现金流量的绝对值/当年净现金流量）

4）净资产收益率

净资产收益率是指项目运营期内年净利润与平均净资产的比率，表示项目净资产的盈利水平。净资产是指企业的资产总额减去负债以后的净额,即所有者权益。计算公式为：

年平均净资产 =（年初净资产＋年末净资产）÷2

5）投资净利润率

投资净利润率是集团公司根据持股比例获得的年净利润总额或年平均净利润总额与集团公司投资额的比率。计算公式为：

6）投资资本回报率

投资资本回报率是指投资资本与回报的比率。用于衡量投资资本的使用效果。计算公式为：

投资资本回报率=息税前利润×（1-所得税率）÷（长期资产平均余额+平均营运资本）×100%

7）协同效应

协同效应是集团公司投资后的总体效应大于合资前独自经营的效应之和的部分。协同效应着重分析新设股权投资项目是否有助于集团公司的核心业务发展，是否为集团公司带来经济效益。协同效应应对比分析集团公司在项目前后的财务情况，有针对性地量化重点分析：

（1）充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。

（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，提高营业收入的效应。

（3）利用国家税收等政策，取得的税收效应。

财务运营指标

在编制可行性研究报告时应根据新设公司的行业特点计算相关指标。计算指标及公式见表6-1。

表6-1 行业运营指标汇总表

集团公司和合资方按照实缴的出资比例或合资意向书中的有关规定测算分配利润。分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取；出现亏损时，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，用当年利润弥补亏损后有剩余的，剩余部分按规定提取法定公积金。若用利润还款应扣除还款利润后再将利润分配给投资各方。

不确定性分析

1）盈亏平衡分析

计算盈亏平衡点，一般用生产能力利用率或产量表示，分析结果表示项目经营的安全程度。

2）敏感性分析

敏感性分析主要是对集团公司的出资风险进行定量分析。通过预测主要不确定因素的变化对财务分析指标的影响，找出敏感性因素，确定财务分析指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。

将集团公司出资、产品价格、销售量、成本、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对财务分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。

7 投资风险及应对措施

投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。通过调查了解有关投资风险情况，分析影响新设股权投资项目的关键风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。

影响投资的风险因素

影响投资的风险因素主要包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、政策风险、质量安全环保风险和社会风险等。影响投资的风险情况可能有：1）资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。

2）对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性，及其可能对投资项目造成的损失程度。

3）合资方涉及对外担保、抵押等，因而产生连带责任所带来的法律风险。

4）合资方资产所有权，如土地、房屋等权属证明和依据是否可靠所带来的产权归属风险。

5）合资方各种证明资料不齐全所带来的经营风险。

6）合资方发生出资违约或注册资本变更。项目实际投资额高于合资公司注册资金，给合资公司带来的债务风险。

7）对于合资各方的入股资产评估值过高或过低所带来的投资风险。

8）资金供应不足或者来源中断导致项目拖期或者终止；利率、汇率变化导致融资成本升高的风险。

9）合资方原有债务给合资公司股权结构带来的风险。

10）因国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策作出重大调整，而可能导致的合资公司原定目标难以实现。

11）国家的价格、税收变化、地方规划发生重大改变、社会条件、社会环境发生变化，给合资公司运营带来的损失等。

12）项目建设的质量、安全和环保风险。

13）其他影响投资的风险因素。

应对风险措施

针对投资风险因素进行分析，并提出风险防范建议和措施。

8 结论及建议

综合评价

对可行性研究中涉及的主要内容，概括性地给予总结评价。

研究报告的结论

对可行性研究中涉及的主要内容及研究结果，给出明确的结论性意见，提出项目是否可行。编制经济评价指标汇总表。表格形式表8-1。

存在的问题

对可行性研究过程中存在的问题汇总，分析问题的严重性以及影响程度。

建议及实施条件

明确提出下一步工作中需要协调、解决的主要问题和建议。提出项目达到预期效果需要满足的实施条件。

表8-1 集团公司、新设公司投资财务分析指标汇总表

注：1.建设期贷款利息按照中国人民银行发布的利率计算。

2.对于多个合作方应分别列出资本金出资额。

3.合资公司投资中含增值税。

9 附表

附表1 新设公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表

附表2 新设公司总成本费用估算表

附表3 新设公司利润与利润分配表

附表4 新设公司投资现金流量表

附表5 集团公司投资现金流量表

附表6 新设公司流动资金估算表

附表7 新设公司借款还本付息计划表

附表8 财务计划现金流量表

附表9 新设公司资产负债表

附表10 新设公司年度指标汇总表

10 附件

新设股权投资项目可行性研究报告应提供如下文件、资料作为附件：

1）编制可行性研究报告依据的有关文件。包括预可行性研究报告（项目建议书）或可行性研究报告及批复文件；编制单位与委托单位签定的协议书或合同；集团公司与合资方签署的合资意向书；法律尽职调查报告或法律意见书等。

2）国家、行业或公司有关规定。

3）合资方资信调查结果。

4）合资方营业执照副本（复印件）、合资方法定代表人证明书（复印件）。

5）其它有关文件。

6）工程项目投资额属于四类投资项目管理权限的，应附工程项目建设方案和投资估算的审批意见。

7）资产评估报告、安全评价报告（以非货币资产出资的）。

附表1 新设公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表（万元）

2.增值税=销项税－进项税－抵扣固定资产进项税额；抵扣固定资产进项税额≦（销项税－进项税）；进项税按原口径计算。

3. 待扣固定资产进项税额=上年待扣固定资产进项税额-抵扣固定资产进项税额。

附表2 新设公司总成本费用估算表（万元）

注：1.表中项目内容可根据需要增减。

2. 属于增值税一般纳税人的，折旧费计算应扣除建设投资中的固定资产进项税额。

附表3 新设公司利润与利润分配表（万元）

2.息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧+摊销。

附表4 新设公司投资现金流量表 (万元)