公司股东资格确认纠纷案件的争议焦点

公司股东资格纠纷案件的争议焦点

股东资格确认纠纷案件，也称股东确权纠纷案件，是指股东与股东之间、或者股东与公司之间就某一当事人是否具备股东资格产生争议而提起的诉讼。同时也包括在公司债权人要求公司股东承担有限责任以外的其他责任如瑕疵出资民事责任时，对公司股东资格的确定问题。是公司股东纠纷中经常出现的实务问题，此问题涉及以下几方面：

一、股东资格认定的基本原则。在实务中，可以依据公司股东应当具有的特征，来认定当事人是否具有公司股东资格。在适用这一规则时应遵守以下原则，以确保这一规则适用的准则。（一）保持各方主体的利益平衡原则。债权人和公司之间的关系属于交易制度，股东与公司是公司制度，认定股东资格既要充分维护交易制度，又要充分维护公司制度，使两种制度的功能都能实现。（二）维护公司法律关系的稳定性。认定股东资格应当尽可能地使公司成立有效，不轻易否定公司已经成立的行为。（三）优先保护善意第三人的利益。认定股东资格涉及第三人、公司及股东之间利益冲突时，优先考虑善意第三人的利益。（四）体现商法的公示主义与外观主义。1、在股东与公司之间的关系上，股东可以凭借股东名册上的记载，行使股东权利。如果股东名册没有记载，股东可以依据出资协议书、出资证明、股东会会议记录和公司章程等证据，请求确定其股东资格，并要求公司记载于股东名册；2、登记优先原则，已登记的股东资格优先得到确认。

二、股东资格认定中的出资证明、公司章程、股东名册、股东登记以及实际出资的法律效力。（一）出资证明的法律效力。出资证明是有限责任公司向股东签发的股东资格证明，其作用是表明股东履行了出资义务。但不能只依靠出资证明认定出资人具有股东资格。（二）公司章程记载的法律效力。公司章程不仅表明了出资者向公司出资，作为公司股东的真实意思表示，也起到了公示的作用，公司章程记载的股东身份对股东资格和股权确认具有决定性的作用。（三）股东名册的法律效力。股东名册的效力主要及于公司和股东之间，股东名册上记载的人，可以被认定为公司股东。（四）股权工商登记的法律效力。工商登记机关对股权的登记只是一种宣誓性登记，只要投资人认购出资或者股份后，投资人就可以向公司主张权利。只有进行登记才具有对抗第三人的法律效力。

三、特殊情形下的股东资格纠纷案件股东资格的认定。（一）、隐名投资合同

中股东资格及相关责任的承担。1、隐名投资合同的效力。隐名投资合同是指当名义出资人与实际出资人之间订立的，由实际出资人出资，名义出资人出面行使股权，作为公司名义股东，由实际出资人享有股权权益的合同。如果隐名投资是为了规避公司法等有关法律、法规的禁止性规定，应认定无效。如果不是为规避法律的禁止性规定，则合同应当有效。2、隐名投资关系中股东资格的认定。在公司对外关系纠纷中涉及股东资格认定时，隐名投资合同只是内部约定，不能对抗公司和第三人。《公司法解释（三）》第26条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”在公司内部股东资格发生争议时，应当遵循契约自由，意思自治的原则，在公司知道隐名投资合同的情况下，一般情况下应认定实际投资人的股东资格。《公司法解释（三）》第24条第3款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

3、实际出资人与名义股东之间的内部权益纠纷。《公司法解释（三）》第24条第2款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”

4、实际出资人转让股权的效力。第三人明知实际出资人的存在，并从实际出资人处受让股权时，如果名义股东以工商登记为由提出反对，应当进入确权程序。认定实际出资人为股东的判决确定后，股权转让行为即发生法律效力，名义股东不能再主张股权转让行为无效。

5、名义股东转让股权的效力。《公司法解释（三）》第25条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押、或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”（二）、冒名股东及相关纠纷的处理。实践中冒名股东包括以根本不存在的人的名义（死亡人或虚构者）出资并登记和盗用真实的人的名义出资并登记两种情形。1、以根本不存在的人的名义（死亡人或虚构者）出资并登记的，

应认定实际出资人取得股东资格。以根本不存在的人的名义出资，应当由实际出资者取得股东资格，行使股东权利。2、盗用他人名义出资并登记的，被盗名者没有作为公司股东的真实意思表示，不具备股东的任何本质特质，不是股东，应由冒名登记行为人承担相应的责任。（三）、干股股东及相关纠纷的处理。干股股东是指具备股东的形式特征并实际享有股东权利，但自己未实际出资的股东，一般是其他股东或者公司赠与股权而获得股东资格的人。干股股东不能以受赠与为由免除其应尽的法律责任。（四）、空股股东及相关纠纷的处理。空股股东是指虽然经认购股权但在应当缴纳出资时却仍然没有缴纳出资的股东，属于瑕疵出资范畴。空股股东不会因为出资的延迟履行而失去股东资格，但可能因为出资延迟达到一定期限被除名，而失去股东资格，在公司未行使除名权前，空股股东仍然是法律上的股东，原则上享有空股股份下的权利，履行空股股东对应的法律义务。

四、股东资格争议与其他争议并存时的处理。在实践中股东资格争议往往与其他争议交织在一起，如当事人向公司主张股东权利，公司则抗辩其不具备合法的股东资格等。在程序方面必须先解决股东资格问题，股东资格既可以成为一个独立诉讼，也可以成为抗辩理由，从提高审判效率出发，一般按抗辩理由处理。但特殊情况下，如参加股东会的人不具备股东资格为由提起股东会议撤销或者无效之诉，就必须另行提起股东资格确认之诉。公司决议瑕疵之诉应中止审理。

作者北京博迪律师事务所律师张学增