商业银行股份有限公司尽职调查清单——简版

XX商业银行

股份有限公司尽职调查清单

xx证券股份有限公司

二〇一四年七月

致XXXXXX银行股份有限公司：

本尽职调查清单提出之目的仅限于XX证券股份有限公司（以下简称“XX 证券”）对XXXXXX银行股份有限公司（以下简称“公司”）尽职调查之目的。

为使相关工作及时、顺利展开，请公司按照本清单的要求收集整理有关法律文件和资料并存放于公司资料库，并为项目组成员开放公司业务客户及知识管理系统的部分权限，以供查阅。同时，请公司指定一位尽职调查联系人，以协调公司各部门提供材料。

鉴于目前阶段仅供XX证券对贵公司调查情况进行初步了解，贵公司可以根据自身实际情况尽可能多地提供资料，对于不适用的资料请注明并无需提供。另外，由于我们目前对公司的情况了解十分有限，故随着本项目工作的不断深入和具体情况的变化，我们可能对本清单进行相应的调整和补充，届时请公司根据调整和补充的文件清单进一步提供相关资料。

XX证券承诺对所获取资料及掌握的贵公司信息负有保密责任且不作为其他用途。感谢公司对我们工作的大力支持，如公司对问题清单存在任何疑问，请随时与我们联系。

第一部分公司基本情况

1.1公司的主体资格

1.1.1请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的

公司（包括公司前身）成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询

单》/《公司变更登记情况查询单》

1.1.2按以下顺序提供相关文件：

（1）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照（包括正本和副本）（2）公司改制为股份有限公司时的改制文件，包括但不限于各级政府及主管部门的批复及指导性文件、股改审计报告、资产评估报告、发起人

协议、创立大会决议、股东签名册等

（3）公司自设立至今历次增资发起人/股东出资方式、资产来源及有关凭

证；历次股权转让作价依据及受让方资金来源

（4）请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的

各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注

明已经提供文件的情况）

（5）公司正在进行的股权调整的相关文件，包括但不限于股权重组方案/

改制方案、股权调整涉及的相关协议、政府部门关于股权调整的批复/

证明/登记/备案文件、股权调整涉及的相关公司的内部决议、有关股

东放弃优先购买权的同意函、拟注销公司的工商底档文件、拟注销公

司获得的政府部门的注销证明

（6）公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议（7）公司股东关于利润/利益分配的特别约定（如有）

（8）公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书（9）公司成立以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告

（10）公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程

（11）公司的股东会、董事会、监事会2012年至今召开的所有会议的会议记录和会议决议

1.2公司的各项法律资格、登记和备案

1.2.1请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税和地税，包括公司分支机构的

国税和地税登记证）、财政登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最

新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本

1.2.2请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要

的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书、历年的监

管意见书、以及相关的资质证书等

1.2.3公司加入的任何行业自律性组织或协会的清单

1.2.4公司取得的所有政府部门的批复/证明/登记/备案文件

1.3公司的股东情况

1.3.1请提供公司的股权结构图（包括公司股东、各级子公司（包括参股及控股））1.3.2请提供公司最近一次确认的股东名单并在该名单上注明股东名称、出资额、

股东性质、持股比例、与其他股东之间的关联关系（列表）

1.3.3请提供公司全体股东持股凭证样本，在当前时点确认公司股权分布的方法1.3.4请提供最近一次确认的公司持股比例超过5%的股东以及前十名股东的详细

介绍，如为企业法人，应补充提供营业执照、最新一期公司章程以及最近一年的

财务报告

1.3.5公司前10名自然人股东在公司的任职情况

1.3.6按年度统计公司成立以来股权变动情况及列表，附表如下：

转股协议及授权其他公司或个人享有公司利润分成、享有清算后资产分配的安排

协议等

1.3.8请说明与公司股权有关的任何质押、冻结和其他产权负担的详情，并提供相

关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载

股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）；请说明公

司股东持有之公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件

1.3.9请说明公司股东以非货币出资后有关的财产权（如土地、房产、知识产权、

股权等）是否依法转移的详情并提供相应的文件，例如公司股东以土地使用权、

房产出资，土地使用权证、房屋所有权证的所有权人是否已变更为公司，并提供

相应的变更后的土地使用权证、房屋所有权证

1.4公司的控股及参股子公司情况

1.4.1请提供公司所有的控股及参股子公司的股权结构图和清单（请注明每家公司

的准确名称、注册地址、注册资本、股东方、股权比例及经营范围）

1.4.2请提供公司控股及参股子公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工

商档案查询专用章”的该企业成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资

料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同，一般为计

算机查询档案）

1.4.3请提供公司控股及参股子公司的企业法人营业执照、投资协议（包括但不限

于出资人协议、发起人协议、股权转让协议等）、其现行有效的公司章程以及所

投资企业历次注册资本缴付到位的验资报告

1.4.4请提供发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资

料

1.5公司的组织结构

1.5.1请提供公司的股权结构图

1.5.2请提供本行各部室和委员会等机构的职能情况介绍

1.5.3请提供公司的各分支机构（分支行、分理处等）的名称、地址等

1.6劳动关系及人力资源

1.6.1请提供公司经年检的社会保险登记证

1.6.2请提供公司最新的员工数量（按工种、员工层级、专业结构、受教育程度、

年龄分布），完成下表

请提供公司的员工变化情况

1.6.3请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人、公司主要业务部门领导人员

和核心技术人员的名单和简历

1.6.4外包员工与公司之间是否存在劳动关系？如有，请详细描述并提供劳动合同

样本

1.6.5公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用过不同的劳动

合同文本，请分类提供样本

1.6.6请说明公司在近三年里是否有过集体性罢工、怠工、示威游行、上访等行动

或受到过这种行动的威胁。如有，请说明原因、参与人数及处理结果

1.6.7请说明公司近三年的离职率，区分高级管理人员、顾问人员和非顾问人员分

别说明

1.6.8请详细描述公司发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工

待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如近三年有员工

向公司提出过任何索赔，请提供相关文件

1.6.9请说明公司所在区域内社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参

加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、

生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费

问题、是否受到过社保主管机关处罚等

1.6.10公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退

休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、

合同、计划

1.6.11请公司对已退休职工的退休安置情况进行说明，包括但不限于退休工资，医

疗保险及其他福利待遇

1.6.12请提供公司与现有主要管理人员、员工所签署的补偿协议（如有）。并请说

明在已同意向前高级职员、前董事或前员工（或其受益人）支付的任何补偿金中

是否有部分尚未支付

1.6.13公司已经作出的任何重大（留用查看以上）的惩处、裁员、安置或内部退养

的决定，以及未来拟进行包含上述人员处置方式的任何改革计划的清单。请提供

公司意外事故和职工伤亡事故清单并说明原因

1.6.14请提供公司现有的工会组织的社团法人登记证、工会章程等文件，并说明该

等工会是否作为出资人（股东或发起人）持有其他企业的股权或投资权益

1.6.15请提供公司历次职工代表大会、工会的会议记录和会议决议

第二部分业务与技术

2.1公司所属行业情况

2.1.1请提供公司所掌握的相关行业背景材料、公司对所涉行业的内部调查报告、任何

独立第三方的研究报告和行业排名报告

2.1.2请提供说明公司所属行业（包括公司业务涉及各细分子行业）的行业管理体制，

行业的管理部门及职能，行业主要适用法律、法规和国家有关产业政策及发展纲

要

2.1.3请详细描述公司所处（包括公司业务涉及各细分子行业）行业的概况包括但不限

于近几年及未来市场规模（中国）及发展趋势、影响行业发展的主要有利和不利

因素、市场结构、公司在其中所处的位置及细分市场（如在淄博本地市场）排名

等

2.1.4请说明公司所处（包括公司业务涉及各细分子行业）行业的周期性、季节性和区

域性特征

2.1.5请说明公司所处（包括公司业务涉及各细分子行业）行业的进入及退出壁垒

2.2公司主营业务情况

2.2.1请详细公司的主营业务分类，并列表说明各项业务实现的收入、营业利润金额及

占比以及各业务部门的资产总额及占比情况

2.2.2请详细描述公司的主营业务发展状况及发展模式，包括但不限于公司的主营业务

开展情况、公司的经营特色、发展战略等

2.2.3请详细描述公司各项主营业务的服务流程及方式，包括但不限于存款服务流程、

贷款服务流程以及中间业务服务流程等，并附图

2.2.4请详细描述公司的客户规模、客户构成

2.2.5请按年度列表说明公司前5大贷款客户及其贷款占比

2.2.6请详细描述公司的存贷款利率、存贷款利率定价原则以及执行情况

2.2.7请详细描述公司的市场营销体系及分销渠道

2.2.8请详细描述公司的信息系统建设情况

2.2.9请详细描述公司的风险控制策略，包括但不限于风险管理体系、信用风险管理（信

用评级、授信流程、贷款分类等）、流动性风险管理、操作风险管理、市场风险

管理等

2.2.10请详细描述公司的内部控制体系和内部控制制度

2.3公司竞争状况

2.3.1请详细描述公司所处细分市场（如在淄博本地市场）的行业竞争格局

2.3.2请公司列出其主要竞争对手及主要竞争对手在细分市场（如在淄博本地市

场）的市场占有率。对竞争对手而言，公司的优势与弱点是什么？公司采取了什

么策略以增强其未来的竞争地位

2.3.3市场份额—历史、目前和预测的份额。谁正在赢得/失去市场份额以及赢得/失去

哪里的市场份额？公司正从谁那里夺得市场份额？未来一段时间的发展趋势。预

测的依据是什么

2.4请提供公司及其子公司取得相关各项荣誉状况

2.5公司各项生产要素

2.5.1请提供公司及其子公司开展业务所需的各项资质、证书

2.5.2提供各项固定资产和无形资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同

（如有），完成下表：

商标

2.5.3请提供公司正在使用的土地（包括无证土地）及房屋（包括无证房屋）所适

用的下述相关文件：

（1）土地

(a)国家授权经营土地：国土资源管理部门和/或其他第三方对授权

经营及土地处置方案的批准文件

(b)划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件、划拨土地使用权证

(c)出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用证，土地

出让金支付收据

(d)从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式

取得：第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，

国有土地使用权转让合同，国有土地使用证，土地转让价款支

付证明

(e)从国土资源管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，

国有土地使用证，租金支付凭证

(f)从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式

取得：第三方的国有土地使用证，土地租赁合同，租金支付凭

证，相关租赁登记/备案文件

(g)如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土

地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让

合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、

审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用））

(h)以其他方式取得的土地的证明及其相关文件

（2）房产

(a)已建设完成并取得产权证的物业：房屋所有权证（或房地产权

证）

(b)从第三方受让的物业：房屋所有权证（或房地产权证）。如还

未取得房屋所有权（或房地产权证）的，请提供第三方房屋所

有权（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办

理产权证原因的说明

(c)从第三方租赁的房产：第三方的房屋所有权证（或房地产权证）、

租赁合同、房屋租赁登记证、租赁备案登记证明、租赁许可证

（如有）

(d)出租的房产：房屋所有权证（或房地产权证）、土地使用权证、

出租合同、租赁备案登记证明、出租许可证（如有）

(e)以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件

（3）其他

(a)请提供公司前述土地和房产对应情况的说明

(b)影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限

制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以

及登记文件

(c)政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件

(d)土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳

证明

(e)国家及地方土地管理部门对土地处置方案的批复（如适用）

2.5.4请说明近三年以来公司出售、拟出售对生产经营有重大影响的，价值占公司

净资产5％以上的资产情况，并提供相应的文件

2.5.5请说明近三年以来公司收购、拟收购对生产经营有重大影响的资产的情况，

并提供相应文件

2.5.6公司拥有的计算机软件著作权、专利（包括专利申请权）、商标、专有技术和互

联网域名的详情，并提供有关注册证书；已获取授权的专利最近一次专利缴费凭

证

2.5.7公司与第三方订立的有关计算机软件著作权、专利（包括专利申请权）、商标、

专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可

方）及有关登记/备案注册证明

2.5.8请说明公司是否有实际使用其他方享有的知识产权的情况，并请详细具体说明使

用的情况、原因及与对方的关系

2.5.9现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的计算机软件著作权、专利、商标、商

誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷

2.5.10技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同

以及注册、许可批准及登记证明（若属于涉外转让）

第三部分同业竞争与关联交易

3.1请提供公司持股比例5%以上的股东及其控制的企业的营业执照复印件、现行有效的

公司章程及最近一期财务报告（经审计的最好），并说明公司与上述企业是否存在同业竞争的情况

3.2请提供公司的关联人清单，关联人的定义参照《公司法》、《企业会计准则—关联方

关系及其交易的披露》及银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》：（1）关联自然人：

(a)合计持有本行5%以上股份的自然人股东及其近亲属，其近亲属

持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的

股份或表决权合并计算

(b)公司的董事、监事、总行和分行的高级管理人员及其近亲属

(c)除公司的董事、监事、总行和分行高级管理人员以外的有权决

定或者参与授信和资产转移的其他人员（包括但不限于贷款审

核委员会成员等）及其近亲属

(d)关联法人（a）、（b）、（c）、（e）的控股股东、董事、高

级管理人员

(e)对公司有重大影响的其他自然人

（2）关联法人：

(a)公司的控股子公司、联营公司

(b)与公司同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织

(c)持有本行5%以上股份的法人股东

(d)自然人股东（b）、（c）直接、间接、共同控制或可施加重大

影响的法人或其他组织

(e)其他可直接、间接、共同控制公司或可对公司施加重大影响的

法人或其他组织

近亲属是指：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶3.3分年度列示2012年至今公司与关联方发生的关联交易明细，包括但不限于对关联方

发放贷款、办理承兑、信用证、保函及接受存款等业务

3.4请提供关联方占用公司资产、资金及其他资源的情况

3.5请提供公司关联交易的决策制度、关联交易的风险控制措施以及相关关联交易公允性

的说明

第四部分董事、监事、高级管理人员

4.1请提供公司董事、监事、高管人员资料

4.1.1公司董事、监事、高管人员的简历，简历应包括姓名、民族、国籍、出生年月、

学历、职称、工作经历、现任公司职务等

4.1.2与上述简介相关的身份证、资格证、荣誉证等证件及监管部门对于上述人员任职

资格的批准或备案文件

4.1.3请提供公司董事、监事、高管人员的聘用合同

4.1.4公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况（列表）4.1.5最近一次确认的董事、监事、高管人员对外投资情况

福利待遇、长期激励（包括股权激励）；从关联方领取报酬以及享受其他待遇情

况

4.1.7未在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员名单

4.1.8董事、监事、高管人员目前任职/兼职情况

4.1.10公司与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况

4.2董事、监事、高级管理人员2012年至今变动情况及相关三会文件，以及公司任命现

任董事的工商登记变更资料

第五部分公司治理

5.1公司的法人治理结构

5.1.1公司2012年以来股东大会、董事会、监事会的会议文件

5.1.2公司2012年以来的董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的名单5.1.3公司的内部组织机构、部门设置图及关于部门职能描述的文件。请详细描述公司

各业务部门分组情况（包括员工人数、小组数量、每小组员工人数、各员工级别）5.1.4请提供高管与各部门之间、各部门之间、以及各部门与小组之间的汇报路线图5.1.5公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则、总经理工作细则、各管理委员会

（如有）的议事规则、董事会秘书制度、内部审计制度等

5.1.6公司的各项内部规章制度文件，包括但不限于：薪酬制度、质量管理制度、销售

管理制度、财务管理制度、会计制度、行政管理制度、劳动人事管理制度、风险

管理、信息系统相关制度等

5.1.7独立董事简历及任职资格说明，独立董事制度，独立董事发表的意见

5.1.8发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度

5.2公司的内部审计报告、监事会报告

5.3公司存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到

处罚的情况说明（如有）

5.4公司历年的股利分配政策、实际股利分配情况

第六部分公司财务

6.1请提供近两年一期（2012年至2014年6月30日）公司及主要子公司经审计的合并

资产负债表、合并损益表、合并现金流量表、合并利润分配表和会计附注及审计报告（如无审计报告，请提供财务未审计财务报告，请注明财务报告的合并范围）。请提供参股公司最近一年及一期（2013年至2014年6月30日）的财务报告及审计报告（如有）

6.2请提供近两年一期（2012年至2014年6月30日）公司的主要财务指标和监管指标

比较对照表

6.3请介绍分析公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况，包括变更的性质、

内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响

第七部分其他事项

7.1任何有关或涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部

的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况清单和文件，应提供的文件包括但不限于：

7.1.1立案通知书或追加第三人通知书或仲裁受理通知书

7.1.2起诉书或仲裁申请书

7.1.3答辩状或仲裁答辩书

7.1.4反诉状或仲裁反请求书

7.1.5法院判决书、调解书，仲裁裁决书、仲裁调解书，行政处罚决定书（通知书）

或行政复议决定书

7.1.6和解协议

7.1.7若有二审，请提供上诉状或上诉答辩状、二审法院判决书、调解书、裁定书7.1.8若有申请撤销仲裁裁决或申请不予执行仲裁裁决的，请提供有关申请书或答

辩文件及法院的裁定书

7.1.9书面说明前述诉讼、仲裁、行政处罚所处的程序阶段（包括诉讼程序中的一

审阶段、上诉期间、二审阶段和执行阶段，仲裁程序中的仲裁阶段、执行仲裁裁

决阶段或申请撤销仲裁裁决、申请不予执行仲裁裁决阶段等，以及行政处罚的调

查阶段、听证阶段、行政复议阶段、行政诉讼的一审、二审阶段、执行阶段等）

并提供相关文件

7.2存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制

执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等

7.3公司在近两年（2012年至今）及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或

仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件

7.4持有5%或以上股份的股东、控股子公司，本行董事、监事及高级管理人员作为一方

当事人的重大诉讼或仲裁事项

公司管理系统债券承销业务尽职调研指引

公司债券承销业务尽职调查指引（征求意见稿）第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第七条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构的尽职调查工作实施自律管理。第二章尽职调查内容和方法第八条【尽调内容】尽职调查内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）发行人基本情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况；（三）经营范围和主营业务情况；（四）公司治理和内部控制情况；

融资租赁业务管理制度

XXX融资租赁有限公司租赁业务管理办法（暂行）第一章总则第一条为规范租赁业务管理，科学、有序地开展租赁业务，保证资产的安全性、盈利性、流动性，特制定本办法。第二条开展租赁业务，必须坚持以下原则： 1、宗旨性原则。立足于园区，服务于国有企业及优质民营企业，为社会发展提供全方位金融服务； 2、安全性原则。开展租赁业务，必须坚持做好风险的预防、化解工作，以确保资金的安全； 3、合规性原则。租赁业务须符合国家有关法律、法规规定；业务开展须按照公司规定的操作流程进行； 4、效益性原则。坚持社会效益与经济效益并重。第二章租赁业务的职能划分第三条公司设立租赁业务部、风险控制部、法务合规部、资产管理部、财务部等机构，实行“审、放、查”相分离的原则，建立租赁项目调查、立项、审核、审批、决策、监督、检查的经营管理体制。第四条各部门、机构的工作职责为：

1、租赁业务部主要职责：负责租赁业务的开拓和项目签约的各项准备工作，具体包括租赁项目的受理与初审，调查分析与谈判，撰写租赁项目调查报告，初步拟定租赁方案，调整租赁方案并报批，租金催收及贷后回访等相关事务。 2、风险控制部主要职责：负责对租赁业务部提交的租赁项目相关事实、风险性及租赁方案等进行复审，参与现场调查，撰写风险评估报告，组织项目评审，对租赁项目进行风险分类管理等相关事务。 3、法务合规部主要职责：参与租赁项目的合规性尽职调查，负责对租赁项目合规性进行审查；负责拟定全套法务文件和相关合同协议，督促、定期检查合同及文件的执行情况；负责风险资产处理过程的法律事务。 4、资产管理部主要职责：根据公司发展战略，拟定公司中长期融资规划；对融资活动、融资项目进行策划、论证与评估；负责组织实施融资的具体工作；对融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、合法、有效进行；负责定期检查租赁标的物，有效管理风险资产等。 5、财务部主要职责：做好资金管理，对审批通过的项目办理放款，对租金回收情况及时反馈给租赁业务部、资产管理部及风险控制部。第三章租赁期限、种类、费率第五条租赁业务系指出租人将租赁财产交付承租人使用、收益，

投资银行尽职调查工作清单(详尽版、简单版)

投资银行尽职调查工作主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

公司债券承销业务尽职调查指引

关事项进行调查。第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第七条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构的尽职调查工作实施自律管

融资租赁尽职调查报告

融资租赁尽职调查报告想知道融资租赁尽职调查报告怎么写吗？下面XX为大家整理了融资租赁尽职调查报告范文，希望能帮到大家！企业历史沿革简述。企业经营范围及主业、资质等。上年末及最新一期主要财务数据。结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。控股股东的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。企业内部组织结构的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资情况。人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】；企业从业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为判断标准】主要内部控制制度建设及实施情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】经营环境结论性评价意见。政策环境：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管

等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。竞争环境：行业或区域基本数据与变化趋势，竞争模式、态势及主要竞争对手简要分析。【重点强调与企业主业的相关性】经营状况结论性评价意见。介绍企业经营模式。企业竟争能力，竟争优势。经营稳定性。经营成长性。企业面临的主要经营风险等。融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。发展前景公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。公司近期的财务和经营状况变化趋势。结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。 1 财务结构结论性评价意见。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单（生产经营部分）说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。

一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；

商业项目-尽职调查清单

尽职调查清单说明 1、为方便我司对贵公司的基本情况进行快速全面的了解，使双方的工作顺利开展，我司特发送此尽职调查清单。本清单资料的全面高效的准备是贵我双方开展下一步合作的基础。请贵公司收到本清单后尽快协调各部门并安排了解项目情况的专人负责收集、提供相关资料。 2、本清单所需资料仅为开展尽职调查所需的基础资料，我司将随工作进展随时要求贵公司补充提供其他资料。清单中的问题如无法回答或无法找到相关资料的，请在本清单相应项目下标注说明。 3、如有本清单未涉及的其他情况及文件，而我司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，请贵公司及时提供有关说明及文件。 4、如无特殊说明，报告期是指2016年、2017年、2018年1- 月。 5、如无特殊说明，销售、采购、往来款统计口径均为合并报表口径。 6、如在资料收集过程有任何疑问，请随时与我们联系。贵公司所有依据此清单提供给我公司的资料仅限于我

司项目人员使用，我司将采取必要的控制程序及措施予以保密，未经贵公司授权，我司保证不泄露给任何第三方。对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动表示衷心的感谢！

请阅读首页的说明后，提供相关资料第一部分公司历史沿革及基本情况 1、股权结构图及公司关联企业结构图。 2、公司及子公司最新营业执照、开户许可证、银行贷款卡（如有）等。 3、公司、子公司、关联方、法人股东设立至今的完整工商登记资料（请至工商部门打印整套文件，股东追溯至自然人）。 4、公司各机构内部规章制度，包括但不限于业务管理制度、行政管理制度、财务管理制度、收发存管理制度、操作规程、质量控制、安全生产、采购管理、销售管理、应收账款回收、售后服务等。 5、公司的组织架构图，及各组织部门的职能描述。 6、报告期内公司存在并购、业务剥离、资产购买及出售等重大资产重组情况的，请简要说明重组过程，并提供重组资产清单、交易对方资料、资产评估报告、审计报告等。第二部分公司主要资产情况 1、提供公司所拥有的房屋所有权证，并提供清单。 2、提供公司所拥有的国有土地使用证、土地使用权出让合同、国有土地使用权出让金缴纳凭证。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引20080415

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。第八条尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况；（八）信用记录调查；（九）或有事项及其他重大事项情况。第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。第十一条查阅的主要渠道包括：

(完整版)尽职调查资料清单(在建工程)

尽职调查资料清单：在对贵公司进行收购前，我方须全面了解贵公司的情况，希望贵公司予以配合并提供以下资料（包括但不限于）：一、有关公司存续方面的资料 1、公司工商方面资料：营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等； 2、公司所有股东会决议、董事会决议、股东组成情况、历次股东变化情况； 3、股权转让资料： ①《股权转让合同》或其他同性质的文件； ②与股权转让有关的《补充合同》及/或《补充章程》； ③转让、受让双方及公司的董事会决议； ④外商投资企业，还需提供政府主管部门对《股权转让合同》或同性质文件、《补充合同》及/或《补充章程》的批复； 4、公司组织结构图； 5、员工清单、是否签订劳动合同、员工各种社会保险的交纳情况，详见附件一：公司员工情况一览表.xls。二、工程方面资料 1、项目建议书、概念设计方案、可行性研究报告、立项批复、建设项目选址意见书、详规、方案设计、初步设计、扩初设计、设计审图、建设工程报建、招标备案、质量安全报监等资料文件及取得的相关批复； 2、环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件； 3、土地批租合同或土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书以及相关土地批准文件。取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、

建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等； 4、所有与该项目有关的往来文件、报告及政府通知、批文等资料。详见附件二：前期证照资料清单.xls； 5、项目大市政配套情况及和各配套部门接洽、施工进展情况； 6、拆迁许可证及相关拆迁协议。规划用地范围需要完成拆迁的拆迁情况统计表、已完成拆迁量及待拆迁量（包括住宅、企事业单位及公建设施等）； 7、项目开发预算、项目总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况； 8、项目所有设计变更、技术核定及业务联系单的资料汇总表、图纸会审记录、施工总承包招投标文件、已完工程决算报告、质量事故报告及处理意见、总平面图、竣工图纸等； 9、开工报告、勘查报告、施工定位测量复核单、沉降、位移观测记录、桩基检测等技术管理资料；基坑维护、基础工程、主体结构工程、结构吊装等中间核验合格的证明；规划、消防、环保、人防等各部门的验收资料，房屋面积测量报告、配套验收、档案验收、竣工验收备案及《住宅交付使用许可证》等资料。三、合同执行情况 1、与该项目有关的所有合同、协议的资料清单。合同包括但不限于土地出让、拆迁、设计、监理、咨询、采购、施工（包括桩基施工、总包施工、消防工程、智能化工程、弱电工程、配套工程水电煤、园林绿化工程、机电工程机电设备、空调、电梯、进户门、阳台栏杆、空调百叶、饰面砖、门窗工程、精装修施工单位等）、大市政配套费用、租赁协议、营销策划、代理销售合同（或包销合同）等等的所有合同。 2、自成立之日起至年月日期间签订的所有合同的合同执行情况一览表，包括已履行完毕和正在履行中的合同，详见附件三：合同执行情况一览表（详见：表一、表二）.xls。 3、虽未签定合同、协议，但已发生且必须支付的款项。四、财务方面资料 1、自成立之日起至年的历年审计报告； 2、截止年月日的财务报表、科目余额表（到四级明细科目）；

房地产项目尽职调查清单

房地产项目尽职调查清单 1

致: 公司关于:贵司配合法律尽职调查项目需要提供的首批材料清单为配合题述工作的顺利开展,作为本次尽职调查项目组律师,我们需贵司配合提供相关文件材料。具体所需文件、材料及其它信息的初步调查清单请见附件。调查过程中,我们可能还会根据具体情况继续出具清单,请求贵司提供其它资料。现就贵司提供初步清单中相关文件的注意事项提示如下: 一、贵司提供的资料应真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本文件清单所列所有文件请尽量一次性完整地提供。如果贵司认为某些列项没有对应需提交的资料信息,请注明这些项目不适用并简要说明理由。若暂时无法提供,请书面说明。三、贵司提供的所有资料请注明来源并加盖公章。为提高工作效率,在提供文字材料的同时,请尽可能同时提交相应的电子版本。同一类文件请按时间先后顺序排列,为避免工作的重复,请务必确保所提供的文件真实、准确、完整。四、请贵司在收到本清单后尽快向本所提供清单所列材料。五、为完成本次项目合作的需求,调查内容还包括贵司母公司的相关情况( 公司),请按本文要求一并提供该公司有关附表清单列明的材料和信息。

本次调查工作将在贵司通知备妥清单材料之日起正式启动,请贵司按照本清单尽快准备首批清单所列材料,以便我们及时开展工作。谢谢合作! 律师事务所二〇一二年六月十一日附件:尽职调查清单关于项目的尽职调查清单(首批) 一、有限公司(以下简称””)及其母公司公司(以下简称””)的设立及存续情况 1.公司基本情况简述(包括但不限于:英文名称及缩写;法定代表人;工商注册日期;住所及其邮政编码;电话;传真号码;互联网网址;电子邮箱等) 2.公司设立申请文件、营业执照(最新)、组织机构代码证及所有登记证照文件(包括税务登记证国税、地税); 3.公司工商登记事项,包括历次变更、变动情况(包括但不限于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动); 3

公司债券承销业务规范(征求意见稿)

公司债券承销业务规范（征求意见稿）第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。第二条【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。第三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。第四条【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。第二章承接与申请第五条【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

第六条【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。第七条【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。第八条【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。

融资租赁有限公司尽职调查报告模板

融资租赁有限公司尽职调查报告模板一、概况企业历史沿革简述（设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等）。企业经营范围及主业、资质等。上年末及最新一期主要财务数据。二、基本素质结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。控股股东（实际控制人）的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。企业内部组织结构的设置及其合理性；分支机构及对外股权投资情况（相关性、控制力等）。人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】；企业从业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为判断标准】主要内部控制制度建设及实施情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】三、经营分析（一）经营环境结论性评价意见。政策环境（宏观政策、区域政策）：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。竞争环境（行业）：行业或区域基本数据与变化趋势，竞争模式、态势及主要竞争对手简要分析。【重点强调与企业主业的相关性】（二）经营状况结论性评价意见。介绍企业经营模式（基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额）。企业竟争能力，竟争优势。经营稳定性（企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期）。经营成长性（销售增长、利润增长、资产增长）。企业面临的主要经营风险等。（投融资分析）

融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。（三）发展前景公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。公司近期的财务和经营状况变化趋势。结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。四、财务分析（一）财务结构结论性评价意见。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】总资本与总资产结构分析：资本金实力与负债经营程度；资本的固化形态；资本结构与资产结构的匹配程度。【资产负债率，资本固定化比率】债务结构分析：债务的期限结构及其合理性；具有明确归还期限的债务（刚性债务）占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比，短借长用情况，以及所有者权益对银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】资产结构分析：对企业资产结构进行进一步分析，并分析判断企业主要资产的质量状况，如通过对应收账款（账龄分析）、固定资产（专用化程度——越高变现能力越差等）、存货（结构与成本计量，以销售规模或经营模式的匹配程度）、投资（结合收益与现金回流情况）等的分析，进而对整体资产质量作出判断。【固定资产净值率】（二）偿债能力结论性评价意见。【企业资产流动性的强弱，现金流量的充沛程度，盈利对付息的保障程度，或有负债的潜在影响，以及综合考虑上述因素后对企业偿债能力强弱的判断意见】流动性：【承上启下：结合前一部分负债水平及资产结构的合理性】资产流动性分析；实际的流动性压力；流动资产变现能力及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付压力（重点关注短期刚性债务）。【流动比率，速动比率，现金比率】现金流：【结合经营状况的分析】对企业经营环节的现金获取模式、赊销管理、资金垫付等作出分析，进而对其现金获取能力以及所获取现金抵偿债务的能力进行判断。【经营性现金净流入量与流动负债余额比率】对企业投资环节的现金流量状况作出分析，重点关注现金流出的方向是扩大再生产还是战略（策略）投资，关注扩大再生产的实际产出效果；//对企业融资环节的现金流量状况进行简单分析。【非筹资性现金净流入量与流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率】付息的保障分析：企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】或有负债：担保（结合基本素质分析中的担保管理），承诺【大额租金支付、质量等】，诉讼，以及商业承兑汇票贴现等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】（三）经营能力及效益

尽职调查清单(详细版)复习课程

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；

2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状

债券承销业务尽职调查指引

公司债券承销业务尽职调查指引 (2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015 年10月16日发布) 第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定。第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。第三条本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调

查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。第四条承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。第五条尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。第六条尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

中翔国际融资租赁公司租赁项目尽职调查操作指引

中翔国际（烟台）融资租赁公司租赁项目尽职调查指引 (草稿）第一章总则为规范租赁项目的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，防范信用、市场、操作、合规等风险，根据相关法律、法规以及公司有关制度，特制定本操作指引。第一条融资租赁项目的尽职调查是指项目调查人员按专业的执业标准和职业操守，对承租企业和相关方进行全面、详细的调查、分析，并出具调查分析报告的全过程。尽职调查包括但不限于调查、收集资料、项目分析、综合定价和编写报告等步骤。第二条尽职调查是公司进行租赁项目审查、审批的重要依据。各业务部门负责尽职调查组织工作，要明确租赁项目负责人，制定租赁项目工作计划。参加调查的人员应勤勉尽职，确保调查结果客观、审慎、严谨、专业、独立。第三条尽职调查坚持“双人调查”原则，项目经理为尽职调查的第一责任人，对尽职调查的过程和结果负直接责任，其他项目人员按

照分工承担相应责任。租赁业务部要组织讨论、修改和完善调查报告。部门负责人对尽职调查的组织和过程负直接领导责任，对部门出具的结论性意见负主要责任。第四条参加尽职调查的人员，应深入企业生产、经营和销售现场，从多方面、多渠道收集有关企业收支和信用情况的第一手信息，通过实地调查和与企业管理人员交流等方式，了解其经营动态和资信情况，收集非财务信息。在保证租赁项目质量和全面控制租赁项目风险的前提下，可以根据承租企业和租赁项目的实际情况，有重点地开展尽职调查的各项工作。第二章尽职调查的内容第五条尽职调查内容。尽职调查包括但不限于以下重点内容： 1、承租企业基本情况的调查企业所处行业情况；企业的概况；企业的生产经营情况；企业的盈利模式；企业的主要设备、工艺、技术含量；企业的核心竞争力、核心技术研发和人才储备情况；公司的股权结构、主要股东、公司治理和激励措施等情况；企业的银行信用、商业信用。企业对外担保情况、涉及的重大诉讼、涉案情况等。中介机构对企业的评价。 2、承租企业财务状况的调查（1）取得企业的财务报表，要求对承租企业近三年（特殊情况酌情

法律尽职调查清单详细版

法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理三、关于公司的出资（含增资、减资） 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序

公司债券承销业务尽职调查指引模版

公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销业务（简称“公司债业务”）尽职调查的工作流程，明确尽职调查工作要求，切实履行公司及公司债券承销相关业务人员的勤勉尽责义务，提高尽职调查工作质量，有效防范公司债业务风险，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规和行业自律准则，以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。第二条公司债业务尽职调查，是指公司委派的项目组勤勉尽责地对发行人进行调查，以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。第三条公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门、公司所属分公司（简称“公司债业务部门”）应为每个公司债券承销项目委派符合要求的项目组，并指派1名成员担任项目负责人。项目组负责人对尽职调查工作负全面责任。第四条项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，根据本指引的要求并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对公司债券发

行人进行尽职调查，以有合理理由确信发行人的公司债券募集文件的真实、准确、完整，并核查公司债券募集文件中与公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章的规定。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目组还应对公司债券承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实债券发行申请文件和募集文件的真实性、准确性和完整性。本指引对公司债业务项目尽职调查工作未明确规定的事项，遵照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定执行。第五条对发行人公司债券募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人公司债券募集文件的内容不存在实质性差异。对发行人公司债券募集文件中有会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等其他证券服务机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组应结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，项目组应主动与其他证券服务机构进行协商，并可以要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，项目组应对有关事项进行调查、复

融资租赁的尽职调查

融资租赁的尽职调查一、尽职调查的方法 1.现场调查现场调查可以对调查对象有比较直观的了解，并可以得到据以调查的相关线索。因此，现场调查是尽职调查最常用的方法，它包括现场会谈和实地考察。现场会谈时，应当约见尽可能多的、不同层次的成员，包括市场销售部门、行政部门、财务部门、生产部门的主管。会谈主要了解企业经营战略和发展思路、企业文化、团队精神、企业的内部管理及控制等情况，通过会谈获取对企业高管的感性认识。实地考察应侧重调查企业的生产设备运转情况、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转情况、固定资产维护情况、周围环境状况、用水、用电、排污情况、员工的工作态度及纪律等。 2.搜寻调查主要通过各种媒介物搜寻有价值的资料，这些媒介物包括报纸、杂志、新闻媒体、论坛、峰会、书籍、行业研究报告、互联网资料、官方记录等。搜寻调查应注意信息渠道的权威性、可靠性和全面性。 3.官方调取

通过行业协会、政府职能管理部门获取或调取企业的相关资料。如工商管理机关、税务机关、金融管理机关、外汇管理部门、环保管理部门、卫生管理部门、质量监督管理部门、供电部门、供水部门、土地及城建管理部门、行业主管部门等。 4.通知调查通知被调查人，要求其提供相关资料和申报信用记录，然后对该资料和记录进行抽样验证、分析。 5.秘密调查，是指在被调查人不知道的情况下进行的调查方式。主要通过接触客户的关联企业、竞争对手、商业伙伴或个人获取有价值的信息。 6.委托调查。可以委托社会中介机构进行部分或全部信息的调查。对于比较重要或法律关系复杂的融资租赁交易，可以利用律师执业技能、专业知识以及法律赋予的调查取证的特权，进行律师尽职调查，形成全面、专业、规范的律师尽职调查报告，供信用评估时参考。对于客户的财务调查可以委托注册会计师进行，对于租赁物也可以委托资产评估师进行资产评估，形成专业的评估报告。二、尽职调查的内容考虑到融资租赁的交易成本，对承租人的尽职调查的内容的繁简应根据融资租赁交易的具体情况而定。如果交易额相对较小、租期相对较短，可以参照商业银行的贷前调查内容展开调查；对于交易数额大、租赁期限较长的项目，对承租人进行全

尽职调查清单完整版

项目尽职调查清单一、企业基本情况 1、请详细说明（并图示）公司的股权结构（溯至终极股东）。 2、企业工商登记信息单（复印件）。 3、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地税）（复印件）。 4、公司章程（复印件）。 5、贷款证（复印件）。 6、房产证、土地证（复印件）。 7、公司成立、改制批文及所发展项目的政府有关部门的批文、合同等（复印件）。 8、公司法定代表人身份证（复印件）。 9、股东背景、法人代表及详细介绍、总经理及详细介绍（包括姓名、性别、年龄、民族、籍贯、常住地区、学历/学位、毕业院校、政治面貌、行业从业年限、主要经历（工作/学习单位、任职、起止年月）和经营业绩、联系电话）。 10、公司自成立以来主营业务、股权结构、注册资本等公司基本情况的变动情况及这些变动的原因；历次变动的股东会/董事会决议、增资/股权转让协议、验资报告、工商变更登记通知单。 11、公司现有规模和职工人数、劳动合同签约率、社保参保率。 12、关联企业（包括控股企业、参股企业、公司股东及其近亲属投资的其它企业）的名称、注册资本、成立时间、股权结构、主营业务及主要产品与服

务。该等关联企业与公司是否存在关联交易（有关供、产、销、服务、管理、资金融通等）、同业竞争等情况。 13、公司当前享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）。二、产品与服务 1、公司产品/服务简介（功能、应用对象）。 2、公司产品/服务目录及不同产品当前所处的阶段（基础研究及试验/中试/批量生产）。 3、产品/服务的性能水平、新颖性、先进性和独特性（如拥有的专门技术、版权、配方、品牌、销售网络、许可证、专营权、特许权经营等）。 4、详细列明产品/服务执行的标准。 5、公司现有的和正在申请的知识产权（专利、商标、版权等，附复印件）。 6、是否已签署了有关专利权及其它知识产权转让或授权许可的协议等（是否授权其它企业使用本公司专利或经授权可使用其它公司专利） 7、企业各类产品/服务发展规划三、企业技术与研发 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其它说明。 2、专利/专有技术名称、主要技术指标及技术先进性、其它说明。 3、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况。