新三板并购重组基本流程图

12种并购重组方式

新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！正文手机网浏览财经资讯广告:资深分析师助力，测个股能否涨停来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博微信加关注关注当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面：第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。第三，新三板的并购成本较低这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。

通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项

新三板转板IPO步骤、注意事项及律师工作注意事项一、新三板公司转板的政策现状首先建立新三板的时候，是定义为一个独立市场的，是我国多层次资本市场中的重要一环，意味着，新三板并非是沪深交易所的“预备队”。现在新三板实行的是类注册制，从理论上来说要比沪深股市所实行的核准制更加市场化。在这样的大背景下，如果在新三板挂牌的公司都竞相去转板，这显然不符合新三板的发展方向。也因为这样，新三板在研究提高挂牌公司流动性时，从来没有把转板作为最重要的选项。另外，从沪深交易所的角度来说，承接新三板转板也不是一件容易的事。目前新三板挂牌公司符合在沪深交易所相关板块上市条件的，估计至少也在2000家以上，这个数字远远大于眼下向监管部门提交公开上市申请的公司，其规模大约是已过会公司的三倍之多。显然，如果按“符合条件”就可转板的原则来操作，那么沪深两市将面临极大的扩容压力，市场是否能承受，也是令人担忧的。而如果不是“符合条件”就可转板，那么该让什么样的新三板挂牌公司转板呢?显然沪深交易所还没有相应的制度准备。因此转板还只停留在讨论、研究的层面，实际操作还有很长的距离。现在有不少新三板挂牌公司主动申请暂停交易，准备改到沪深交易所上市，他们这样做，在很大程度上就是因为对转板缺乏信心，宁愿选择排队等待。解决问题的出路也许就在于新三板提高自身的流动性以及融资能力，更好地服务于挂牌公司，使得这些挂牌公司愿意并且能利用新三板市场实现更大的发展，新三板转板是件大事，涉及方方面面的利益，更牵涉新三板自身的定位以及我国多层次资本市场的发展框架。在这方面的任何实际举措，都应该慎重再慎重。二、新三板的转板(IPO)步骤简析第一步：IPO辅导

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。并购方式的选择公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。（1）相关产业环境分析主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。（2）战略资源分析所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择（1）并购交易的种类并购交易的方式有三种：资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。混合合并：两个或两个以上的企业相结合。（2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

并购重组商业计划书

并购重组商业计划书第一章并购项目概要第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司二、B有限公司（一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地第三章收购对象与项目一、项目A：有限公司（一）公司介绍（二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表（四）项目介绍（五）重要荣誉二、项目B：（一）项目基本情况（二）建设施工条件（三）建设施工方法（四）项目工程进展三、项目投资价值分析（一）宏观分析（二）微观分析

第五章并购整合策略一、并购整合的关键环节二、制订整合计划三、整合计划实施四、业务整合方法五、人力资源整合（一）人力资源整合目标（二）人力资源整合策略六、文化整合策略第六章项目建设与管理一、组织结构（一）A集团（二）B公司（三）C公司二、管理团队介绍三、管理人员的激励机制四、人力资源发展计划五、项目进度计划六、项目工程进度管理体系（一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理（一）项目管理方法（二）质量控制系统八、项目成本控制管理第七章风险分析与规避对策一、政策、法律风险与规避

二、收购风险及规避（一）收购风险分析（二）收购风险规避三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析（二）工程风险防范四、市场与人力资源风险与规避第八章投资估算与资金筹措一、投资估算与资金筹措说明二、财务分析条件说明三、收购A公司（一）A公司收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表四、A项目（一）收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表五、B项目（一）收入预测表（二）损益分析表（三）现金流量表第九章财务分析一、财务分析说明二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表

新三板定增详解

新三板定增详解定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列）新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；定向增发的对象 1）公司股东公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工

需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机

史上最详细新三板并购重组操作流程

史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆微信分享：新三板并购全程指引一、新三板并购政策、风险解读随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)

资料来源：《新三板市场运作与创新》由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比资料来源：《新三板市场运作与创新》灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日

目录公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展经过数年发展，**************** 三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让会议时间： 2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署： 2004年**月**日

新三板定增对象

新三板定增对象新三板定增是新三板企业在股权融资中最常见的行为，也是新三板的企业功能之一，在新三板定增的时候，法律对于定增对象是有做明确的规定，新三板定增对象不能够超过数额。律伴网小编给你提供一些新三板定增对象意见。新三板定增对象： (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。参与新三板定增的原因 (1)新三板作为股权转让系统，其交易功能尚还不发达。在协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。未来定向增发会是新三板企业股票融资的主流方式。投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价; (2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与，无需占用大量资金; (3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险; (4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。新三板定增的内容又称新三板定向发行,是挂牌公司在挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况上报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。投资者参与新三板交易： (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 新三板定增的特点：

新三板要约收购规则解析.doc

新三板要约收购规则解析新三板要约收购规则有什么内容？新三板要约收购有两种基本类型，一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。新三板要约收购规则还对信息披露要求、支付手段、履约保障、对被收购公司的要求、收购期限、要约变更、竞争要约和预受股东及要约期满后的处理等都有详细规定。下面就由小编在本文就新三板要约收购规则详细解析，希望对你有帮助。一、类型及基本要求 1、两种类型：一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。 2、基本要求：（1）预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%. （2）根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种

类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。（3）收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。（4）公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。二、信息披露要求 1、要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。 2、要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

3、没有事先核准或事后备案要求。三、支付手段 1、手段种类：现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付 2、证券支付的特殊要求（1）披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。（2）收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。四、履约保障（至少要有一项）

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析 2013年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板市场不少具有技术优势和模式创新的挂牌企业，为上市公司并购重组提供了优良标的。截至2015年6月底，共有9家挂牌企业成为A股上市公司的收购标的。本文在统计上市公司收购新三板挂牌企业的基础上，侧重分析操作过程及需注意事项。截至2015年6月底，新三板挂牌企业被A股上市公司收购情况如下：挂牌企业挂牌时间收购事项交易价格现有或承诺业绩上市公司主营业务挂牌企业主营业务项目进展阿姆斯（4301 15）2012-0 4-10 芭田股份（002170）发行股份及现金购买阿姆斯100%股权 1.43亿元 2014、201 5、201 6、2 017年净利润分别不低于800万元、1,200 万元、1,60 0万元及2, 000万元复合肥生产经营微生物肥料的研发、生产和销售 2014年1 0月公告预案，目前已完成铂亚信息（430 708）2014-0 4-24 欧比特（300053）发行股份及现金购买铂亚信息100%股权 5.25亿元 2014、201 5和2016 年净利润分别不低于3,400万元、4,200 万元和5,1 40万元嵌入式集成电路和控制模块产品的研发、设计、生产和销售生物特征识别核心技术研究、应用产品开发及销售 2014年1 0月公告预案，目前已完成

日新传导（8308 04）2014-0 6-12 宝胜股份（600973）通过定增募集资金收购日新传导100% 股权 1.62亿元 2014年度、 2015年度和2016年度三个会计年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为1, 500万元、 2,000万元和2,600万元。电线电缆及电缆附件开发、制造、销售特种线缆与线束的研发、制造与销售 2014年9 月公告预案，在审易事达（4306 28）2014-0 1-24 联建光电（300269）发行股份及现金购买易事达100%股权 4.89亿元 2014年~2 018年期间，易事达对应年份净利润则分别不低于3,800万元、4,200 万元、4,60 0万元、5, 000万元和 5,330万元高端L ED全彩显示应用产品的系统解决方案和户外媒体广告业务 LED 显示和照明方案专业服务 2014年9 月公告预案，目前已完成激光装备（430 710）2014-0 4-24 亚威股份（002559）发行股份及现金购买激光装备94.52% 股权 1.40亿元 2015年、2 016年、20 17年，净利润不少于1, 500万元、 1,800万元和2,200万元金属板材形成机床产品的研制激光加工设备的研发和销售 2015年1 月公告预案，在审湘财证券（430 399）2014-0 1-24 大智慧（601519）发行股份及现金购买湘财证券100%的 85亿元 2014年半年报显示公司实现金融数据和数据分证券服务 2015年1 月公告草案，2015

企业并购重组协议

企业并购重组协议本协议由以下各方于20 年月日在签署：转让方：地址：法定代表人：转让方：地址：鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。（二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。（三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款：一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。二、股权交割与移交股权交割双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。股权变更材料与手续的准备本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。三、股东会、董事会及监事会交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。交割日后的目标公司改组董事会。交割日后的目标公司设置监事会。其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

新三板今日再迎政策利好,定增新规过渡期需要这样做!

国务院8月8日印发《“十三五”国家科技创新规划》全文，规划指出：支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励发展多种形式的并购融资。规划强调：要深化创业板市场改革，健全适合创新型、成长型企业发展的制度安排，扩大服务实体经济覆盖面。强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能。规范发展区域性股权市场，增强服务小微企业能力。打通各类资本市场，加强不同层次资本市场在促进创新创业融资上的有机衔接。几乎和国务院的文件同步，股转系统昨日发布文件——挂牌公司股票发行常见问题解答（三），进一步规范了挂牌公司发行股票募集资金管理的监管要求，明确了募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资、股票发行方案的信息披露要求。核心要点包括：挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体，也就是说不能以公司名义进行对赌；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。今日（8月9日）股转再一次发出文件进一步明确新三板定增新规的过渡期适用安排。文件指出，自《股票发行问答（三）》公布之日起，挂牌公司发行股票应当按照本问答的规定执行，现就有关过渡安排通知如下：一、对于尚未提交股票发行备案材料的挂牌公司，应当按照《股票发行问答（三）》的要求披露发行方案（已经披露发行方案的，应当按照要求修改后重新披露）、建立并披露募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户。

新三板挂牌尽职调查操作流程

新三板挂牌中律师要尽职调查一、新三板法律尽职调查的概念我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但2003年4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、及并购方管理或业务人员面谈、及相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。二、律师尽职调查的目的和作用（一）尽职调查的目的新三板律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信： 1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件； 2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。（二）尽职调查的作用新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：1、帮助投资者了解挂牌公司的情况投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。 1．在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。 3、为出具法律意见书提供事实依据

新三板定向增发规定

新三板定向增发规定非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，为什么要进行定向增发呢？那么对于新三板定向增发规定有哪些内容呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！新三板定向增发规定： 1、新三板交易对投资者有何要求? (1)注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企业; (2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品; (3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 2、投资者如何参与新三板交易? (1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商; (2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》; 3、新三板股票交易制度有哪些?

目前主要采用协议转让、做市商方式;转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效;申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。 4、什么是新三板定增?有什么特点? 新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点： (1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案; (2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核; (3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人; (4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格; (5)定向发行新增的股份不设立锁定期。 5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准? 新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议;(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过;(3)证监会审核并核准;(4)储架发行，发行后向证监会备案;(5)披露发行情况报告书。发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。 6、投资者为什么要参与新三板定增? (1)新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

上市公司收购新三板公司操作实务

上市公司如何收购新三板企业操作实务新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。一、主要特点 1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。 2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。 4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。 5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。 6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。二、重点关注（一）挂牌企业是否需要终止挂牌 1、规则依据根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

某公司并购重组计划

XXXX有限公司重组计划并购文件范本 2004年6月21日

目录公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 (9) 可行性报告 (10) 章程 (17)

股东会决议-股权转让会议时间：2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署： 2004年**月**日

新三板：定向增发法律实务解析

新三板：定向增发法律实务解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。一、定向发行制度（一）挂牌的同时可以进行定向发行《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容： 1、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。 2、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。（二）储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。《监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。（三）小额融资豁免《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中