2019年-无形资产出资的比例限制法律规定

无形资产出资的比例限制法律规定

一、无形资产出资的有比例限制的法律规定

1、公司债权转股权登记管理办法(征求意见稿)（2011）【已撤销】

第六条（非货币出资比例）债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

2、中华人民共和国公司法(2005修订)【该版本已被修改】

第二十六条【有限责任公司的注册资本及其最低限额】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十七条【股东出资方式、出资评估及其限制】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

3、公司注册资本登记管理规定(2005)[失效]

第七条作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第八条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第九条股东或者发起人必须以自己的名义出资。

第十条有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第十一条有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

4、中华人民共和国公司法(2004修正)【该版本已被修改】

第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法

律、行政法规另行规定。

第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

5、公司注册资本登记管理规定（2004）[失效]

第七条公司股东或者发起人必须以自己的名义出资。以实物、工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权。

第九条公司设立登记，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

第十条注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定。

6、中华人民共和国公司法(1999修正) [失效]

第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

7、、国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知（1999）[失效]

１、科研机构、高等学校及其科技人员可以采取多种方式转化高新技术成果，创办高新技术企业。以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的３５％，另有约定的除外。

8、科学技术部、国家工商行政管理局关于印发《＜关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定＞实施办法》的通知（1998）[失效]

第二条以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业（以下统称企业）注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请，并按照《规定》和本办法要求，如实提交相关文件和资料。

9、国家科委、国家工商行政管理局印发《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的通知（1997）[失效]

第二条以高新技术成果向有限责任公司出资入股，适用本规定。

第三条以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。

二、现有法律对无形资产出资无比例限制的规定

1、中华人民共和国公司法(2018修正)

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可

以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2、公司注册资本登记管理规定(2014)

第五条股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3、中华人民共和国公司法(2013修正)[2013年版本已被修改]

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

三、结论

1997年至1999年，公司法(1999修正) 【失效】、关于促进科技成果转化若干规定的通知（1999）【失效】、＜关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定＞实施办法》的通知（1998）【失效】和《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的通知（1997）【失效】，这四部法律法规均规定：以工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定。一般以非货币财产出资的，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但一般不得超过百分之三十五。

2004年，公司法(2004修正)【该版本已被修改】和公司注册资本登记管理规定（2004）【失效】，规定：注册资本中以工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。工业产权、非专利技术中属于国家规定的高新技术成果，其作价金额超过公司注册资本20%的，应当经省级以上科技主管部门认定。

2005年，公司法(2005修订)【该版本已被修改】和公司注册资本登记管理规定(2005)【失效】，规定：公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

2011年，公司债权转股权登记管理办法(征求意见稿)【已被撤销】，规定：债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

2013年，公司法（2013修正）取消对公司货币出资和非货币出资的比例限制。

2018年，公司法（2018修正）未修改公司法（2013修正）关于公司货币出资和非货币出资的规定，即依旧现行法律没有规定货币出资和非货币出资具有比例限制。

此外，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正) ，即有关“出资”的司法解释规定，也未对货币出资和非货币出资比例进行限制。