上市公司日常信息披露工作备忘录 第八号

上市公司日常信息披露工作备忘录第八号

上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理

操作指南

第一条为加强上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司对其董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东（以下简称“相关信息披露义务人”）持有本公司股份的管理工作，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本指南。

第二条上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份行为的管理、披露与监督。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及买卖本公司股份行为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

上市公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

第三条上市公司应当向本所申请CA数字证书（相关技术规范文件也称为“E-key”，本业务指南统称为“CA数字证书”），通过CA数字证书及时填报董事、监事及高级管理人员个人基本信息和持股变动情况。

上市公司应当及时更新CA数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。

上市公司利用CA数字证书在线填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息等数据的，视为相关人员向本所提交将其所持本公司股份按相关规定进行管理的申请。

第四条首次公开发行A股公司的发行人及保荐机构，在上市前应当最晚于L-5日（L日为新股上市日）前，以书面形式向本所发行上市部及公司管理部报送关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明。

董事、监事和高级管理人员提交持有的股票账户及持有本公司股票的情况时应当注意：（1）如持有多个股票账户，应当全部申报；（2）如使用曾用名开立过股票账户，应当一并申报；（3）保荐人应当将相关人员的现用名及身份证号码、曾用名及身份证号码（如有）一并报送中国结算上海分公司查询，并将查询结果与相关人员的报送情况进行核对。

第五条上市公司出现下列情形之一的，应当及时填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员的个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、沪市A股证券账户、离任职时间等：

（一）首次公开发行A股上市公司尚未填报本公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息；

（二）股东大会（或职工代表大会）审议通过新董事（监事）任职；

（三）董事会审议通过聘任新的高级管理人员；

（四）任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员已填报的个人基本信息发生变化时，包括但不限于新开设沪市A股证券账户；

（五）现任董事、监事和高级管理人员离职。

第六条上市公司填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息时，应当首先通过本所网站上市公司专区“在线填报”下的“董监事声明”或“高级管理人员声明”菜单项填报其声明信息。

上市公司在上述声明信息填报完成后，通过上市公司专区“在线填报”下的“董监高个人基本信息”菜单项填报其个人基本信息。

填报过程中，“姓名”栏采用列表选择方式，姓名列表自上市公司已填报的董监事和高级管理人员声明信息产生。在“姓名”栏选择特定董事、监事或高级管理人员后，其职务、身份证号、离任职时间栏目将自动填入在相关声明信息中已填报内容，供进一步编辑。

填报过程中，如董事、监事和高级管理人员个人开设有多个沪市A股证券账户，则每个A 股证券账户填报一条记录。如尚未开设A股证券账户，A股证券账户栏请填报“无”。

上市公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当在“其他说明”栏中予以说明，并向本所公司管理部提交延长期间、降低比例或者附加条件的书面申请，经本所公司管理部审核同意后方可生效。

第七条上市公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起两个交易日内向上市公司报告；

上市公司在接到上述报告后两个交易日内通过本所网站上市公司专区“在线填报”下的“董监高持股变动”菜单项填报相关持股变动信息。

上市公司填报完成后，本所网站“上市公司诚信记录”下设的“董事、监事、高管持有本公司股份变动情况”子栏目中将于次日显示上述信息，供投资者查询，上市公司无需另行公告。

第八条根据填报信息，本所对上市公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份实施以下事前控制：

（一）公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让；

（三）公司股票上市交易之日起一年后在任职期间内每年可以转让25％；

（四）年内新增无限售条件股份当年可转让25％。

上市公司进行权益分派时，同比例增加第（三）项、第（四）项情形的当年可转让数量。

第九条本所对以下情形实施事后监管：

（一）公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司B股的；

（二）公司董事、监事和高级管理人员将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的；

（三）公司董事、监事和高级管理人员违反禁止买卖本公司股票的时间窗口限制的，包括但不限于公司定期报告公告前三十日内、业绩预告或业绩快报公告前十日内、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中至依法披露后两个交易日内。

第十条上市公司董事、监事和高级管理人员离职后满六个月的，本所将要求公司利用CA 证书再次确认公司填报的上述董事、监事或高级管理人员的离职日期，以解锁其所持的本公司无限售条件股份。

第十一条上市公司董事、监事或高级管理人员的A股账号可能发生限售比例由高向低的调整时，本所将要求上市公司利用CA证书再次确认相关个人基本信息，具体操作如下：

（一）系统每日根据公司通过CA数字证书在上市公司专区填报的“董监高个人基本信息”，计算出相关账户的限售比例及预计该账户可能发生限售比例由高向低调整的日期。

（二）预计董监高相关账户在未来十个交易日内将发生限售比例由高向低调整情况的，系统将在“上市公司专区”登陆的首页提示公司再次确认相关账户及个人基本信息。提示的基本信息包括账户、持有人（董监高姓名）、身份证件号码、职务、任职起始日期、任职结束日期、目前限售比例、将要调整后的限售比例、确认状态等数据。

（三）公司对所提示的相关信息进行再次确认或修正后，系统对相关账号进行更新计算或到期执行限售比例的调整。如所列示相关信息无需任何修改，应点击“确认”选项以完成再次确认的操作。

对于未完成相关信息再次确认的账号，系统将维持锁定原有的较高限售比例，直到相关信息得到再次确认为止。期间即使达到预计该账户限售比例由高向低调整的日期，系统也不会对该账户的限售比例做调整。

（四）再次确认的操作只能在提示页面完成，公司利用CA数字证书可对列表信息中的职务、任职起始日期、任职结束日期三个字段进行修改。若需要修订其他字段，可以通过“在线填报”下的“董监高个人基本信息”栏目进行。

第十二条对于相关账户可能发生限售比例由低向高的调整时，系统将根据公司在上市公司专区填报的“董监高个人基本信息”自动处理，无需进行再次确认。

第十三条首次公开发行A股公司的发行人及保荐机构，在上市前应当最晚于L-5日（L日为新股上市日）前，以书面形式向本所发行上市部及公司管理部报送下列上市申请文件：

（一）持股5%以上股东及其一致行动人持股情况表（见附件）；

（二）首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明；

（三）《上市规则》第5.1.5条所述的控股股东和实际控制人相关承诺函。

第十四条上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东进行股份买卖行为的，应当遵守法律法规、部门规章、本所《上市规则》及其他规范性文件的规定。

第十五条本指南自发布之日起施行。

二○一二年八月三日