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税收筹划原理、方法与案例分析（笔记）
主讲：高金平
1、税收筹划原理：利益相关者的交易结构决定企业税负
交易结构：交易法律主体、标的物、交易方式、交易额、结算方式等等。经济合同是交易结构的载体。
税制要素：纳税人、税目税率、计税依据（税基）、纳税义务发生时间等等。
2、税收筹划意义：不是筹划少缴了税，而是没有筹划多缴了税
案例：股权转让
甲公司（四个股东）于2006年出资成立矿业公司M100%。2012年6月30日，甲公司将M100%股权转让给乙公司6000万元（1）个人独资形式：四个股东个人所得税：4000*20%=800万元（2）公司形式：甲公司应纳企业所得税：6000-2000*25%=1000
甲公司将税后利润全部分配给四个股东，缴个人所得税：3000*20%=600万元，合计1600万元，税负40%
又例：一家燃气公司分离出管道运输公司（空、水、装饰、管道运输），老公司向居民收燃气费（增值税缴17%，新公司向居民收管道输送费（运输公司交营业税3%）
2、税务筹划环节：谈判之后，合同签订之前
经济业务流程分解：
（1）调研
（2）洽谈
（3）达成口头协议或签署合作框架协议
（4）设计操作方案
（5）起草、审核、修改、签署经济合同
（6）实施经济合同
（7）会计确认、计量、报告
（8）计算税款、申报、缴纳
税务与会计没有关系，财务数据是计算税收的依据，税负的高低在于谈判
4、协议与合同的关系
5、根据合同框架协议，设计操作方案；椐操作方案，起草经
济合同，根据经济合同，收发货，收付款，开发票，办过
户等，并据此记账
6、一份合作框架协议，可以设计出若干个方案；一个方案，
至少需要两份经济合同实施。
第6点的案例
协议有两种：
A 、具有合同性质。具有合同性质的经济交易类协议一共只有四种：资产转让协议、提供劳务协议、财产租赁协议、股权置换协议
案例：股权置换协议
1、甲公司（张60%、李40%）--水电公司A100%
--医药公司B90%
--房地产C100%
2、乙集团公司
房地产控股公司丙矿业投资公司丁
1．2．3．。。。1。2。3。。。。。。
经双方全体股东协商一致，达成如下条款：
由房地产控股公司丙，收购房地产公司C80%，张先生、李先生分别取得乙集团公司9%\6%。
思考：上述协议是否具有合同性质?
方案：第一步：甲公司分立为甲1（持有A100%、B90%、C20%）和甲2（持有80%）。第二步：乙集团公司吸收合并甲2。第三步：乙集团用80%对丙增资。
操作完毕
案例：合作开发协议
房地产甲方提供土地一块，负责立项、报建、开发、销售。
合作方乙方：提供该项目（指该地块，下同）开发所需全部资金，派出管人员，经非股东身份与开发经营。
（1）约定：按照该项目实现利润的6:4 分成。
请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作）
假设：乙累计出资2亿元，最终应分回2.9亿元。请思考：关于乙出资、分成业务，双方的会计与税务。
方案：
29000=20000（乙方提供的视同借款）+利息+劳务报酬
签订：借款合同利率8%和服务合同:（服务合同内容：提供人力资源管理、提供营销合同、提供建设服务等合同按销售收入的比率收费合同签订日期：合作框架协议签订之日。借款利息收入和服务合同上营业税，9000万元通过此获得。
（2）约定：该项目总建筑面积10万平方米，按照该项目实现利润的6:4 分房。
请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作）
假设：乙累计出资2亿元，最终应分回4万平米（自用和出租）。
方案：4万平米市场价格=20000本金+利息+劳务报酬
（3）约定：该项目总建筑面积10万平方米，按照该项目实现利润的6:4 各自分房，各自对外销售，各自承担税款。
补充协议：乙方分得的4万平米，委托甲方销售，售房款扣除乙方应承担的税费后的净额归乙方所有
请思考：上述协议是否具有合同性质？（答案：框架协议不具有合同性质，无法操作）
思考：关于乙方出资、分房、委托售房、分回现金、双方的会计与税务。
方案：同第一种
案例：某房地产上市公司旗下一项目子公司为了完成集团下达的销售指标，以施工签订了“经房抵债协议”（房号面积价格详见附件）。企
业于当月以此协议为依据，作：
借：应付账款—施工单位工程款13422.65万元
贷：预收款—施工单位
税务查：查补税款、滞纳金，并按征管法第64条第2款处罚。
上述不交税，原因是会计差错，调整既可
合同是记账的依据，但只有在合同实施时方可作账
7、合同的精妙之处，不在于合同本身，而在于方案的设计。
8、与合同有关的第二个税务问题是条款的规范，不得的瑕疵。第8点案例
案例：商铺租赁合同（这个合同就是的瑕疵）
租赁期一年，年租金12万元，前2个月免租。
请思考：计算营业税、所得税的税基是10万元，还是12万元？（财税收2011年112号文件，免租期要交房产税）
案例：房产租赁协议
口头协议：租赁期五年，第一年租金72万元，免租期3个月。从第二年起租金年逐递增5%。即：
第一年：54万元、
第二年72*1.05、第三年：……..*1.05、
第四。。。。五年。。。。。。。。*1。05
（如果这样签合同：1、免租期要纳税，2、第一年纳税基数是多少72？54?）
合同描述（书面协议）：租赁期五年，自2011年1月1日起至2015年12月31日止，各年度租金及支付日期列表如下：。。。。
结论：以上合同简单，明明白白，无瑕疵，便于操作。
案例：股权转让合同
鉴于：
1、甲公司持有M公司100%股权，出资额2000万元（账面价
值为2000万元）；
2、转让日M公司账面债权、债务分别为3000万元、1200万
元。
甲拟转让M100%给乙公司，经磋商达成：
1、股权转让价格为6000万元
2、转让日M公司账面债权、债务归甲公司？有，承担。
合同描述：股权转让价格为7800万元，甲公司承诺协助M公司收回3000万元。首付4800万元后办理股东变更登记手续，剩于3000万元再付。。。。
9、税务筹划的方法发；以企业战略为宗旨，坚持矛盾的普遍性与
特殊性的辩证原则，以案例为载体，以国家的法律、法规为依据，采取数据信息对比分析的方法，对各种交易结构进行定性和定量的分析，大胆设想，（智商：想像力、创造力、理解力、记忆力），小心的求证，设计并选择最优方案。
10、税务筹划分类：
（1）分税种筹划
（2）分行业筹划
（3）特定业务的筹划（如股权转让业务，投资方式等）
（4）业务流程的筹划
（5）企业集团筹划（服务对象）
11、科务筹划内容
（1）集团组织架构和公司股权结构的安排与重组
（2）业务流程与交易结构的设计与创新
12、税务筹划工具
（1）资产重组工具：新设公司、增资扩股、申请减资、公司合并、公司分立、股权转让、公司清算
（2）经济交易工具：资产转让、提供劳务、财产租赁、资金借贷13、税务筹划在商业模式设计的作用
（1）什么叫商业模式：（税务筹划的奠基人是中国人民大学张东生，商业模式的定奠基人是北京大学的威威和柱武强教授）高金平教授对商业模式的定义：企业创造价值的方式、方法、途径。（白话就是：如何赚钱）
（2）企业战略：企业在不同阶段的奋斗目标。
总结：商业模式是根据战略而制定的模式。
（3）企业家的发展历程
生意人---商人---企业家---资本家---慈善家
生存发财发展基业长青社会
原始积累可持续盈利（永续回报）
第一桶金：就是假冒伪劣商品偷税漏税贿赂官员注意：A、循序渐近，不可逾越；
B、及时转型，才能快速发展
（4）企业创造价值的方式、方法、途径。
（5）商业模式有五个层面
A、决策执行层面（战略）
商业模式=战略+战术+技术
董事会高管部门
战略技术技术
决策执行
决策正确+执行力强=成功
决策错误+执行力强=完蛋
战略----高度
战术-----宽度
技术----深度
C项目定位层面
D、经营战略层面
E、操作运营层面
F、企业管理层面
2、项目定位层面
商业模式=产业前景+市场定位+团队素质
3）经营战略层面
商业模式=资产经营+资本经营
商业模式
（企业价值）
（经营绩效）（财务杠杆资本杠杆）开源节流
加法顾问乘法
4）操作运营层面（商业模式的核心）
商业模式=组织架构+资产布局+运营方式
5）、企业管理层面
商业模式=企业文化+公司制度+领导艺术
14、商业模式设计需考虑的相关要素：
品牌、人力资源、研发、营销、内控、税收成本等
12-8-27星期一（下午）
第二部分
税务管理模式
税务管理目标：降低成本防范风险
企业税务风险之一：少缴税（侥幸）
（企业主要是侥幸才偷税查出后不怕我帮它搞定）
企业税务风险之二：多缴税
（想多缴纳就企业之间相互捐赠笑话）
1、税收优惠（征管法纳税人多缴税款纳税人自已发现的3年内可申请退税可以申请活期利息税务机关发现的无期限退回）财务1999-290号国产投资设备可以抵所得税
2、税务筹划
（例：高尔夫球场最重的税负是城镇土地使用，这样设两个公司一个养殖业，这样高尔夫球场内的水面就可以享受农业养殖业税收优惠，减少面积少缴土地使用税）
（例：兴达公司再设一个公司为设备机械厂由新公司向兴达公司提供国产设备这样可享受国产设务抵免编后语：筹划是现在少缴税将来运营大了税收自然补回）
3、权益放弃
例：增值税要在180天内认证，超过180天就不能认证不予以抵扣结论：每个企业要有
税务管理制度税务管理岗位税务管理职责税务管理流程
集团公司----税务顾问（保健医生）
财务总监---高管
税务部---税务经理
项目公司项目公司项目公司----税务师事务所
办税员办税员办税员
1、税务顾问：事前决策日常咨询事后完善
2、财务总监：资本运营、税务筹划、企业内控、报表分析
CFO具备：财务组织机构建设能力、企业内控体系构建能力、资金筹措能力、税务筹划能力、项目评估管理能力、财务预算能力、成本费用控制能力、财务外事能力、财务风险预警能力、社会资源整合能力。
3、税务部：参与事前决策、设计操作方案、审核经济合同、开展纳税自查、税务稽查能力、协调纳税争议、税收法律球济、组织税务培训、集中税务咨询、指导纳税申报、税务审批、税务备案事项、定期收集、整理、更新、解读、传递税法、税收统计分析、关注税制改革、加强发票管理、税务档案管理、完善税务管理制度、绩效考评与奖励、其他涉税工作。
4、税务师事务所：接受项目公司的委托专项代理
税务筹划内容之一
-------集团组织架构与公司股权结构安排与重组
1、集团组织架构清晰、产业布局合理，有利于专业化管理和控制。案例：
集团公司（北京）
广州投资公司南京投资公司杭州投资公司长沙
1、房地产
2、水电公司
3、医药公司
4、矿业公司
5、宾馆公司
以上组织架构不利于管理
以上集团应改架构（1）按产业合并同类项；
（2）不得交叉持股
案例：母公司（母持有子30%）-----子公司（子持有母100%）
张家港海事公司生产医院洗衣设备全资子公司在上海（无经营业务投资500万元）母公司股东有6个自然人，法人是上海的全资子公司原来：6个自然人注册资本1000万元+4000万元（这样子公司就控了母公司），发展大了想改集团（集团的条件要有5个全控子公司江苏省的条件是要有1 个控股就可以，故有了上海子公司）。4000万元是母公司借给子公司，子公司再投资回母公司乱了
2、项目公司股权结构合理（股东、股本、股比），有利于公司决策。（1）股权就是融智；（股权的比例与贡献大小有关系）
（2）先股东志同道同；（一个想发财的与另一个体想发财的不能成为股东）
（3）利益冲突。（股东之间不能有“小情人”）
3、根据项目的投资风险和经营难度，采取不同的投资策略
（1）投资风险小，经营难度大---控股（儿子）
（2）投资风险大，经营难度小---参股（女儿）
（3）投资风险小，经营难度小---全资（老婆）
（4）投资风险大，经营难度大--- 转让（生猪）
4、根据持有与转让的盈利模式，确定投资主体、组织形式、和注册
地点
（1）投资主体
A、国内投资者
a.转让股权：自然人
b．长期持有：成立1人有限公司（分回来再投所得税法规定居民企业投资免税）不能为自然人
案例：南京同德集（张占100% 国资无资金就引进上市金融企业30%张70%）----若干个合资公司（同德集团51%、国资（只是股本无资金）49%）（一级土地开发：接受政府的委托开发拆迁等，土地招牌挂后与政府分利）分利后张将交个人所得税
架构改：同德公司（张100% ）----再成立甲公司（同德占70% 上市金融企业占70%）投资分配不纳税
记住：1人有限公司不能让人参股，免去不分不纳个税
B、外国投资者
a.长期持有：外籍个人出资（不能由外境公司投资，因为还有个预提所得税）反之免税。
b.转让股权（不打算长持）国税函2007-208号：非居民企业
（2）间接持股
以上市公司为例；
大股东----长期持有---直接持股---1人有限公司
小股东---解禁退出---直接持有—自然人
小股东---解禁退出---间接持股---1人有限公司（考虑时间的跨度因素）
（3）组织形式
自然人、个人独资企业（个体工商税）、合伙企业（LP、GP）（先分后税自然人按个体工商户的生产所得个税纳税，法人分回后按投资收益纳所得税）、有限公司、一个有限公司、股份公司、子公司与分公司
（5）注册地点
A、税收优惠：
a.实体型（业务类）
b,.
案例：北京集团公司----常州矿业子公司M100%
投资成本1亿元
转让价格5亿元
应纳企业所得税：4*25%=1亿
有人提出方法；由集团公司到西藏注册全资a公司，集团将m100%转让给A，转让价1亿元，再由A对外转让，转让价5亿元
不行，关联交易纳税调整北京要求补税（通过反避税特别纳税调整进行调整）
应该这样：北京集团成立A公司在西藏A公司投资常州矿业公司M100%，转让时由A负责，无关联
B、招商引资
笑话：人家是骗子，自已就是笨蛋（不要在别人那儿找问题和错误，要从自已身上发现问题）
与政策谈合同要财政返回并写清楚要在本地新成立的新公司（所得税，个人所得税，土地增值税、房产税等按已纳税额返回多少）5、根据未来上市的战略规划，确定出资金人。
首先确定拟上市的地点和上市主体，凡属于发行人合并报表范围内的新项目，由发行人或其子公司（视管理需要）出资，与之无关的新项目由发行人的股东或集团内其他产业的相关主体出资，以减少上市前重组的步骤，避免关联交易带来的沉重税负。
案例：
集团公司（北京）
12家房地产8家制造成9家矿业10家水电号码12家宾馆。。。
券商建议：
第一步：由集团公司出资成立房地产控股公司m100%；
第二步：集团公司将12家房地产项目公司的股权转让给m公司；第三步：借壳。由ST收购m，集团成为上市公司第一大股东。
券商说第二步要交15000万元的转让所得税
问题：2009-79号股东变更后再变更再交税
点评：公司是个多元化的公司
12个房地产公司是找1个公司出来，集团控公允价转让时也不交税借长期股权1个贷长期股权11 个文件2009-70
案例：
上海某地产集团（李、张）
股本5000万元
未分配利润25000万元
16家房地产子公司
发现：一个项目1万亩一级土地开发要求注册资本5个亿
未分配转增股本将涉及到个人所得税，如何在不交个税的情况下将注册资本增加到10个亿？集团将15个房地产公司评估作价换股到1个房地产控股公司。按现行文件换股不交税
6、采取资产重组工具，解决税务筹划问题
（1）资产重组动因与效应
战略调整的需要、便于管理的需要、融资需要、对外合作需要、上市需要、税收筹划需要
（2）资产重组分类：简单重组、复杂重组
A、简单重组。运用七大工具一步到位。
B、复杂重组。通过设计资产重组方案分步交易。
（3）资产重组方案的设计
第一步：针对企业集团的组织架构与项目公司的股权结构画两幅图：现壮图、理想图；
第二步：研究从现壮图过渡到理想图有哪些路径；
路径（方案）：利益相关者的交易步骤和交易结构。
第三步：选择最优方案
A、税收成本最低
B、操作程序最简
C、动用现金最少
2012-8-28上午
开场白火煺肠加工厂（分为收购猪肉和深加工两个）
税务规定：农产品的粗加工优惠必须是国家鼓励类的
案例：某研究院拥有土地1000亩，被政府收回了700亩，拍卖给甲公司（经营范围：餐饮、住宿、商业），甲缴了出让金、契税，同时国土局、研究院、甲公司签订三方协议：甲公司无偿为研究院另外300亩地上建造一幢综合写字楼（具体标准略）
甲少资金，引进C（境内一上市公司）和D（新加坡公司，为D 的第一大股东）两位新股东，同时，新老股东按照股权比例以债权方式对甲公司追加投资。约定：房屋建成后，商城归C、D所有，宾馆归原股东所有。
目前房屋已经建成，写字楼、宾馆、商城的建造成本均反映在甲公司“在建工程”科目中。
请指出上述操作存在的问题，并为资产过户设计资产重组方案。分析：国土局、研究院、甲就当签订“折迁补偿协议”，同时，研究院与甲签订“委托代建协议”。写字楼以研究院名义立项、报建，所有与写字楼有关的建造成本的票据抬头必须开给研究院作固定资产管理。同时，研究院给甲出具“拆迁补偿收据”。出让金、拆迁补偿费、契税共同构成700亩的成本，分摊到宾馆、商城的成本之中。
资产重组方案：税收成本最低，操作程序要简。
第一步：甲用现金、商城出资成立全资子公司M（无营业税土增税
全资子公司无转让所得）
第二步：甲将M公司的股权转让给C|、D
第三步：C、D从甲退出，即将持有甲的股权转让给原股东
案例2：重组上市
父亲（外籍）儿子（外籍）
境外A公司B公司
境内A1 B1 B2 B3
已知：A1 B1 B2 B3为境内内四家生产性外商独资企业生产同类产品，均已享受两免三减半所得税优惠，且经营期均不满10年。A1拟在境内上市。
请设计重组文案
分析：成立1个控股公司
案例3：债务重组
甲公司应收乙公司账款2.5个亿，乙发生财务困难，经双方协商：乙以一条生产线抵债，其中：厂房、办公楼抵15000 万元，设备抵1个亿。资产办理过户。
甲为了盘活资产，与丙合作，共同组建M公司。甲用上述资产出资，丙用现金出资。资产再过户至M公司名下。（涉及到的税：乙抵出的设备办公楼资产过户契税抵出资产视同出售涉及到营业税、土增税等税费，甲涉税。。。
请思考：采用资产重组工具，免除上述所有税款？
第一步：丙将现金借给乙
第二步：乙用现金、设备，房产出资成立全资子公司M
第三步：乙将M部分股分转让给丙（抵借款），剩余股权转让给甲（抵25000万元）。
第四部分税务筹划内容之二
-------业务流程与交易结构的设计与创新
1、百货超市
案例：好立方
战备---创意---商业模式----组织架构（直营店和加盟店）---股权结构----业务流程----交易结构----相关法律主体的会计。。。。
2、医疗器械
案例：好视力
战略：公众企业、大发展、上市规划
（开企业逆水行舟不进则退）
品牌：要找差异化
1、低调做人高调做事打董事长的品牌名气
2、强调历史文化（成立于那年等）
3、强调社会责任感
4、人才（财务总监税务总监销售人才等）
5、研发：与该领域科技第一人合作，研发出新产品转为股份，产品种类增多
6、营销：
7、税收：高新技术企业（所得税）注册一个农业技术服务公司（收原材料的中草药的技术费免增值税所得税）收加费（营业税务5%）广告分拆到各个公司就不超产品批文（财税2009-30号财税2012-48号广告费继续执行）
3、农业项目
战略：全国性连锁经营有机食品超市
黑毛猪---快乐土猪
注册：行业特色
设计：LOGO
方案：承包2000亩农业用地，承包期50年
农业观光私人庄园
第一、如何调动农民积极性？
第二、
第三、如何保证稳定货源、稳定价格？
第四、
第五、如何保证“有机”概念？
第六、
第七、。。。
第八、。。。
超市高额的增值税、企业所得税如何筹划？
一个方案，解决问题：3+1