第三方支付机构客户备付金管理办法解读.doc

《支付机构客户备付金存管暂行办法》解读报告

随着《支付业务许可证》的下放，中国人民银行（“央行”）对非金融机构支付服务业务的相关监管细则的制定速度开始进一步加快，其于2011年10月28日发布了《支付机构预付卡业务管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。紧接着，央行又于2011年11月4日发布了《支付机构客户备付金存管暂行办法（征求意见稿）》（“征求意见稿“），并向社会公开征求意见。

一直以来，支付机构因第三方支付所产生的沉淀资金的流动性风险、信用风险和操作风险等问题一直是支付机构缺乏监管的隐患地带，并直接影响支付机构客户资金的安全性。而不久前淘宝网中小商家针对支付宝的“挤兑”事件更将该等问题暴露在各方关注焦点之下。对此，征求意见稿的出台无疑应时应景，受到了支付机构行业内的极大关注。

一、政策解读

与之前已出台的非金融支付机构服务的相关法律法规相比，该征求意见稿突出细化了以下方面的规定：

1. 支付机构获利息

在央行已颁布的《非金融机构支付服务管理办法》和《非金融机构支付服务管理办法实施细则（征求意见稿）》中，虽然明确了备付金属于客户所有，不得挪用，但均没有规定备付金利息的归属。

而此次的征求意见稿中明确规定指出“支付机构可将计提风险准备金后的备付金银行账户利息余额划转至其自有资金账户”，而这也是监管部门首次明确了沉淀资金的利息归支付机构支配。而按照“支付机构计提的风险准备金不得低于其备付金银行账户利息所得的10％”这一规定来计算，支付机构可以获得最多90％的利息收入。

《办法》中，备付金银行可根据客户备付金的监管要求，为支付机构建立专门的客户备付金存管系统，建立系统者，由支付机构所在地央行分支机构评估，报人民银行对其风险计提比例另行核准，这意味着公司有可能获得高于90%的备付金利息。

此外，根据《办法》在以活期存款形式存放的客户备付金足够满足日常支付业务需要后，其他备付金可以“以活期存款、单位定期存款、单位通知存款、协定存款或经央行批准的其他形式”存放，但“期限不得超过3个月”，按照现在规定定期3个月存款利息为3.1%，活期利率为0.5%，者意味着选择定期存放将获得6倍多的沉淀资金。

2. 备付金银行资质

《办法》中对备付金银行的条件进行了较为严格的限定，“取得证券投资基金托管资格，或总资产超过2000亿元人民币”成为备付金银行的必要条件。分析可知，备付金存管业务将带来一定的沉淀资金为银行所用，且并不占用经济资本；另一方面又可为银行带来一定的中间收入。而相对严格的资质限制，将使得大部分的城市商业银行失去参与的机会。

3. 备付金存管银行和备付金合作银行的区别

《办法》中对备付金银行进行了较为明确的划分：备付金存管银行和备付金合作银行。备付金存管银行负责客户备付金的集中存放、复核、归集、划转等监督职责；备付金合作银行主要负责客户备付金的存放、定向划转、行内划转、信息报送等监督职责。备付金银行的设立一方面方便了支付企业就近归集客户的备付资金；另一方面也使得具体的监督职责在操作层面得到进一步明确和落实。

备付金存管银行与备付金合作银行的具体区别如下表所示：

4. 备付金银行账户

根据《办法》中的相关条款，客户备付金账户主要分为备付金专用账户和其他备付金账户，其中备付金专用账户又分为备付金收付账户和备付金汇缴账户。支付机构以活期存款形式存放的客户备付金，存放在备付金专用存款账户。其他的存款形式包括：单位定期存款、单位通知存款、协定存款等。艾瑞咨询认为，灵活的账户设置将使得监管过程更加便捷和清晰，同时也便于支付机构根据资金结算周期灵活分配各种账户形式。

备付金专用账户设置及进出帐流程如下图所示：1

1文中图表引自艾瑞咨询

二、合规建议

根据现公布的意见稿给出以下建议：

1. 开展与商业银行合作机制

随着备付金沉淀资金的归属合法化，公司应合理安排与备付金银行的合作方案：

（1）备付金存管银行只能有一家，备付金合作行可以有多家，在与商业银行合作时，尤其是双边协议需谨慎选择备付金存管行，防止与现有利益相冲突，导致公司经济损失。

（2）备付金存放方式多样化，可根据公司业务需求，将计提风险准备今后的部分备付金以定期不超过3个月定期存放，增加合法利润；

（3）为公司建立专门客户备付金存管系统的银行可以报人民银行就其风险计提比例另行核准，具体细则还未出台，但是可以断定公司有可能享有比90%更高的备付金利息，着需要公司与银行进行详细沟通，以实现双赢。

2. 依法存管备付金

《办法》将备付金合作银行的存款账户分为收付账户和汇缴账户，主要立法目的在于治理备付金挪用，公司应加强备付金管理，收付账户既能接受客户备付金，又能向商户支付费用，

汇缴账户是支付机构在同一法人备付金合作银行的不同分支机构开立的，收付账户之外的其他备付金专用账户，汇缴账户“只进不出”，只能接受客户备付金，不能办理支付业务。备付金合作银行应于每日营业结束前，将备付金汇缴账户的资金自动划转到支付机构在该备付金主合作行开立的备付金收付账户，汇缴账户每日营业结束时的余额应为零。

存放在备付金合作行的客户备付金，除直接转至备付金存管行之外，不得直接进行其他跨行划拨。（如图表所示）

综上，征求意见稿对于第三方支付机构的客户备付金的基本管理制度作出了比较详细的规定。但由于各方对于该等征求意见稿的反馈尚不得而知，特别是对于涉及到各方利益分配（例如利息归属问题）条款是否会产生较大争议也是未知之数，第三方支付机构行业仍需等待正式文本的出台。

如果您对上述内容有任何疑问，敬请不吝垂询。

中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法

中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法第一条为防范和化解证券结算风险，保障结算系统的安全运行，维护结算业务参与各方的合法权益，根据等相关法律、法规、规章及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则规定，制定本办法。第二条从事证券交易所上市的证券、证券投资基金及其它证券类金融产品交易全部或部分结算业务的结算参与人均应遵守本办法，B股交易的结算业务除外。中国证监会有特别规定的，按特别规定处理。第三条结算备付金是指结算参与人根据本办法的规定，存放在其资金交收账户中用于证券交易及非交易结算的资金。第四条结算参与人应当在本公司开立资金交收账户，用于存放结算备付金。资金交收账户即结算备付金账户。第五条结算参与人申请开立资金交收账户时，应当提交以下材料：（一）结算参与人资格证书；（二）法定代表人授权委托书；（三）开立资金交收账户申请表；（四）资金交收账户印鉴卡；（五）指定收款账户授权书；（六）经办人身份证明复印件；（七）本公司要求提供的其它材料。第六条结算参与人应在本公司预留指定收款账户，用于接收其从资金交收账户汇划的资金。指定收款账户应当是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案的客户交易结算资金专用存款账户和自有资金专用存款账户，且账户名称与结算参与人名称应当一致，中国证监会未予规定或另予规定的除外。第七条本公司在结算银行开立结算备付金专用存款账户，并在本公司网站向结算参与人公布。本公司结算备付金专用存款账户是在中国证监会备案的专用存款账户。第八条结算参与人向其资金交收账户存入资金时，应当将资金划入本公司公布的结算备付金专用存款账户，并注明其资金交收账户账号及资金性质（自营资金或客户资金）。本公司确认收到款项后将相应金额记入其资金交收账户。

第三方支付机构客户备付金存管制度研究

第三方支付机构客户备付金存管制度研究支付机构特别是从事网络支付业务的支付机构通常采用将客户备付金存放在商业银行。实行支付机构备付金集中存管以前,支付机构挪用备付金风险较高,一些支付机构违反备付金跨行划转管理规定变相行使跨行清算职能;在备付金存管监管方面,备付金银行缺乏备付金存管监督的独立性,人民银行缺乏对支付机构备付金存管动态监管,且难以对支付机构异地备付金账户实施有效监管。基于此中国人民银行对支付机构客户备付金实行集中存管,并通过非银行支付机构网络支付清算平台对支付机构发起的涉及银行账户的网络支付业务提供资金清算服务。实行客户备付金集中存管以后,在备付金账户管理方面,提出应在实践经验足够充分时制定有关支付机构备付金集中存管的行政规章,对备付金账户管理问题作出明确规定,同时废止《支付机构客户备付金存管办法》。针对现行立法未对客户备付金集中存管账户资金使用问题作出规定,提出应在将来制定的支付机构客户备付金集中存管相关立法中对支付机构使用备付金集中存管账户资金问题予以明确。在备付金存管监管方面,现行立法未明确规定备付金银行能否履行备付金存管监督职能、人民银行如何监管备付金集中存管业务活动,提出应在支付机构备付金集中存管相关立法中予以明确。在支付机构网络支付网联清算机制方面,针对网联平台业务范围不明确的问题,提出在修订支付机构网络支付清算相关立法时明确网联平台是否应对支付机构受理的现行立法所规定的各类型网络支付业务以及新型支付方式提供资金清算服务,并界定涉及银行账户的网络支付业务;对网联平台是否对外商投资支付机构开展的网络支付业务、跨境支付业务提供资金清算服务作出规定。针对现行规定违反国民待遇原则,建议允许国际银行卡组织在进入我国银行卡支付清算市

银行备付金账户对账管理暂行办法模版

附件： **银行备付金账户对账管理暂行办法第一章总则第一条为进一步落实《**银行会计基本制度》，保障银行内部资金安全，提高备付金账户的对账工作效率和质量，规范对账管理，特制定本办法。第二条备付金账户对账是指上下级清算机构之间备付金账户的核对。本办法仅涉及总行清算中心与下级清算机构（包括总行相关部门及各分行）之间备付金账户的对账管理，各分行需参照本办法制定与辖属机构间备付金账户的对账管理办法。总行相关部门是指在总行清算中心开立备付金账户、业务独立核算的总行各业务部门。各分行是指晋阳支行、并州支行、龙城支行、迎泽支行及各异地分行。第三条备付金账户对账主要采取余额对账方式，包括每日余 - 1 -

额核对和每月余额对账单对账。每日余额核对是指总行清算中心每日日终核对各机构备付金账户余额；每月余额对账单对账是指总行清算中心按月向各机构发出“余额对账单”（以下简称“对账单”，见附件），收回对账回 - 2 -

执，落实余额对账情况。第四条总行清算中心指定专人每天核对各机构备付金账户余额，并每月进行各机构备付金账户对账单的打印、下发、收回及定期整理装订等。第五条总行相关部门及各分行运营管理部指定专人与总行清算中心进行备付金账户余额的核对。第二章对账管理第六条每日余额核对总行清算中心每日日终通过核心业务系统查询、核对“分行存放备付金”账户与下级清算机构的“存放总行备付金”账户余额是否一致，并在《工作日志》上记载核对情况。如核对相符，注明“所有机构备付金账户余额核对正确”；如核对不符，需详细记载对账日期、错账机构、账户、差额、原因，处理时间及结果等。 - 3 -

客户备付金的法律性质

第三方支付客户备付金的法律性质汪其昌摘要：依据信托法律关系的成立要件，本文认为第三方支付公司与消费者应该是信托法律关系，其备付金及其孳息应该是信托财产，并且很容易与我国《信托法》关于信托财产的特征吻合，容易得到法律保护和监管，保证交易安全，但是与我国信托法第四条有冲突。关键词：备付金；信托法律关系；信托财产一、问题的提出与研究简评随着电子商务的迅猛发展, 第三方支付组织处理的资金量不断上升, 加之第三方支付组织开始涉足非交易领域的支付服务, 例如支付宝已经逐步进人电子政务和公共事业性缴费领域, 加强对第三方支付组织的法律监管越来越重要。第三方支付最大的问题是客户备付金的交易安全，包括技术安全和法律安全，本文不讨论第三方支付中客户备付金的信息技术和网络技术安全问题，只讨论其法律安全的问题。这涉及到客户备付金财产的法律性质及其孳息的归属。在目前的实践中，中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》（〔2010〕第2号）第二十四条规定“支付机构接受的客户备付金不属于支付机构的自有财产。支付机构只能根据客户发起的支付指令转移备付金。禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金”。第二十六条规定“支付机构接受客户备付金的，应当在商业银行开立备付金专用存款账户存放备付金。中国人民银行另有规定的除外。支付机构只能选择一家商业银行作为备付金存管银行，且在该商业银行的一个分支机构只能开立一个备付金专用存款账户。支付机构应当与商业银行的法人机构或授权的分支机构签订备付金存管协议，明确双方的权利、义务和责任。支付机构应当向所在地中国人民银行分支机构报送备付金存管协议和备付金专用存款账户的信息资料”。第二十七条规定“支付机构的分公司不得以自己的名义开立备付金专用存款账户，只能将接受的备付金存放在支付机构开立的备付金专用存款账户”。这几条虽然一定程度上提到了备付金账户的独立性和监管问题，但没有

支付机构客户备付金存管暂行办法

支付机构客户备付金存管暂行办法（征求意见稿）第一章总则第一条为规范支付机构客户备付金的管理，保障当事人的合法权益，促进支付行业健康发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《非金融机构支付服务管理办法》等法律规章，制定本办法。第二条本办法所称支付机构，是指依法取得《支付业务许可证》的非金融机构。本办法所称客户备付金，是指客户预存或留存在支付机构的货币资金，以及由支付机构为客户代收或代付的货币资金。客户备付金包括：（一）收款人或付款人委托支付机构保管的货币资金；（二）收款人委托支付机构收取、且支付机构实际收到但尚未付出的货币资金；（三）付款人委托支付机构支付、但支付机构尚未付出的货币资金；（四）预付卡中未使用的预付价值对应的货币资金。第三条支付机构接受的客户备付金的存放、使用、划转及其监督管理适用本办法。第四条支付机构只能选择一家商业银行作为备付金存管银行。支付机构可以根据业务需要选择商业银行作为备付金合作银行。本办法所称备付金存管银行，是指为支付机构集中存放客户备付金，复核、调拨客户备付金头寸，归集报告支付机构全部客户备付金信息的商业银行。本办法所称备付金合作银行，是指为便于支付机构通过行内划转方式接受客户备付金、或以行内划转方式办理客户委托的支付业务，为支付机构存放客户备付金的商业银行。以下如无特别说明，备付金存管银行与备付金合作银行统一简称为备付金银行，包括备付金银行的法人机构及其与支付机构建立了备付金业务关系的分支机构。第五条支付机构接受的客户备付金，应当与支付机构的自有资金分户管理。客户备付金应当全额存放在备付金银行账户，且只能用于客户委托的支付业务。本办法所称备付金银行账户，是指支付机构按规定形式在备付金银行存放客户备付金、并相应开立的各种银行账户。中国人民银行及其分支机构对备付金银行账户的开立、变更、撤销进行审批。第二章备付金银行

备付金管理办法

支付机构客户备付金存管办法第一章总则第一条为规范支付机构客户备付金管理，保障当事人合法权益，促进支付行业健康有序发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《非金融机构支付服务管理办法》等规定，制定本办法。第二条本办法适用于客户备付金的存放、归集、使用、划转等存管活动。本办法所称客户备付金，是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金。第三条支付机构接收的客户备付金必须全额缴存至支付机构在备付金银行开立的备付金专用存款账户。本办法所称备付金银行，是指与支付机构签订协议、提供客户备付金存管服务的境内银行业金融机构，包括备付金存管银行和备付金合作银行。本办法所称备付金专用存款账户，是指支付机构在备付金银行开立的专户存放客户备付金的活期存款账户，包括备付金存管账户、备付金收付账户和备付金汇缴账户。第四条客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务和本办法规定的情形。任何单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，不得擅自以客户备付金为他人提供担保。第五条支付机构和备付金银行应当按照法律法规、本办法以及双方协议约定，开展客户备付金存管业务，保障客户备付金安全完整，维护客户合法权益。备付金银行依照本办法对客户备付金的存放、使用、划转实行监督，支付机构应当配合。第六条中国人民银行及其分支机构对支付机构和备付金银行的客户备付金存管业务活动进行监督管理。第二章备付金银行账户管理第七条支付机构的备付金银行应当符合下列条件： (一)总资产不得低于2000亿元，有关资本充足率、杠杆率、流动性等风险控制指标符合监管规定。支付机构在同一备付金银行仅开立备付金汇缴账户的，该银行的总资产不得低于1000亿元。 (二)具备监督客户备付金的能力和条件，包括有健全的客户备付金业务操作办法和规程，监测、核对客户备付金信息的技术能力，能够按规定建立客户备付金存管系统。 (三)境内分支机构数量和网点分布能够满足支付机构的支付业务需要，并具有与支付机构业务规模相匹配的系统处理能力。 (四)具备必要的灾难恢复处理能力和应急处理能力，能够确保业务的连续性。第八条支付机构应当并且只能选择一家备付金存管银行，可以根据业务需要选择备付金合作银行。本办法所称备付金存管银行是指可以为支付机构办理客户备付金的跨行收付业务，并负责对支付机构存放在所有备付金银行的客户备付金信息进行归集、核对与监督的备付金银行。本办法所称备付金合作银行是指可以为支付机构办理客户备付金的收取和本银行支取业务，并负责对支付机构存放在本银行的客户备付金进行监督的备付金银行。第九条支付机构应当与备付金银行或其授权的一个境内分支机构签订备付金协议，约定双方的权利、义务和责任。备付金协议应当约定支付机构从备付金银行划转客户备付金的支付指令，以及客户备付金发生损失时双方应当承担的偿付责任和相关偿付方式。备付金协议对客户备付金安全保障的责任约定不明的，支付机构和备付金银行应当优先保证客户备付金安全及支付业务的连续性，不得因争议影响客户正当权益。

财务公司备付金管理浅析

财务公司备付金管理浅析财务公司备付金管理浅析【摘要】财务公司备付金通常是指财务公司为了应付客户日常资金支付业务而保留一定额度的现金资产，具体包含财务公司存放在商业银行同业活期存款和存放在央行的超额准备金，备付金比例=（在商业银行活期存款+超额准备金）/吸收存款总额*100%。【关键词】财务公司备付金管理一、财务公司备付金管理的意义（1）保证支付结算的正常进行。备付金是财务公司协助成员单位完成交易款项的支付、为成员单位提供资金清算职能的基本保证。加强备付金管理，财务公司可以利用银-财-企结算平台有效满足成员单位的支付清算需求，为成员单位提供快捷优质的结算服务。（2）提高资金使用效率。在保证支付结算业务运行的同时，财务公司还承担着增加资金收益、提高集团整体资金运作效率的职能。加强备付金管理，保持合理的备付金比例，要通过同业存款、投资理财等手段提高资金利用效率，实现集团整体利益最大化。一般而言，财务公司在成立之初缺乏资金计划等管理工具，为保证资金清算业务的正常开展，尤其是成员单位突发的大额支付，备付金比例一般会比较高。随着结算业务逐步开展，网银系统不断普及，集中结算率不断提高，财务公司通过资金计划工具逐步掌握了成员单位资金支付规律，并且可以充分运用同业拆借等流动性管理工具，因此备付金比例会逐步降低。二、财务公司备付金管理的影响因素（一）成员企业（1）成员单位结算付款规模和付款规律。备付金的最主要用途是保证成员单位的结算支付，因此，影响财务公司备付金比例的首要因素是成员单位的付款规模和付款规律。通过对一定期间内成员单位的付款规模与成员单位存放在财务公司的存款（尤其是活期存款）用统计学模型进行实证分析与检验，数据显示两者之前存在较为明显的

互联网支付公司客户备付金管理办法》模版

xx信息技术有限公司客户备付金管理办法一、总则（一）为规范xx客户备付金管理，保障客户合法权益，促进支付业务健康有序发展，根据《支付机构客户备付金管理办法》（中国人民银行公告【2013】第6号）、《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行公告【2010】第2号）、《xx集团境内银行账户管理办法（修订）》（xx集团财【2010】74号）等规定，制定本办法。（二）本办法适用于xx客户备付金的存放、归集、使用、划转等存管活动。本办法所称客户备付金，是指xx为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金。（三）xx接收的客户备付金必须全额缴存至公司在备付金银行开立的备付金专用存款账户。本办法所称备付金银行，是指与xx签订协议、提供客户备付金存管服务的境内银行业金融机构，包括备付金存管银行和备付金合作银行。本办法所称备付金专用存款账户，是指xx在备付金银行开立的专户存放客户备付金的活期存款账户，包括备付金存管账户、备付金收付账户和备付金汇缴账户。（四）客户备付金只能用于办理客户委托的支付业务和本办法规定的情形，不得挪用、占用、借用客户备付金，不得以客户备付金为他人提供担保。 1 —

二、备付金银行账户管理（一）备付金银行应当符合下列条件： 1.总资产不得低于2000亿元，有关资本充足率、杠杆率、流动性等风险控制指标符合监管规定。公司在同一备付金银行仅开立备付金汇缴账户的，该银行的总资产不得低于1000 亿元。 2.具备监督客户备付金的能力和条件，包括有健全的客户备付金业务操作办法和规程，监测、核对客户备付金信息的技术能力，能够按规定建立客户备付金存管系统。 3.境内分支机构数量和网点分布能够满足xx的支付业务需要，并具有与xx业务规模相匹配的系统处理能力。 4.具备必要的灾难恢复处理能力和应急处理能力，能够确保业务的连续性。 5.另外，在选择备付金银行时，需结合各业务部门自身业务需要，综合考虑银行成本及公司整体备付金银行账户规划，由xx云商银行合作部提交申请，资金管理部最终确定。审批路径为：xx资金管理部报xx云商首席财务官→xx物流财务部→xx物流首席财务官→xx集团财务公司（二）xx资金管理部负责xx备付金银行账户的整体规划，负责银行账户的开立及账户信息的维护，负责账户手续费收入提取、银行手续费支出、备付金账户收益管理，运营部负责备付金银行账户的商户结算、退款及其他实际业务需求和满足监管机构的其他监管要求。 2 —

银行支付机构管理办法

ⅩⅩ银行支付机构管理办法第一章总则第一条为规范非金融机构支付服务行为，防范支付业务风险，保护消费者合法权益，根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）及其实施细则、《支付机构预付卡业务管理》（中国人民银行公告[2012]第12号）、《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告[2013]第9号），《客户备付金管理办法》（中国人民银行公告[2013]第6号）等法律规定，结合ⅩⅩ实际，制定本办法。第二条在ⅩⅩ从事银行卡收单、预付卡发行与受理、网络支付等支付业务的非金融支付机构，适用本办法。包括：（一）已取得《支付业务许可证》并拟在ⅩⅩ或跨省开展支付业务的地方法人支付机构；（二）已取得《支付业务许可证》并拟在ⅩⅩ开展支付业务的全国性支付机构分支机构。第三条支付机构应严格按照核准业务类型和范围开展支付业务，不得超范围、跨地区开展支付业务，不得以任何形式变相出租、出借、转让支付业务资质。第四条中国人民银行ⅩⅩ分行及其ⅩⅩ内分支机构按属地管理原则对各支付机构进行监督管理。

第二章机构设立、变更和终止第五条全国性支付机构拟在ⅩⅩ内、地方法人支付机构拟在ⅩⅩ外开展支付业务的，应设立分公司，并配备必要的工作人员和固定经营场所，不得以“办事处”、“代理处”等形式从事支付业务。第六条全国性支付机构拟在ⅩⅩ内设立分支机构的，应在设立分支机构前向中国人民银行ⅩⅩ分行登记备案，并提交以下书面材料：（一）公司法定代表人签署的书面报告，应列明机构名称、营业场所、组织结构（包括但不限于风险、运营、市场、财务部门或岗位设置情况）、业务开展状况、备付金存管情况、法人机构情况、请示事由、市场拓展思路等内容。（二）《支付业务许可证》复印件。（三）分支机构拟任命高级管理人员的简历及学历、技术职称相关证明文件。（四）支付业务开展情况说明。拟从事银行卡收单业务的，应说明业务转接模式、业务处理流程等；拟从事预付卡发行与受理的，应提供预付卡章程、业务处理流程、卡样，并说明其功能、适用领域、发行和受理方式等；拟从事网络支付的，应提供业务处理流程、会计处理等说明材料。（五）支付服务协议样本、收费项目、收费标准。（六）因业务需要在ⅩⅩ开立备付金账户的，应提交相应的

重大突发事件及客户备付金应急预案

重大突发事件及客户备付金保障应急预案第一章总则第一条为防范支付业务突发性资金支付风险,保证客户的合法权益,有效维护社会稳定和安全, 根据《非金融机构支付业务管理办法》、《非金融机构支付业务管理办法实施细则》、《支付机构客户备付金存管暂行办法（征求意见稿）》及其他有关法律、行政法规和行政规章的规定，制定本应急预案。第二条本预案所指的重大突发事件，是指一旦发生，对公司资产、声誉等，以及客户权益造成或可能造成重大损失的各类事项。第三条本应急预案是指充分考虑未来在业务运营过程中，可能造成重大损失的各类事件，通过预先编立的制度、流程、组织等方面的规定，通过与备付金存管银行紧密合作、与客户的良好沟通，保障客户权益的方案。第四条应急预案制定的原则： (一)保护客户权益的原则：保护客户的知情权、选择权和隐私权； (二)快速响应，积极处理的原则：重大风险事件一旦发生，各部门应快速对重大风险事件进行分析，对可能造成的损失作出

评估； (三)有效控制风险范围的原则：重大风险事件一旦发生，各部门应上下协同，紧密配合，有效控制风险的进一步扩大，减少损失。对上报后相关主管机构要求保密的重大风险事件，严格保密，不得泄露。 (四)正确引导社会舆论原则：应密切关注社会公众对重大突发事项的重视程度，坚持内紧外松，正确引导社会舆论，加强正面宣传。第二章预警范围第五条支付平台与备付金存管银行建立和完善突发事件早期预警机制，启用预警信号，加强对支付客户备付金的监控与检查。预警事项包括: (一)在会计业务处理过程中发生挪用、贪污、盗窃、以及金融诈骗等行为的； (二)未严格执行会计业务或其他业务各项管理规定，造成现金长短款、遗失重要空白凭证或结算票据、遗失会计业务印章或支付结算机具，影响正常营业，给公司或客户造成资金损失的； (三)操作人员违规操作，挪用客户备付金或发生重大支付业务差错的； (四)内部作案、业务管理漏洞、证书应用技术存在缺陷等非客户原因，造成客户备付金损失的；

第三方支付机构客户备付金管理办法解读.doc

《支付机构客户备付金存管暂行办法》解读报告随着《支付业务许可证》的下放，中国人民银行（“央行”）对非金融机构支付服务业务的相关监管细则的制定速度开始进一步加快，其于2011年10月28日发布了《支付机构预付卡业务管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。紧接着，央行又于2011年11月4日发布了《支付机构客户备付金存管暂行办法（征求意见稿）》（“征求意见稿“），并向社会公开征求意见。一直以来，支付机构因第三方支付所产生的沉淀资金的流动性风险、信用风险和操作风险等问题一直是支付机构缺乏监管的隐患地带，并直接影响支付机构客户资金的安全性。而不久前淘宝网中小商家针对支付宝的“挤兑”事件更将该等问题暴露在各方关注焦点之下。对此，征求意见稿的出台无疑应时应景，受到了支付机构行业内的极大关注。一、政策解读与之前已出台的非金融支付机构服务的相关法律法规相比，该征求意见稿突出细化了以下方面的规定： 1. 支付机构获利息在央行已颁布的《非金融机构支付服务管理办法》和《非金融机构支付服务管理办法实施细则（征求意见稿）》中，虽然明确了备付金属于客户所有，不得挪用，但均没有规定备付金利息的归属。而此次的征求意见稿中明确规定指出“支付机构可将计提风险准备金后的备付金银行账户利息余额划转至其自有资金账户”，而这也是监管部门首次明确了沉淀资金的利息归支付机构支配。而按照“支付机构计提的风险准备金不得低于其备付金银行账户利息所得的10％”这一规定来计算，支付机构可以获得最多90％的利息收入。《办法》中，备付金银行可根据客户备付金的监管要求，为支付机构建立专门的客户备付金存管系统，建立系统者，由支付机构所在地央行分支机构评估，报人民银行对其风险计提比例另行核准，这意味着公司有可能获得高于90%的备付金利息。此外，根据《办法》在以活期存款形式存放的客户备付金足够满足日常支付业务需要后，其他备付金可以“以活期存款、单位定期存款、单位通知存款、协定存款或经央行批准的其他形式”存放，但“期限不得超过3个月”，按照现在规定定期3个月存款利息为3.1%，活期利率为0.5%，者意味着选择定期存放将获得6倍多的沉淀资金。 2. 备付金银行资质

资金检查管理办法

资金检查管理办法（2012年12月3日印发）第一章总则第一条为防范资金使用和管理风险，根据《中国内部审计准则》和《内部审计管理办法》有关规定，结合实际工作，制定本办法。第二条资金检查人员应依法依规开展资金检查、实事求是、客观公正、履行保密义务。任何单位和个人不得阻挠资金检查人员履行职权。第二章资金检查部门和检查小组第三条风险控制部为公司的资金检查部门，向主要领导汇报检查结果。第四条风险控制部在征得分管领导同意后可安排本部门人员按照年度资金检查计划开展资金检查。第五条开展资金检查应成立资金检查工作小组，小组成员由风险控制部流程管理岗人员和风险控制部经理指定的部门内部其他人员组成。第三章资金检查职责、权利和内容第六条风险控制部开展资金检查工作应履行以下职责：（一）规范资金检查程序，明确具体检查方法，确保资金检查工作在所有重大方面做到全面、完整、无遗漏；（二）制定年度资金检查计划指导全年的资金检查工作；（三）按照经批准的年度资金检查计划，开展资金检查；

（四）根据工作需要，实施经批准的资金检查计划外的资金检查程序；（五）对涉嫌违法违规的资金使用和管理行为、事件进行调查；（六）对资金使用和管理中存在的薄弱环节进行调查；（七）确保资金检查报告完整、客观和准确；（八）提出资金使用和管理的整改建议。第七条风险控制部开展资金检查有以下权利：（一）参加有关会议，召开与资金检查事项有关的会议；（二）下达资金检查通知书、资金检查资料清单、资金检查报告交换意见稿、资金检查意见书等检查文书；（三）审查与资金使用和管理有关的会计资料、业务资料、规章制度、法律文件、会议纪要及记录等。检查公司的资金交易记录，现场勘查实物、询问相关人员；（四）根据工作需要，采用认为应当采用的必要的检查程序；（五）对阻挠、妨碍资金检查工作以及拒绝提供有关资料的部门或个人，报经公司领导追究有关人员的责任；（六）对严重违法违规违纪的资金使用和管理行为，应立即向公司领导报告；（七）根据检查结果提出整改建议；（八）对整改情况和检查处理决定执行情况进行后续跟踪检查；（九）检查与资金使用和管理有关的计算机系统及其电子数据和资料；（十）对违法违规违纪和造成损失的人员，提出通报批评和经济处罚建议；（十一）公司授予的其它权利。第八条资金检查具体内容如下：

第三方支付机构客户备付金知识详解

第三方支付机构客户备付金知识详解备付金一词最早接触是在金融书籍中，也就是存款准备金，但对于第三方支付机构，备付金的意思就不是这样了。在梳理第三方支付机构的虚拟资金和实体资金如何流转时，对备付金和备付金帐号一直不是很理解，于是查阅了许多资料，现把相关知识总结和大家一起分享。本文将从以下几个方面介绍备付金的相关知识： 1.备付金产生的缘由 2.备付金的定义 3.备付金扮演的角色 4.备付金存管一、备付金产生的缘由互联网金融在早期处于野蛮生长时期，面临的监管少之又少，发展也是相当迅速，但是随之而来的风险也越来越多。而对于第三方支付机构，用户面临的风险在于，用户预付第三方支付机构的资金，俗称沉淀资金，极有可能被挪作他用，或者被卷跑。因此，用户整天对自己的资金提心吊胆，网站一打不开就担心公司倒闭或者负责人跑路了。但政府看到群众这样担惊受怕，作为父母官，自然不能坐视不管，于是，他们决定对这笔资金监管起来，在2013年6月7日，中国人民银行公告〔2013〕第6号公布《支付机构客户备付金存管办法》。从此，用户在也不用那么担心了，第三方支付也在也不能那么随性了。二、备付金的定义用官方的话说“客户备付金是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收代付货币资金”，简明的说就是你付给第三方支付的钱。这些钱，是要处于央妈的监管的。三、备付金扮演的角色第三方支付机构在为用户提供了多渠道的便捷支付的同时，也承担了支付和清算的角色。先简单介绍下其资金的流动以便大家更好的理解备付金。用户充值。以苏宁易付宝为例，用户在易付宝网页上使用各银行提供的B2B、B2C支付网关为易付宝充值，实体资金将从用户开户行帐户划入易

支付机构客户备付金存管暂行办法

支付机构客户备付金存管暂行办法 (征求意见稿第一章总则第一条为规范支付机构客户备付金的管理,保障当事人的合法权益,促进支付行业健康发展,根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《非金融机构支付服务管理办法》等法律规章,制定本办法。第二条本办法所称支付机构,是指依法取得《支付业务许可证》的非金融机构。本办法所称客户备付金,是指客户预存或留存在支付机构的货币资金,以及由支付机构为客户代收或代付的货币资金。客户备付金包括: (一收款人或付款人委托支付机构保管的货币资金; (二收款人委托支付机构收取、且支付机构实际收到但尚未付出的货币资金; (三付款人委托支付机构支付、但支付机构尚未付出的货币资金; (四预付卡中未使用的预付价值对应的货币资金。第三条支付机构接受的客户备付金的存放、使用、划转及其监督管理适用本办法。第四条支付机构只能选择一家商业银行作为备付金存管银行。支付机构可以根据业务需要选择商业银行作为备付金合作银行。本办法所称备付金存管银行,是指为支付机构集中存放客户备付金,复核、调拨客户备付金头寸,归集报告支付机构全部客户备付金信息的商业银行。本办法所称备付金合作银行,是指为便于支付机构通过行内划转方式接受客户备付金、或以行内划转方式办理客户委托的支付业务,为支付机构存放客户备付金的商业银行。

以下如无特别说明,备付金存管银行与备付金合作银行统一简称为备付金银行,包括备付金银行的法人机构及其与支付机构建立了备付金业务关系的分支机构。第五条支付机构接受的客户备付金,应当与支付机构的自有资金分户管理。客户备付金应当全额存放在备付金银行账户,且只能用于客户委托的支付业务。本办法所称备付金银行账户,是指支付机构按规定形式在备付金银行存放客户备付金、并相应开立的各种银行账户。中国人民银行及其分支机构对备付金银行账户的开立、变更、撤销进行审批。第二章备付金银行第六条支付机构确定作为备付金银行的商业银行,应当具备下列条件: (一依法在中华人民共和国境内设立; (二依法取得证券投资基金托管资格,或总资产超过 2000亿元人民币且符合中国人民银行确定的银行业资本充足率、杠杆率、流动性等监管标准; (三具有监督管理客户备付金所必需的人员和职能部门; (四具有有效监测客户备付金信息、核对客户备付金账务必要的技术能力,以及与支付机构业务规模相匹配的系统处理能力; (五在中华人民共和国境内具有一定数量的分支机构,能够满足支付机构办理支付业务的需要; (六具备必要的灾难恢复处理能力和应急处理能力,能够确保业务的连续性。第七条支付机构应当与备付金银行的法人机构采用书面形式签订备付金协议,并在备付金协议中明确以下内容: (一支付机构划转备付金银行账户内的资金提交的支付指令; (二支付机构关于客户备付金的责任;

货币兑换有限公司备付金管理制度模版

天津zz货币兑换有限公司备付金管理制度 1 总则 1.1 管理目的为加强公司各营业网点对业务备付金的管理，明确业务备付金的使用，减少资金风险。 1.2 使用范围本制度适用zz现钞业务部全体员工。 2 备付金定义本文所指备付金为业务备付金，即指zz各成员公司办理兑换业务形成的库存现钞，以及通过在银行开立业务备付金账户存储的用于兑换业务的资金。业务备付金包括人民币备付金和外币备付金。人民币备付金和外币备付金间可自由兑换。 3 备付金管理 zz各成员公司通过备付金办理兑换业务，并按个人本外币兑换特许业务试点办法规定或经国家外汇管理局批准的渠道和方式管理备付金。 4 管理原则 4.1 业务备付金的形成 4.1.1 zz各成员公司货币兑换业务自行投入的人民币及用其购买的外币资金；

4.1.2 办理兑换业务中收到并留存的人民币和外币资金； 4.1.3 调剂备付金余缺时调入的人民币和外币资金； 4.1.4 以货币价差形式或手续费方式获取的营业收入； 4.1.5 汇率变动产生的汇兑收益。业务备付金应专款专用，不得将非特许业务的收入混入备付金，不得使用业务备付金支付日常费用，也不得将库存备付金现钞存入备付金账户以外的其他账户。 4.2 备付金账户管理 4.2.1 zz各成员公司货币兑换业务经外汇局批准可选择在包括其人民币基本存款账户（以下简称基本户）开户银行在内，原则上不多于3 家同城银行（以下简称开户银行）开立外币备付金账户。外币备付金账户按外币现钞账户管理，可根据需要存提现钞。 4.2.2 zz各成员公司货币兑换业务应在开立外币备付金账户时向开户银行申请开立与外币备付金账户对应的人民币备付金账户。4.2.3 备付金账户收入限于：zz各成员公司货币兑换业务同城基本户划入的款项、备付金账户间划入的款项、库存备付金现钞的存入，其他经外汇局批准划入的款项。 4.2.4 备付金账户支出限于：zz各成员公司货币兑换业务同城基本户划出的款项、备付金账户间划出的款项、库存备付金现钞的提取，其他经外汇局批准划出的款项。除国家外汇管理局另有规定外， zz各成员公司不得开立备付金项下的外币现汇账户。 4.2.5 zz各成员公司货币兑换业务可将同城基本户资金划转至人民币备付金账户（以下简称备付金转入），也可将人民币备付金账户

XX银行支付机构客户备付金存管业务管理办法

XX银行支付机构客户备付金存管业务管理办法第一章总则第一条为促进与第三方支付机构业务合作，规范和引导我行支付机构客户备付金存管业务管理，确保支付机构客户备付金存管业务有序、健康开展，防范、规避各类风险，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）、《支付机构预付卡业务管理办法》（中国人民银行公告〔2012〕第12号）、《支付机构客户备付金存管办法》（中国人民银行公告〔2013〕第6号）、《中国人民银行关于建立支付机构客户备付金信息核对校验机制的通知》（中国人民银行文件银发〔2013〕256号）、《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告【2013】第9号公布）、《中国人民银行关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》（银监发【2014】10号）等文件制定本办法。第二条本办法适用于客户备付金的存放、归集、使用、划转等存管活动。第三条本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：一、网络支付。二、预付卡的发行与受理。

三、银行卡收单。四、中国人民银行确定的其他支付服务。本办法所称网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等。本办法所称预付卡，是指以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。本办法所称银行卡收单，是指通过销售点（POS）终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。本办法所称客户备付金，是指支付机构为办理客户委托的支付业务而实际收到的预收待付货币资金。第四条本办法所称备付金银行，是指与支付机构签订协议、提供客户备付金存管服务的境内银行业金融机构，包括备付金存管银行和备付金合作银行。备付金存管银行可以为支付机构办理客户备付金的跨行收付业务，并负责对支付机构存放在所有备付金银行的客户备付金信息进行归集、核对与监督的备付金银行。备付金合作银行可以为支付机构办理客户备付金的收取和本银行支取业务，并负责对支付机构存放在本银行的客户备付金进行监督

开放式基金结算备付金管理暂行办法

开放式基金结算备付金管理暂行办法第一条为防范和化解开放式证券投资基金（以下简称“基金”）结算风险，维护基金业务参与各方的合法权益，根据国家有关法律、法规、行政规章以及《中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算业务指南》，制定本办法。第二条本办法适用于参与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）基金登记结算系统、从事资金结算业务的基金管理人和基金销售代理人。第三条本办法所称结算备付金是指基金管理人和基金销售代理人在本公司上海、深圳分公司存放的、用于基金结算的资金。第四条基金管理人须以法人名义为其名下的每只基金在本公司上海、深圳分公司分别开立“开放式基金结算备付金账户”，基金销售代理人须以法人名义选择本公司上海、深圳分公司之一开立“开放式基金结算备付金账户”（以下统称“结算备付金账户”）。第五条基金管理人和基金销售代理人取得本公司基金登记结算系统参与人资格后，到本公司开立结算备付金账户，并提交以下材料： (一)法人营业执照副本及复印件（仅提供复印件的，需加盖发照机关印章）； (二）法定代表人对经办人的授权委托书； (三）开户申请表和印鉴卡；

(四）指定收款账户证明； (五）经办人有效身份证件原件及复印件； (六）本公司要求提供的其他材料。第六条基金管理人、基金销售代理人开立结算备付金账户时，按规定缴纳最低标准的结算备付金。第七条基金管理人和基金销售代理人应在本公司上海、深圳分公司预留指定收款账户。第八条基金管理人和基金销售代理人结算备付金账户的日终余额不得低于本公司规定的最低结算备付金限额。如基金管理人和基金销售代理人向本公司发出划款指令，本公司据此执行后，导致相应的结算备付金账户余额低于本公司规定的最低结算备付金限额，则本公司有权拒绝执行该划款指令。最低结算备付金限额不少于基金管理人或基金销售代理人当月结算保证金余额。根据市场风险状况，本公司认为必要时可调整最低结算备付金限额。第九条基金管理人和基金销售代理人在本公司上海、深圳分公司的结算备付金余额不足以支付交收日所需资金时，须于当日及时补足。不能及时补足者,本公司对其透支金额按金融同业利率计收利息、按1‰每日计收罚息。第十条基金管理人和基金销售代理人可按本公司有关规定，查询结算备金账户余额。第十一条

银行备付金账户对账管理办法模版

银行备付金账户对账管理暂行办法第一章总则第一条为进一步落实《银行会计基本制度》，保障银行内部资金安全，提高备付金账户的对账工作效率和质量，规范对账管理，特制定本办法。第二条备付金账户对账是指上下级清算机构之间备付金账户的核对。本办法仅涉及总行清算中心与下级清算机构（包括总行相关部门及各分行）之间备付金账户的对账管理，各分行需参照本办法制定与辖属机构间备付金账户的对账管理办法。总行相关部门是指在总行清算中心开立备付金账户、业务独立核算的总行各业务部门。各分行是指晋阳支行、并州支行、龙城支行、迎泽支行及各异地分行。 - 1 -

第三条备付金账户对账主要采取余额对账方式，包括每日余额核对和每月余额对账单对账。每日余额核对是指总行清算中心每日日终核对各机构备付金账户余额；每月余额对账单对账是指总行清算中心按月向各机构发出“余额对账单”（以下简称“对账单”，见附件），收回对账回执，落实余额对账情况。第四条总行清算中心指定专人每天核对各机构备付金账户余额，并每月进行各机构备付金账户对账单的打印、下发、收回及定期整理装订等。第五条总行相关部门及各分行运营管理部指定专人与总行清算中心进行备付金账户余额的核对。第二章对账管理第六条每日余额核对

总行清算中心每日日终通过核心业务系统查询、核对“分行存放备付金”账户与下级清算机构的“存放总行备付金”账户余额是否一致，并在《工作日志》上记载核对情况。如核对相符，注明“所有机构备付金账户余额核对正确”；如核对不符，需详细记载对账日期、错账机构、账户、差额、原因，处理时间及结果等。第七条每月余额对账单对账（一）对账单发放总行清算中心于每月月初二个工作日内打印各机构上月末备付金各账户的余额对账单，加盖银行对账业务专用章及经办人名章后下发至各机构。 1、面对面发放对账单太原地区各机构应指定专人每月到总行清算中心领取对账单，按规定完成对账后再将对账回执返回总行清算中心。下发和 - 1 -

结算备付金管理办法

关于发布《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》的通知各结算参与人：《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》已经中国证监会核准，现予发布，并自发布之日起实施。二○○四年十一月三十日

（五）指定收款账户授权书；（六）经办人身份证明复印件；（七）本公司要求提供的其它材料。第六条结算参与人应在本公司预留指定收款账户，用于接收其从资金交收账户汇划的资金。指定收款账户应当是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案的客户交易结算资金专用存款账户和自有资金专用存款账户，且账户名称与结算参与人名称应当一致，中国证监会未予规定或另予规定的除外。第七条本公司在结算银行开立结算备付金专用存款账户，并在本公司网站向结算参与人公布。本公司结算备付金专用存款账户是在中国证监会备案的专用存款账户。第八条结算参与人向其资金交收账户存入资金时，应当将资金划入本公司公布的结算备付金专用存款账户，并注明其资金交收账户账号及资金性质(自营资金或客户资金)。本公司确认收到款项后将相应金额记入其资金交收账户。第九条根据各结算参与人的风险程度，本公司每月为各结算参与人确定最低结算备付金比例，并按照各结算参与人上月证券日均买入金额和最低结算备付金比例，确定其最低结算备付金限额。计算公式为：最低结算备付金限额＝上月证券买入金额／上月交易天数×最低结算备付金比例。其中最低结算备付金比例暂定

私募投资基金服务业务管理办法(试行)

私募投资基金服务业务管理办法（试行） 2017-03-01 中国证券投资基金业协会中国基金业协会第一章总则第一条【立法依据】为促进私募投资基金（以下简称私募基金）行业健康发展，规范私募基金服务业务，保护投资者及相关当事人合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，制定本办法。第二条【适用范围】私募基金管理人委托私募基金服务机构（以下简称服务机构），为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务，适用本办法。服务机构开展私募基金服务业务及私募基金管理人、私募基金托管人就其参与私募基金服务业务的环节适用本办法。私募基金管理人应当委托在中国证券投资基金业协会（以下简称协会）完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务。私募基金管理人委托服务机构从事私募基金募集、投资顾问等业务的相关规定，由协会另行规定。第三条【服务机构权利义务】服务机构及其从业人员从事私募基金服务业务，应当遵循有关法律法规和行业规范，依照服务协议、操作备忘录或各方认可的其他法律文本的约定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，保护私募基金财产和投资者财产安全，维护投资者合法权益。服务机构不得将已承诺的私募基金服务业务转包或变相转包。第四条【财产独立】私募基金服务所涉及的基金财产和投资者财产应当独立于服务机构的自有财产。服务机构破产或者清算时，私募基金服务所涉及的基金财产和投资者财产不属于其破产或清算财产。第五条【管理人权利义务】私募基金管理人委托服务机构开展业务，应当制定相应的风险管理框架及制度，并根据审慎经营原则制定业务委托实施规划，确定与其经营水平相适宜的委托服务范围。私募基金管理人委托服务机构开展服务前，应当对服务机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况等情况；并与服务机构签订书面服务协议，明确双方的权利义务及违约责任。私募基金管理人应当对服务机构的运营能力和服务水平进行持续关注和定期评估。私募基金管理人委托服务机构提供私募基金服务的，私募基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。