结构化私募基金产品设计解析

一、私募股权基金产品设计方式

基金(含公募私募)的设计方式分两类：（1）结构化/分级；（2）平层/非结构化结构化基金：“是指在一个投资组合下，对基金收益或净资产进行分解，形成两级或多级(我国一般是形成两级，即优先、劣后)风险及收益具有一定差异的多个基金份额的一类基金”。[2]平层基金：不存在优先和劣后的区分，所有投资人承担同样的风险和收益。

我国第一只分级基金—国投瑞银瑞福分级基金于2007年7月于公募基金领域出现，之后为私募证券投资基金中被逐步采用。

之所以谈及产品设计方式，是因为在私募基金在募集之时，需要考虑到合格投资者（关于合格投资者的要求）的需求，即在基金产品募集之时，对于潜在的资金方，可区分为低风险偏好者、高风险偏好者。若资金方皆为低风险偏好者的，或高风险偏好者的，可以选择那些主要投资于固定收益类产品的基金入资；若资金方皆为高风险偏好者的，可以选择主要投资于股票、期货等产品的基金入资。简言之，基金产品对于同一风险偏好者进行募资的时候，主要通过基金投资标的（资产端）的选择，来达到募资的目的。而在基金设计方式上，通常采用平层华的设计方式即可。

但是，若希望在一个基金产品中，同时满足这两类低风险偏好者、高风险偏好者资金方的需求的，则结构化的设计方式就有了用武之地了。那么，结构化私募基金（包含公司型、有限合伙型、契约型）在产品设计之时，需要注意哪些事项，存在哪些法律的强制性规定呢？

二、结构化私募基金的主要类型

（1）风险对冲型

指优先级和劣后级均没有固定的预期收益率。当产品产生收益时，收益的一定比例要分配给劣后级；当产品发生亏损时，由劣后级本金补偿优先级本金。

示例：

某结构化基金优先级与劣后级的资金配比为3：1，优先级超额收益的20%分给劣后级。

（2）固定收益型

指优先级有固定的预期收益。当产品产生收益时，优先级先拿走有固定的预期收益，超过部分全部归劣后级所有；当产品发生亏损时，由劣后级本金补偿优先级本金及收益。

示例：

某结构化基金优先级与劣后级的资金配比为3：1，优先级的固定预期收益为9%。

（3）混合型

指优先级既有预期固定收益，又有浮动收益。在产品合同中规定一个较低的预期固定收益；优先级收益超过该固定收益的部分，再按一定比例分配给劣后级；当产品发生亏损时，由劣后级本金补偿优先级本金及预期收益。

示例：

1.高新兴并购中兴物联中并购基金珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）的结构设计中收益安排先后为：优先级收取R=9%—优先级本金—GP本金—劣后本金—优先级10%收益、劣后90%收益。

2.嘉林药业借壳天山纺织案例中，作为并购基金的上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）的收益安排先后为：

1、若R≤9%，全体合伙人按照出资比例分配收益；

2、若R＞9%，全体合伙人按照如下方式分配收益：

a.R≤9%部分，全体合伙人按照出资比例分配收益；

b.9%

优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×min（R-9%,11%）×53%

次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×min（R-9%,11%）+优先级合伙人出资本金×min（R-9%,11%）×47%

c.R＞20%部分

优先级合伙人收益=优先级合伙人出资本金×（R-20%）×43%

次级合伙人收益=次级合伙人出资本金×（R-20%）+优先级合伙人出资本金×（R-20%）×57%

结构化资管计划、私募证券基金的杠杆限制及处罚案例

结构化资管计划、私募证券基金的杠杆限制及处罚案例近日，中国基金业协会向其理事、监事、资产管理业务专业委员会委员、私募证券投资基金专业委员会委员下发《关于就〈证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（修订版征求意见稿）〉征求意见的通知》（中基协字[2016]63号），新版“八条底线”细则浮出水面。自2015年3月第一版“八条底线”细则发布以来，中国基金业协会已经先后制定了2015年8月、2015年11月和本次2016年5月等三版修订稿，本次征求意见后正式颁布的可能性进一步增大。熟悉资产管理业务监管政策的读者可能已经注意到，本次修订的“八条底线”细则虽然变化的条文较多，但其实都是对之前监管政策和“窗口意见”的汇总和明确，并无太多实质的修改。产生重要影响的，一是进一步降低了结构化（分级）产品的杠杆倍数限制，二是将适用范围从证券、基金、期货等“证券期货经营机构”的资管业务，扩大到私募证券投资基金。根据相关法律法规，并结合本次征求见意见稿，笔者梳理了结构化资产管理计划的相关法律合规要点以及处罚案例，供各位读者参考，私募证券投资基金可参照适用。一、结构化产品的定义 1、定义结构化资产管理计划，是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿或收益分配保障，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的资产管理计划。 2、中间级如果分级资产管理计划不仅设有优先级、劣后级，还设有中间级，应以实质重于形式的原则判断中间级是否接受了风险补偿或收益保障，只要在任一情况下符合风险补偿或收益保障特征，则应当将中间级作为优先级合并计算杠杆倍数。不参与收益分配或不获得高于或低于按份额比例计算的收益的份额，在计算杠杆倍数时可不纳入计算。 3、形式要求结构化资产管理计划名称中应包含“结构化”或“分级”字样，资产管理人应当在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息，明确份额属性划分标准，并向投资者确认其认购的份额归属于优先级还是劣后级。二、杠杆倍数限制杠杆倍数= 优先级份额/ 劣后级份额

私募产品设计的三个维度及常见模式

【推荐阅读】私募产品设计的三个维度及常见模式私募产品设计的三个维度及常见模式私募基金产品的设计是从业者的基本功之一，不同的产品设计理念、产品结构以及风险收益特征，形成的产品才能匹配不同需求的合格投资者；反之，在有明确的投资理念之后，设计与之匹配的私募产品才能实现投资目标。本文介绍了产品设计时考虑的结构以及风险、收益三个维度，以及几种常见的私募基金产品设计模式。私募产品设计的三个维度 1产品结构包括项目（资金用途）端如何对接，资金端如何募集，如何让两者较好的衔接（产品结构的核心）。以私募股权基金为例：项目端——你要有明确的投资标的；募集端——你要有明确的目标客群。这些定下来之后，你才有拓展客户的依据，中间的结构可以多变。 2收益定价这个是个技术活，需要的考虑东西很多，同类型产品收益水平，你之前操作项目的平均回报率，对接项目风险的大小，最后再加上本身运营成本，都是需要在收益定价时候考量的要素。 3风险保障风控是整个私募流程中最必不可少的环节，能不能募集到资金，理财产品能不能持续，风控都必须在场。简而言之，风控可以概括为两方面： ①如何保障项目端的安全。 ②如何最大程度保障投资本金安全和收益最大化。万变不离其宗，三个基本要素完成之后，私募基金产品的框架就有了，接下来就是填充和丰富。常见的私募基金产品设计模式 1平层跟投模式

产品本身为平层结构，在各个代销渠道销售的份额都是相同的风险收益特征。私募管理人为了彰显对自己投资业绩的信心，抑或是某个银行资金方或者代销渠道的特定需求，会选择跟投一般不超过20%的比例进入产品，与其他份额同亏同盈。这种模式在私募基金中很常见，对于有一定资本实力的私募来说，有一定优势。 2平层跟投且提供有限风险补偿简单来说就是，管理人的资金在跟投以后，管理人以持有的份额为限为其他份额提供有限风险补偿。假设3000万的私募基金产品总规模，管理人参与10%的比例即300万，其他投资者2700万。当产品净值超过1时，管理人不承担补偿责任，此时所有份额视同于上述模式一。当产品净值低于1时，比如到0.98，则其他投资者亏损2%即2700万*2%=54万，管理人在补偿这54万以后，剩余资金为300万*0.98-54万=240万，也就是说相当于亏损了20%。但是不得不提的是，管理人能够收取固定管理费，假设是2%，就能收取60万的管理费，有20%的正收益。所以此种条件下，管理人净值做到0.98时，盈亏平衡。具体情景分析和风险测算如下：

契约私募基金风险揭示书-劣后级投资人

编号：xx xx投资·xx3号结构化契约型私募投资基金风险揭示书 xxx新区xx新城xx建设投资有限公司( 机构投资者): 为维护您的投资利益，福建xx股权投资管理有限公司作为xx投资?xx3号结构化契约型私募投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）的基金管理人，特提示您在签署《xx投资?xx3号结构化契约型私募投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）成为本基金的委托人前，请仔细阅读本风险揭示书和《基金合同》，充分认识本计划的风险收益特征和产品特性，认真考虑本计划存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。根据有关法律法规，基金管理人福建xx股权投资管理有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：一、基金管理人承诺基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：xx。基金管理人向投资者声明，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证在投资者签署《基金合同》前已向投资者揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。二、风险揭示基金管理人在此声明，本基金可能存在如下风险：（一）特殊风险揭示 1、特定的投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

本投资组合为灵活配置型组合，基金管理人可在资产配置层面采取较为灵活的策略。因此，投资经理的判断可能与市场的实际表现有一定偏离，从而带来对投资收益不利影响的风险。 2、操作或技术风险非因基金管理人过错发生，相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。非因基金管理人过错发生，在委托财产的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自私募基金公司、登记结算机构、销售机构、证券登记结算机构等。 3、特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险。本基金投资的银行理财，存在理财发行银行在能力、意愿等方面无法履行相关合同的兑付承诺的风险。 4、未在基金业协会备案的风险非因基金管理人过错发生，如本基金未在基金业协会备案，可能导致本基金提前终止或相关监管机构处罚，从而导致基金委托人利益受损。（二）一般风险揭示 1、资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 2、基金运营风险基金管理人依据本基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。 3、流动性风险在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能及时退出带来的流动性风险。

私募基金发行产品流程与规划

产品计划流程说明书释义本说明书中，除上下文另有规定外，下列用于应当具有如下含义： 1.产品计划/本产品计划/计划/产品：是对预计发行的产品的统称，包括但不限于信托计划、基金资产管理计划等，具体以当期发行的产品为准进行相应的调整. 2.产品计划发起人：指开发设计产品计划的当事人。 3.产品计划管理人/管理人：指对产品计划进行运作管理的当事人，其职责包括但不限于：选择产品计划托管人/期货经纪商/证券经纪商/投资顾问，推介产品计划，协助投资者办理产品认购事宜，下达投资指令，日常估值，信息披露等。 4.产品计划托管人/托管人：指对产品计划的财产进行托管的当事人，其职责包括但不限于：进行产品计划托管账户、资金账户的开立，保管产品计划的财产，核对并执行管理人发出的投资指令，协助管理人进行产品计划财产的估值、核算与清算，协助进行信息披露等。 5.投资者/客户：满足产品计划规定的资格要求，签署产品计划合同书且合同书正式生效的认购者。投资者缴纳相关认购款项、承担合同书规定的相应义务后，可以享受按合同规定分享产品计划财产收益、分配计划清算后的财产等权利。 6.认购：指在产品计划推介期内，投资者按照产品计划合同的规定购买产品计划份额的行为。 7.投资顾问：受产品计划管理人聘任，为管理人投资提供投资建议的当事人，产品管理人负责执行投资顾问的投资建议等事务。 8.产品计划合同书：证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人为产品计划财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责

任公司开立的有关账户及其他证券类账户。 9.产品计划专用证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人以产品计划的名义为产品计划财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。 10.产品计划专用证券资金账户：指管理人以产品计划专用证券账户在证券经纪商处以产品管理人名称开立的资金账户。 11.期货账户：根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期货交易所的有关业务规则，托管人配合管理人为产品计划资产在其选定的期货公司处开立的用于存放产品计划资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货账户对应唯一的期货结算账户，也即资金账户。 12.产品计划财产专户：指管理人以自身名义在保管行开立的产品计划资金专用账户，产品计划成立，产品计划资金交付完成之日起视为保管账户。 13.保管账户：指管理人按照产品合同相关协议约定开立的账户，该账户仅限于满足开展和记录产品计划的资金往来，办理与产品计划运作相关账户之间的转账结算，不得提取现金。管理人不得使用保管专户进行产品文件书面约定以外的活动。 14.资金账户：指托管人根据有关规定为产品计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。 15.产品计划财产/计划财产：指投资者拥有合法处分权，加入本产品计划的全部产品计划资金，由委托管理人管理并由托管人托管的作为本产品计划标的的财产。 16.推介期/初始销售期限：指产品计划合同书中载明，并经相关监管机构核准的产品计划初始销售期（具体期限由产品合同书载明）。 17.存续期：指本产品合同计划生效至终止之间的期限。 18.认购：指在产品计划初始销售期间，投资者按照产品计划合同的规定购买本产品计划份额的行为。 19.代理销售机构：指符合相关监管部门规定的条件，取得产品计划销

私募基金运营方案

私募基金运营方案前言概述服务实体经济助力企业发展政策东风去年1月，山东新旧动能转换综合试验区建设上升为国家战略，更是给聊城市带来了难得的重大历史机遇。山东省委、省政府决策部署，立足聊城优势和特色，编制出台了新旧动能转换重大工程实施规划，进一步明确了发展目标、重点产业和实施路径，为加快新旧动能转换、促进经济社会跨越发展提供了重要支撑。在这样的大背景下，我们基金发展可以说恰逢其时。私募基金凭借机制灵活、成长性强、管理专业等优势，对于进一步健全市场化投融资机制，有效盘活社会存量资本，化解新旧动能转换重点领域、重点企业、重点项目资本金不足的问题具有非常重要的作用。服务实体我们私募基金可以在企业萌芽期、初创期、发展期、成长期、稳定期等阶段均可介入协助企业在关键时期得到帮扶和支持，在助力企业发展和升级方面，不光是资金方面可以为企业排忧解难，还可以提供市场咨询、项目孵化、产品设计、法律、财务、知识产品等众多打包增值服务。多层次、全方位的支持企业壮大。我们在整个基金的设计和后期运作过程中，还能够帮助企业实现企业各项规章制度、财务状况、股权结构的优化，为企业以后的新三板上市、债券发行、科创板

上市及主板上市等资本市场融资扫除障碍，提供坚实的基础。为企业打开上行的通道。实现新旧动能转换。为促进当地经济贡献力量。基金方面，根据中国证券投资基金业协会数据显示：截至2018年6月底，已登记私募基金管理人23903家；已备案私募基金73854只；管理基金规模12.60万亿元，其中私募股权、创投基金规模达7.95万亿，占比达63%。在如此大的资产规模中，涉及到众多专业概念的复杂问题，需要基金管理人、托管银行、共同受托责任、资产保全等众多金融从业者的通力合作。结合聊城当地企业发展的现状来说，传统企业居多，需要转型升级的压力和动力都是存在的。在这样的档口和契机下，我们私募基金更能立足现状及当前经济环境、货币政策等协助企业量身打造适合他们的融资方式。下面我们简单介绍一下基金的运作方式。项目执行方案简而言之，私募基金的设立需要经过四个环节，即募、投、管、退，我们对这四个环节进行细化，主要按照如下各个阶段简要列明私募股权投资基金从设计到退出的流程。

产品系统设计案例分析

一首先当然是产品必须要有用户需求，以及用户真正的需求是什么。用户需求最有代表性的一个例子是“赛格威”，这款产品拥有优秀的工程学设计以及漂亮的外观设计，但产品的商业计划是基于一系列不确定性的假设，以及过大地估计了目标市场的规模。所以，在开始昂贵的产品开发之前，我们最需要做的事情就是确认用户需求并检查你对市场和产品的假设以减少风险。作为产品经理，首先要质疑一个新产品的基本观点，并通过一系列工具将需求工作落到实处，认真评估用户是否有足够的动力去真正使用该产品。需求往往是隐藏的，自带含混性，我们往往意识不到。如何深刻地理解人们真正想要解决的问题并知道为什么，是这个部分最重要的事情。此部分可参考的书是清华大学出版社出版的《探索需求-设计前的质量》，其核心内容就是探讨如何降低需求的含混性。另外，可以通过一些问题来设问自己。 ?它是普遍性的吗？具体是哪些人有这样的难题，会影响很多人吗？ ?它是亟待解决的吗？人们希望马上解决这一难题，还是可以等等看？ ?它有替代解决办法吗？

?它是有价值的吗？这个难题究竟让人们有多头疼，他们愿意花钱解决它吗？ ?它有利可图吗？我们解决该难题的成本比难题本身的价值多还是少？失败案例：2015年我刚接手一款产品时就犯了一个典型错误，当时公司计划推出一款新的硬件产品，我们就想当然地假设我们能获得多少市场份额，对自己的技术也有信心，投入人财物后，产品是做出来了，但一直没有销量。原因有几个方面，一是市场容量有限；二是产品使用低频；三是客户接受度偏向于进口产品，扭转这个认知需要耗费过多的资源；四是客户可以选择其他方式间接代替产品；这些原因叠加起来，公司市场部就没有意愿和动力去推广，产品就变成了鸡肋。二初步确定产品在市场中的定位和需求后，接下来我的经验是快速做出一个产品原型。目前流行的做法是创建一个最小可行产品（Minimum Viable Product，简称MVP），用于早期市场投放，测试产品是否有效地解决某一市场难题。但在实际执行中，我发现这一方法时常被误用。

成立私募基金产品计划流程说明书

成立私募基金产品流程说明书 1.产品发起人：指开发设计产品的当事人。 2.产品管理人/管理人：指对产品进行运作管理的当事人，其职责包括但不限于：选择产品托管人/期货经纪商/证券经纪商/投资顾问，推介产品，协助投资者办理产品认购事宜，下达投资指令，日常估值，信息披露等。 3.产品托管人/托管人：指对产品的财产进行托管的当事人，其职责包括但不限于：进行产品托管账户、资金账户的开立，保管产品的财产，核对并执行管理人发出的投资指令，协助管理人进行产品财产的估值、核算与清算，协助进行信息披露等。 4.投资者/客户：满足产品规定的资格要求，签署产品合同书且合同书正式生效的认购者。投资者缴纳相关认购款项、承担合同书规定的相应义务后，可以享受按合同规定分享产品财产收益、分配计划清算后的财产等权利。 5.认购：指在产品推介期内，投资者按照产品合同的规定购买产品份额的行为。 6.投资顾问：受产品管理人聘任，为管理人投资提供投资建议的当事人，产品管理人负责执行投资顾问的投资建议等事务。 7.证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人为产品财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。 8.产品专用证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人以产品的名义为产品财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。 9.产品专用证券资金账户：指管理人以产品专用证券账户在证券经纪商处以产品管理人名称开立的资金账户。 10.期货账户：根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期货交易所的有关业务规则，托管人配合管理人为产品资产在其选定的期货公司处开

私募基金合伙协议(结构化安排)(律师已审核)

私募基金合伙协议（结构化安排）（律师已审核）私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人全称为，管理人登记编码为。私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。签署时间年月日承诺人//私募管理人盖章私募基金投资者的声明与承诺私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。

私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。签署时间年月日声明人//私募基金投资者盖章重要提示本基金的投资风险包括但不限于因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。基金管理人的过往业绩不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金的投资风险，由投资者自行负担。私募投资基金风险揭示书尊敬的投资者投资有风险。

私募基金组织结构设计

私募基金架构与组织结构设计一、基金架构与组织结构设计 (1)权力机构基金管理委员会。由每位基金投资人(合伙人)各自委派1名代表组成基金管理委员会，是基金的权力机构;负责批准《基金章程》《资产管理协议》《资金监管协议》等法律文件，以及决定更新合伙人的加入、退伙、解散等事项。 (2)决策机构投资委员会。由普通合伙人授权专业的人士和有限合伙人的委派代表组成投资委员会，负责所有投资项目的决策，以及做出资金调动的指令等重大事项。 (3)执行机构基金管理人。负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理;设计产品方案并进行基金的持续募集等。 (4)资金监管基金托管人。由全体合伙人共同选定的商业银行担任基金托管人，负责对基金在该行业开立的托管账户进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督，保证资金不被挪用、侵占。 (5)顾问机构风险控制委员会。外部聘请投行、行业方面的转而又人士承担，对拟投资的项目发表独立意见。 (6)资金保管

托管银行。注册资金以及未来募集的有限合伙人资金需要委托给银行进行客户管理。该银行叫做托管银行。按照资金托管协议，托管银行对基金的资金调度进行严格监管。而在一个典型的股权基金内部，可以由以下几个部门组成： A风险控制部：负责整个公司运作的监管和风险管理。 B基金部：负责资金募集。 C项目部：负责考察和投资项目。 D后期管理服务部：负责投资项目后的服务以及退出管理。二、基金的风险管理体系基金的风险控制体系严格按照内部控制的原则和精神进行职能分工和牵制设计，采取多种手段，综合防控风险。 (1)可续的管理机制基金决策机制：拥有投资决策权(保证决策的公正性)。基金管理人：投资管理权(突出投资管理的专业性)。基金托管人：资金监管权(保障资金的稳定性)。审计/估值/法律机构：投资监督权(投资交易的公平性)。(2)严格的约束/激励机制基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责，根据《资产管理协议》受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换;基金管理人的收益与业绩挂钩。 (3)专业的技术控制手段投资前风险控制：充分的尽职调查，独立的中介机构介入，专业的风险评估以及事先设定可退出方案。

结构化私募基金合伙合同协议书范本

编号：_____________结构化私募基金合伙协议甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

第1条总则 1.1 释义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1 本协议，指《企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 1.1.2 合伙企业或有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及本协议共同设立的有限合伙企业。 1.1.3 现金管理，指除用于满足项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金。 1.1.4 预期收益，指根据普通合伙人、管理人根据过去投资业绩、经验结合国家的法律法规以及经济政策，对未来收益的估计和判断，该收益是预期、且并不是真正的已取得或者必然取得的，并不代表普通合伙人、管理人向有限合伙人承诺确保收回投资本金或获得固定回报。 1.1.5 预期年化收益率，仅指根据上述预期收益计算的收益率（日收益率、周收益率、月收益率）换算成年收益率来计算的，是一种理论收益率，并不是真正的已取得或者必然取得的收益率。 1.1.6 成立日，对于本有限合伙而言，指合伙企业营业执照颁发之日。 1.1.7 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.8 关联有限合伙，指普通合伙人及其关联人正在或可能将会管理的其他人民币或外币私募股权投资有限合伙企业。 1.1.9 关联人，指对于任何人而言，指该人控制、共同控制或施加重大影响的，或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人。此处的“控制”是指有权决

私募基金架构及运营

私募基金公司架构,产品运营,风控及退出一、基金架构与组织结构设计 (1)权力机构联合管理委员会(合伙人大会)。由每位基金投资人(合伙人)各自委派1名代表组成联合管理委员会,就是基金得权力机构;负责批准《基金章程》《资产管理协议》《资金监管协议》等法律文件,以及决定更新合伙人得加入、退伙、解散等事项。 (2)决策机构投资委员会(合伙人委员会)。由普通合伙人授权专业得人士与有限合伙人得委派代表组成投资委员会,负责所有投资项目得决策,以及做出资金调动得指令等重大事项。 (3)执行机构基金管理人(执行事务合伙人)。负责寻找、论证项目,执行投资决策,跟踪项目管理;设计产品方案并进行基金得持续募集等。 (4)资金监管基金托管人。由全体合伙人共同选定得商业银行担任基金托管人,负责对基金托管账户进行严格监管,并对基金管理人得行为进行监督,保证资金不被挪用、侵占。 (5)顾问机构风险控制委员会。外部聘请投行、行业方面得专业人士承担,对拟投资得项目发表独立意见。 (6)资金保管托管银行。注册资金以及未来募集得有限合伙人资金需要委托给银行进行客户管理。按照资金托管协议,托管银行对基金得资金调度进行严格监管。在股权基金内部,可以由以下几个部门组成: A风险控制部:负责整个公司运作得监管与风险管理。 B基金部:负责资金募集。 C项目部:负责考察与投资项目。 D投后管理部:负责投资项目后得服务以及退出管理。二,基金产品得运营 1，基金投资领域与目标。 A，投资领域:专注于医疗大健康及教育领域,形成资源优化配置,分散风险得投资组合。 B，投资目标:发展前景大,高成长性得优质企业。 2，投资方式: 股权,股权+可转债 3，投资限制: 4，投资退出: 5，收益分配: 三、基金得风险管理体系基金得风险控制体系严格按照内部控制得原则进行职能分工与牵制设计,采取多种手段,综合防控风险。 (1)可续得管理机制基金决策机制:拥有投资决策权(保证决策得公正性)。基金管理人:投资管理权(突出投资管理得专业性)。基金托管人:资金监管权(保障资金得稳定性)。审计/估值/法律机构:投资监督权(投资交易得公平性)。 (2)严格得约束/激励机制

产品设计人机性分析案例

南京航空航天大学人机工程学课程报告书自行车设计中的人机工程学案例分析指导教师：陈炳发姓名：郭霞班级学号：SQ09055044002 2010-07-03

自行车设计中的人机工程学案例分析一、人一自行车系统组成自行车的功能是供人骑行，就发挥自行车的功能作用而言，把人看作自行车的组成部分是完全合理的。因此，人在骑车时组成了人一车系统，该人一车系统中的人一车界面关系可由图1-1来进行分析。 1．人与支撑部件关系图1-1 人-车界面关系支撑部件主要有车架、前叉、鞍座和车把等，是自行车的构架。支撑部分将其他零部件固定在相互间正确的位置上，保证自行车的整体性，实现自行车的功能。从人机关系来看，鞍座、车把和车架等的位置和大小，以及它们间的相互关系，与骑车人的位置和肌肉的动作有着性的设计参数。 2．人与动力接受部件关系动力接受部件主要是脚蹬和曲柄。动力是靠骑车人的双脚踩在脚蹬上，下肢运动的力使曲柄转动而产生的。为了使人省力和有舒适感，必须在骑自行车人的体格和体力与自行车元件的尺寸关系上下功夫，即研究人体下肢肌肉的收缩运动与曲柄转动之间的能量转换问题。 3 ．人与传动部件关系传动部件主要是滚珠、链条和链轮。人的作用力是通过链条和链轮传动而带动后轮转动，

从而使自行车前移。传动部分的设计关键是要有较高的传动效率和可靠性，且有易操纵的变速机构。保证较高的传动效率，才能使人用一定的肌力而获得较大的输出功率。 4 ．人与工作部件关系工作部件就是车轮，即车圈、轮胎等。绝大部分轮胎是充气的，少数是实心的。车轮一方面把骑车人的肌肉力量，有效地转换为同地面接触而向前运动的力；另一方面将骑车人的握力转换为与接地部分所产生的刹车阻力。在设计自行车的各部分尺寸、车闸及变速器等时，应该着眼于骑车人一动力一传动一工作的连贯性，才可能设计出同骑车人手的大小或握力相适应的闸把、刹车力适当的车闸，才不会发生刹车阻力不够而造成失误现象。二、影响自行车性能的人体因素影响自行车性能的人体因素很多，如图1-2 所示。现主要分析下述几点： 1．人的体格因素以身高 H 为基本因素，其他身体的能力与 H 成比例，并有与H2、 H3成比例的特性。如手臂、腿、气管等的长度与身高成比例，从而以骨关节为中心所产生的力矩、步幅等，都取决于H的大小。肌肉、大动脉、骨骼的截面积以及肺泡的表面积等都可看成与 H2成比例。肺活量、血液量、心脏容量等都可看成与 H3成比例。体格对出力性能的影响，从理论上讲，弹跳能力与H成比例，速度能力与 H2成比例，作功能力和 H3成比例。但实际上因每个人身体素质不同，常有20％以上的偏差。 2．人的下肢肌力自行车骑行的原动力，主要是骑车人的下肢肌力。人骑车时，骨骼肌肉内部的化学能转换为肌肉收缩的机械能。自行车脚蹬的转动就是通过腿肌收缩出力而完成的，一般说腿肌长的人比腿肌短的人有利。肌肉收缩时产生的力，一般与肌肉的截面积成比例，约为每平方厘米40--50N，通过一定训练的人可提高到65N 。

优秀产品创意设计案例

【案例一】：座椅的创意这款设计来自于波兰设计工作室BEYOND， Karolina Tylka。它最初的设计灵感来自于设计师的一个窘境。当他在花园中饮用咖啡的时候发现没有地方放咖啡杯或者报纸，于是这款利用中轴进行变形实现合理空间利用的Coffee Bench诞生了。椅子是世界上最主要的家具，与人类的生活、工作紧密相连，几乎所有的设计大师都对椅子设计情有独钟。一件优秀的椅子设计本身就是一件艺术品，是建筑空间中的抽象雕塑与坐具。本款座椅富有相应的功能变化及艺术的美感，符合追求生活品质及时尚前卫的青年。造型简洁，别具一格，使用多样化，重视个性发展、关注人性化发展。其独特的桌椅组合满足了对自由个性生活的向往。如果你不喜欢它的质感或者尺寸，可以按需定做，从1米到3米的高度和多种材料──合板、纤维板、成型塑料和蜂窝纸板──供你选择。缺点：最为桌子使用时，姿势不是很舒服，不符合人机工程学，若按个人需求定制，较为繁琐。色彩单一，且材质局限。【案例二】：蒜瓣碗你见过这么可爱的蒜瓣碗吗？造型奇特，设计师独特的设计概念用诸餐具中，既美观可爱又简单实用。一成不变的餐具是否让你提不起食欲呢？用蒜瓣碗来盛放些小菜之类，定能增添不少生活情趣。让你食指大动的餐具，迫不及待的把它带回家。

这是由Baita Design设计的蒜瓣碗。当它们挂在架子上时，犹如一个巨大的蒜头。当将它们取下来使用时，仿佛从蒜头上剥下来的一片片蒜瓣。造型可爱，功能齐全是这蒜瓣碗的特点，将小碗像蒜般一瓣瓣的固定起来也很巧妙。可爱极了的创意~！缺点：容器较小，盛放的菜量不多；放置不稳，使用过程中，极易出现歪倒等情况，从而出现安全隐患。【案例三】：水果碗看似简单却不是谁都可以想的出来，巧妙地节约了材料又增大了空间的利用。它看上去就像是黑白条纹相间似乎没有什么特别。不过当水果不够放时，可以将它分离成2个独立的水果碗，一个黑色，一个白色，它的容量随之扩充了。黑色白色，加上各种颜色的水果，赏心悦目~！超有趣！能一分为二的水果碗。缺点：两条纹间距容易夹手，且不易承载稍重的水果。

创业融资私募股权投融资结构化设计与分析

私募股权投融资结构化设计与分析近年来，私募股权基金做分级设计并不是刚刚起步的探索，事实上早在私募股权基金积极扩展的前几年就已经出现了分级设计。一、金融产品结构化设计新政概要结构化设计一直被用来满足投资者对不同风险和投资回报率产品的需求。金融产品最为常见的结构化设计方式即为分级设计，在信托计划、证券公司资管计划、基金子公司资管计划等金融产品中分级设计也被广泛使用。随着今年 7 月发布的「新八条底线」《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)的实施，结构化资管计划优先级与劣后级要求风险共担，一定程度上造成了结构化产品的锐减，同时对杠杆比例也有了更严格的要求。同样在今年，银监会向各银监局下发《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》(银监办发【2016】58 号，下称「58 号文」)，主要内容涉及资产质量管理、重点领域风控、实质化解信

托项目风险、资金池清理、结构化配资杠杆比例控制、鼓励设立子公司等，值得关注的有四点：一是对信托资金池业务穿透管理，重点监测可能出现用资金池项目接盘风险产品的情况，同时强调对 99 号文中非标资金池的清理; 二是结构化配资杠杆比例原则上不超过 1：1，最高不超过 2：1，相比目前行业内能达到的 3：1 有明显压缩; 三是对信托公司的拨备计提方式提出改变，除了要求信托公司根据资产质量足额计提拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务计提预计负债; 四是对信托风险项目处置从性质到实质的转变。要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目纳入全要素报表。但值得注意的是，在《暂行规定》的官方解读中对监管口径确定为「《暂行规定》暂不适用于私募股权投资基金、创业投资基金。因此，证券公司私募投资(直投)子公司开展的私募股权投资基金业务，不适用本规定，而应当适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。」「《暂行规定》对私募证券投资基金管理人的界定以产品口径为准。各类型私募基金管理机构只要设立发行了私募证券投资基金、其私募证券投资基金管理活动均应当参照《暂行规定》执行。」也就是说投资范围定位为股权投资且实际发行产品中无私募证券投资基金，并备案为私募股权投资基金，

证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定〔2016〕13号

中国证券监督管理委员会公告〔2016〕13号现公布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，自2016年7月18日起施行。中国证监会 2016年7月14日证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定第一条为了进一步加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管，规范市场行为，强化风险管控，根据《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期货交易管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《期货公司监督管理办法》和《期货公司资产管理业务试点办法》等法律法规，制定本规定。第二条本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。第三条证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；

（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。

包装设计案例分析

日本包装设计案例分析一、日本市场包装设计的＂第一印象＂１．＂洋＂、＂和＂两式包装各显风采此行途经东京、富士宫、京都、奈良、大阪、名古屋以及爱知世博会等地，一路走马观花，来去匆匆，走过街头小店、纪念品店、专卖店、超市、百货公司、大型商城。第一印象是日本是一个供大于需的社会，商品琳琅满目。从包装设计的角度来审视，大致可以将其风格归纳为两大类别，一类是现代的＂洋＂式，另一类是传统的＂和＂式；尽管还可以分出综合形态，但是＂和＂、＂洋＂两类还是主要类型。就像日本街头的少女，有染着五颜六色的头发，身着夸张开放的时尚服饰的形象，也有穿着传统的和服、木屐，踩着细小碎步，典雅矜持的形象。这两类风格交相呼应，引人注目，让人感到传统与现代，质朴与时髦和谐共存。＂洋＂式包装彰显日本当今都市生活主流民众的消费心态－－追逐时尚、开放和崇洋；而＂和＂式包装则是反映了日本人对本民族传统文化精神依恋的情结。日本今天的＂和＂包装之所以为笔者关注，首先是因为设计师在发扬民族风格特色的同时，还力求使作品具有时代性，从而产生出一种新的时尚风格；其次是因为它的东方精神与我国的传统文化有着千丝万缕的联系。今天的日本已经在来自传统中国文化的基础上加入了日本特有的民族文化精神，并在此基础上寻找到了日本化的气息和现代时尚的语境，走出令人们赞叹的日本包装艺术风格的新道路。２．传统出新的材料、精致的工艺和精心的设计日本的产品包装透出的品质感给人留下很深的印象。从包装的表面看：不仅从图形创造和色彩的运用等方面显示出深度，更可见设计师从选材和工艺上精益求精的那份用心。图形和色彩主要围绕着传统的审美和民族文化，而材料的选择则从自然入手，通过现代的工艺使之变得实用美观，形成有明显日本特色的包装形象，充分显示出素以工作严谨着称的日本人在包装艺术上的才智。这种才智还表现在如下方面：其一，与包装相关的材料工业、加工工艺及其系统发展得相当完备，诸如和纸、漆艺、木作等传统手工艺的现代时尚化；其二，图形设计和方法的相关研究、传统手工艺的深化研究以及商业情报工作都做得比较扎实。这些都为设计创作提供了很好的基础。因此，在日本商店中很难找到粗制滥造的东西，从最小的牙签，到日常生活用品；从单一的个体产品，到系列化的产品组合；从机器生产到手工制作，件件都精雕细琢，引人入胜。３．环保理念在包装设计和制作中处处体现

2020年私募基金合伙协议结构化安排

私募基金合伙协议（结构化安排）要点普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人出资成立有限合伙企业，前附私募基金管理人、私募基金投资者的声明与承诺，重要提示，私募投资基金风险揭示书。合同包含定义、设立、出资、合伙事务的执行、投资和经营管理等内容。私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人全称为：，管理人登记编码为：。私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。承诺人/私募管理人盖章：年月日私募基金投资者的声明与承诺私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。声明人/私募基金投资者盖章：年月日重要提示本基金的投资风险包括但不限于：因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等

35-私募基金结构化设计

结构化私募作为普遍存在的一类金融产品，与一般的管理型基金不同。它为不同风险偏好的客户，提供匹配的基金份额种类。无论投资者风格是保守还是进取，只要进行适当的选择，都能够选到适合自己的结构化私募产品。结构化产品其实很简单根据客户不同的风险偏好，分为优先级和劣后级。风险偏好较低的客户，认购优先级；风险承受能力较高的投资者，购买劣后级。各自的特点如下所示：通常结构化产品优先级的出资额要高于劣后级，结构比例一般在[2：1]至[9：1]。结构设计分为三类，收益特征各有千秋第一种，优先级没有固定的预期收益率，收益的一定比例要分配给劣后级。这种也常称为风险缓冲类产品。当产品发生亏损时，由劣后级本金补偿优先级本金。比如，某结构化基金优先级与劣后级的资金配比为3：1，优先级超额收益的20%分给劣后级。最终清盘净值不同，各级投资者收益率有不同表现

第二种，优先级有固定的预期收益，超过部分全部归劣后级所有。当产品发生亏损时，由劣后级本金补偿优先级本金及收益。比如，某结构化基金优先级与劣后级的资金配比为3：1，优先级的固定预期收益为9%。最终清盘净值不同，各级投资者收益率有不同表现第三种，结合前两种，优先级有预期固定收益，又有浮动收益。这种结构一般是，在产品合同中规定一个较低的预期固定收益；优先级收益超过该固定收益的部分，再按一定比例分配给劣后级。当产品发生亏损时，由劣后级本金补偿优先级本金及预期收益。比如，某结构化基金优先级与劣后级的资金配比为3：1，优先级的固定预期收益为6%，超过部分的20%分配给劣后级。最终清盘净值不同，各级投资者收益率有不同表现投资者如何选择适合自己的结构化产品？投资者需根据基金杠杆情况、投资标的市场预期、私募管理人投研能力、自身风险偏好等，来选择结构化产品的不同层级进行投资。对风险偏好较低的投资者，更适合配置优先级。以上三类结构中，第二种