有关香港公司未遵守《税务条例》的惩罚规则

香港实施的低税率及简单税制，是有赖纳税人高度自律地遵守税务条例，才能维持其有效运作。此外，根据税例，向税务局依时提交准确的报税表，是每个香港公司应该遵守的责任。如任有人未遵守《税务条例》的规定，有关的处罚，税务局会酌情按违例行为的性质以及犯错程度，提出检控、以罚款代替检控或评定补加税款（后者是罚款的一种方式）。在决定采取何种行动时，税务局会考虑证据是否充足、已经或少征收税款的数额（统称为〝少征收税款〞）、违例行为是否经精心策划、有关违规行为历时多久等因素

根据《税务条例》第XIV部的处罚规则有以下：

1.任何人作为雇主无合理辩解而不遵照第52(2),(4)至(7)条的规定，本局可根据第80(1)条对其提出检控。违犯有关罪行将罚款10,000元，而法庭可命令被违法之人将未遵办的事项办妥

2.任何人无合理辩解而不遵照第51C条的规定备存业务纪录，本局可根据第80(1A)条对其提出检控。违犯有关罪行可被罚款100,000元，而法庭可命令被定罪的人在指明的时间内将未有遵办的事项办妥。

3.任何人无合理辩解而有以下行为，税局将根据第80(2)条对其提出检控：

1)填报不正确的报税表；

2)作出不正确的陈述；

3)提供不正确的数据；

4)未按时提交报税表；

5)未把应课税事项通知税局。

违犯有关罪行可被罚10,000元及少征收税款三倍的罚款。

4. 任何人蓄意意图逃税或协助他人逃税，本局可根据第82条对其提出检控：

1)在报税表中漏报任何应填报的款项；

2)在报税表中作出虚假的陈述或记项；

3)在申索扣除项目或免税额方面作出虚假的陈述；

4)签署不属实的陈述或报税表；

5)在回复按照《税务条例》的规定而提出的问题或索取资料时给予虚假的答复；

6)编制或备存虚假的账簿；或

7)使用欺骗等手段逃税。

违犯有关罪行可被罚50,000元（于1994年8月1日前违犯罪行为20,000元，于1994年8月1日至1995年7月18日违犯罪行为25,000元），少征收税款3倍的罚款，以及监禁3年。

5.根据第80条及第82条以罚款代替起诉[第80(5)条及第82(2)条]。

6.根据第82A条评定补加税代替起诉[第82A(1)条]。

税务局只有在考虑过纳税人的陈述（如纳税人曾作出陈述的话），仍然认为其没有合理辩解而违犯被指称的违例事项，方采取第82A条所述的惩罚行动。

在引用第82A条时，税务局将会向纳税人发出通知书，表示拟称的违例事项评定补加税，并详列有关事项。他会要求纳税人就建议的补加税评税呈交书面陈述。纳税人在通知书送达日期起计，有不少于21天的时间作出陈述。

第82A条订明的最高罚款额为少征收税款的三倍。

纳税人被评定补加税后，有权在补加税评税通知书发出日期起计一个月内向税务上诉委员会（〝该委员会〞）提出上诉。

另外，关于利得税、薪俸税、物业税及个人入息课税个案。这类个案最常见的违例事项是：

1.漏报或少报收入或利润﹔

2.就申索扣除或免税额方面作出不正确的陈述﹔

3.没有就应课税事项通知税局。

以上根据是否有漏报或少报利润、披露情况以及违规的时长作为依据，税局拟定以下罚款率表：

备注：

组别(a)：个案中的纳税人蓄意无视法例，采取故意隐瞒的手段，包括长期拟备虚假账簿﹑虚报薪金开支﹑虚构记项或屡次多重漏报等。

组别(b)：个案中的纳税人由于鲁莽而漏报收入，犯事的严重程度较低，包括挪用营业入息﹑出售废料所得款额不入账﹑或疏忽遗漏等。

组别(c)：个案中的纳税人没有作出合理的谨慎措施，以致漏报入息，例如租约顶手费﹑一次过收取的佣金等。

加征罚款比率是按少征收税款计算的百分比。

另外，税局在决定最终罚款额时也会考虑以下加重及宽减因素：

就大部分个案来说，罚款会视乎个案本身的情况上调或下调最多25%。税务局也会因应个案是否有值得考虑的特殊情况而决定再作进一步的调整。

而，没有依时把应申税事项通知税务局或没有依时呈交报税表者，税局会参照下列加征罚款比率级别评定罚款额：

1、第一次违例

（1）少征收税款的10%。

（2）假如发出了两次或以上估计评税后才提交报税表，则为少征收税款的20%。

2、5年内第二次违例

（1）少征收税款的20%。

（2）假如发出了两次或以上估计评税后才提交报税表，则为少征收税款的30%。

3.5年内第三次违例或其后再犯

（1）少征收税款的35%。

（2）假如发出了两次或以上估计评税后才提交报税表，则为少征收税款的50%。

以上的百分比仅作为一般指引，并可视乎个案的情况而上调或下调。一般需要考虑的因素包括延迟呈交税表时间的长短、所涉及的税款、违犯有关事项的原因、纳税人的态度以及纳税人所采取的补救措施。

在计算5年内违例的次数时，〝违例〞是指犯事人曾接警告信、以罚款代替检控、被法庭罚款或收到第82A条的罚款评税

香港反向收购攻略

引言一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查二、前期规划三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司引言自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。

税务总局解决港澳居民个人跨境所得双重征税16号公告八大关注点

税务总局解决港澳居民个人跨境所得双重征税16号公告八大关注点为解决往来内地与港、澳间跨境工作个人双重征税问题，国家税务总局于2012年4月26日颁布了《国家税务总局关于执行内地与港澳间税收安排涉及个人受雇所得有关问题的公告》（国家税务总局2012年16号公告）。该公告适用于港、澳受雇或在内地与港、澳间双重受雇的港澳税收居民执行《安排》受雇所得条款涉及的居民，自 2012年6月1日起取得的工资薪金所得。为准备理解16号公告蕴含的新意，我们需要关注如下八个方面的问题：一、关注公告适用的主体 16号公告明确规定，该公告只适用于在港、澳受雇或在内地与港、澳间双重受雇的居民。因此，在适用主体上，我们需要把握两个要点：一是只适用于属于港、澳的税收居民，这个也是税收安排的应有之意。二是，该公告必须适用于在港、澳受雇或在港、澳和内地双重受雇的情况，不适用于仅在内地受雇的港、澳居民，这一点大家在执行16号公告时务必要注意。对于解决内地与港、澳间跨境工作个人双重征税问题的16号公告只适用于在港、澳受雇或在港、澳和内地双重受雇的情况，我们必须了解港、澳与内地税制之间的差异。对这

一差异的理解也是我们理解16号公告其他规定的基础。下面，我们就以香港税制为例，简要说明香港与内地税制在这方面的差异。二、关注香港与内地税制间的差异内地对于个人工资、薪金征收的是个人所得税。根据内地《个人所得税法》规定，我国实行的是属人加属地原则，即如果是中国的税收居民，应就其全球所得在中国履行纳税义务，非居民应就来源于中国境内所得在中国履行纳税义务。香港对个人工资、薪金征收的是薪俸税。根据《香港税务条例》的规定，香港实行的是单一的属地原则，即来源地管辖原则。根据《税务条例》第 8(1)条的规定，不管是否是香港税收居民，任何在香港有收益的职位或受雇工作而于香港产生或得自香港的入息都属于香港薪俸税的征收范围。因此，是否应在香港缴纳薪俸税取决于三个因素：(a)雇用合约，(b)雇主的居住地及(c)支付薪酬的地方。在何处提供服务，对第8(1)条下对受雇工作所得入息是否于香港产生或得自香港的查究并无关连。税务机关应完全不予考虑。例如，在香港税务上诉委员会第D20/06号案例中，纳税人在香港受雇于某公司，并被派遣到内地东莞的某间工厂提供劳务。在一个纳税年度内，她在香港一共逗留182天，其中工作42天。香港税务局认为该纳税人虽然有一部分时

香港上市操作实务

香港上市操作实务一、香港主板上市的要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。主要股东的售股限制：受到限制。信息披露：一年两度的财务报告。包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 2、香港创业板上市要求主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

香港上市规则[1].

更新日期: 2002年4月(第七十二次修訂) 免責聲明香港聯合交易所網頁上刊載之《證券上市規則》僅旨在提供一個快捷之途徑，方便公眾人士索閱有關規則資料。由於《證券上市規則》網頁版及原裝正版之修訂時間不同，故二者內容或有歧異。閣下當須另行參看《證券上市規則》之原裝正版以及交易所印制之規則修訂，方為準確。聯交所對任何因《證券上市規則》之資料不確或遺漏所引致之損失或損害概不負責(不論是民事侵權行為責任或合約責任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港聯合交易所有限公司證券上市規則目錄第一冊前言章數一釋義章數二導言章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、職權、職務及議事程序章數二B覆核程序章數三保薦人、授權代表及董事章數四會計師報告章數五物業的估值及資料章數六停牌、除牌及撤回上市股本證券章數七上市方式章數八上市資格章數九申請程序及規定章數十對購買及認購的限制章數十一上市文件章數十一A招股章程

章數十二公佈規定章數十三上市協議章數十四須予公佈的交易章數十五期權、認股權證及類似權利章數十五A衍生認股權證章數十六可轉換股本證券章數十七股份期權計劃章數十八礦務公司章數十九海外發行人章數十九A在中華人民共和國註冊成立的發行人投資工具章數二十認可單位信託、互惠基金及其他集體投資計劃章數二十一投資公司債務證券章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外）章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外）章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外）章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外）章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外）章數二十七期權、認股權證及纚似權利章數二十八可轉換債務證券章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券章數三十礦務公司章數三十一國家機構（選擇性銷售的證券除外）章數三十二超國家機構（選擇性銷售的發行除外）章數三十三國營機構（選擇性銷售的發行除外）章數三十四銀行（選擇性銷售的發行除外）章數三十五擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外）章數三十六海外發行人（選擇性銷售的發行除外）章數三十七選擇性銷售的證券香港交易及結算所─上市章數三十八香港交易及結算所有限公司上市

香港税务条例第5号-可扣除利得税的开支

中华人民共和国香港特别行政区税务局税务条例释义及执行指引第5号(修订本) 可扣除利得税的开支－ A部－研究和开发 B部－工业教育 C部－专利权等 D部－建筑物翻修 E部－订明固定资产 F部－环保设施本指引旨在为纳税人及其授权代表提供资料。它载有税务局对本指引公布时有关税例的释义及执行。引用本指引不会影响纳税人反对评税及向税务局局长、税务上诉委员会及法院提出上诉的权利。本指引取代2011年2月发出的指引。税务局局长朱鑫源 2012年7月

税务条例释义及执行指引第5号(修订本) 目录段数引言 1 A部：研究和开发－第16B条 2 研究和开发的涵义 4 与行业、专业或业务有关的研究和开发 7 支付给认可研究机构的付款 9 工业装置及机械的资本开支 12 土地或建筑物的资本开支 15 取得研究和开发权或取得因研究和开发而产生的权利所招致的资本开支16 在香港以外地方的开支 17 所收取的津贴及补助金 19 出售研究和开发权或出售因研究和开发而产生的权利20 B部：工业教育－第16C条22 可扣除的付款 24 C部：买卖专利权、工业知识权－第16E条28 专利权、工业知识的涵义 30 可容许扣除的项目 31 在香港使用 33 分摊开支 34 向相联者购买权利 35 其后出售权利 37

D部：翻修旅馆/建筑物的资本开支－第16F条40 何时扣除 42 合资格的开支 43 不合资格的开支 46 E部：提供订明固定资产方面的开支－第16G条48 指明资本开支 49 订明固定资产 50 制造程序 52 电脑硬件 54 电脑软件和电脑系统 55 部分用于产生应课税利润的订明固定资产 56 售卖订明固定资产 57 受控制售卖 60 被毁掉的订明固定资产 61 62 在1998/99课税年度以前已拥有并使用的订明固定资产 F部：提供环保设施的开支－第16H、16I、16J及16K条65 指明资本开支 66 环保机械 68 环保车辆 70 环保装置 71 何时扣除 73 部分用于产生应课税利润的环保设施 74 售卖环保设施 75 受控制售卖 82 被毁掉的环保设施 83 已拥有并在使用的环保设施 85 附件

香港借壳上市操作规范

精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈

利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指

上海证券交易所债券交易细则

上海证券交易所债券交易实施细则（2014年修订）第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称“交易规则”），制定本细则。第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称“债券”）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会

员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。第二章债券现货交易第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求: （一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手；（二）计价单位为每百元面值债券的价格；（三）申报价格最小变动单位为0.01元；（四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过10万手；（五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。第九条债券现货交易开盘价，为当日该债券集合竞价中产生的价格；集合竞价不能产生开盘价的，连续竞价中的第一笔成交价为开盘价。

香港上市规则[]

更新日期: 2002年4月(第七十二次修订) 免责声明香港联合交易所网页上刊载之《证券上市规则》仅旨在提供一个快捷之途径，方便公众人士索阅有关规则资料。由於《证券上市规则》网页版及原装正版之修订时间不同，故二者内容或有歧异。阁下当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订，方为准确。联交所对任何因《证券上市规则》之资料不确或遗漏所引致之损失或损害概不负责(不论是民事侵权行为责任或合约责任或其他)。 * * * * * * * * * * 香港联合交易所有限公司证券上市规则目录第一册前言章数一章数二章数二A 章数二B 章数三章数四章数五章数六

章数八章数九章数十章数十一章数十一A 章数十二章数十三章数十四章数十五章数十五A 章数十六章数十七章数十八章数十九章数十九A 投资工具章数二十章数二十一

章数二十三章数二十四章数二十五章数二十六章数二十七章数二十八章数二十九章数三十章数三十一章数三十二章数三十三章数三十四章数三十五章数三十六章数三十七香港交易及结算所─上市章数三十八

第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）第2项指引摘要有关供股及公开售股须获全数包销的规定（已於一九九五年十月十六日删除）第3项指引摘要未缴足股款的证券（已於一九九五年十月十六日删除）第4项指引摘要新申请人管理阶层的营业记录（已於一九九五年十月十六日删除）第5项指引摘要有关发展中物业市场的物业估值（已於一九九五年十月十六日删除）第6项指引摘要年度业绩的评论（已於一九九五年十月十六日删除）第1项应用指引第2项应用指引股份购回规则某些重要条款的豁免（已於一九九一年十二月三十一日删除）第3项应用指引第4项应用指引第5项应用指引第6项应用指引第7项应用指引另类认股权的上市事项（已於一九九三年七月一日删除）第8项应用指引第9项应用指引另类认股权_ 附加规定（已於一九九三年七月一日删除）第10项应用指引第11项应用指引第12项应用指引第13项应用指引第14项应用指引

香港联合交易所公司证券上市规则

香港联合交易所有限公司证券上市规则目录第一册前言章数一释义章数二导言章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序章数二B 覆核程序章数三保荐人、授权代表及董事章数四会计师报告章数五物业的估值及资料章数六停牌、除牌及撤回上市股本证券章数七上市方式章数八上市资格章数九申请程序及规定章数十对购买及认购的限制章数十一上市文件

章数十一A 招股章程章数十二公布规定章数十三上市协议章数十四须予公布的交易章数十五期权、认股权证及类似权利章数十五A 衍生认股权证章数十六可转换股本证券章数十七股份计划章数十八矿务公司章数十九海外发行人章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人投资工具章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司债务证券章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外）章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外）章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）

章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外）章数二十七期权、认股权证及类似权利章数二十八可转换债务证券章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券章数三十矿务公司章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外）章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外）章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外）章数三十四银行（选择性销售的发行除外）章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外）章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外）章数三十七选择性销售的证券章数三十八香港交易及结算所有限公司上市指引摘要∕应用指引第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）

香港离岸公司税率

香港离岸公司税率对于一间成立之后不在香港实地运作的香港公司来说主要的税种其实就是利得税。香港是个低税率的地区，香港本土税种也比较少，香港公司主要的税种包括：利得税、物业税、薪俸税、厘印税、增股税、印花税、遗产税，对于五种特殊产品还涉及进口关税（烟、酒、化妆品、汽车、燃油）。关于香港利得税、物业税、薪俸税的税率简单介绍如下。一、香港利得税税率：利得税一般是指任何人士在香港经营任何行业，专业或业务所得的来源于香港的利润征收的税。香港公司利得税的税率每一年都有可能不同的，因为它是变动的，例如在200203年度利得税税率为16%，而从200506年度至2007年利得税税率则定为17.5%，2008、2009、2010年香港公司利得税率为16.5%。香港税务条例规定任何人士[包括法团，合伙业务，受讬人或团体]在香港经营行业，专业或业务而从该行业，专业或业务获得在香港产生或来自香港的应评税利润均须纳税，而如果属于售卖资本资产所得的利润则除外。对于征税的对象是没有香港人或非香港人的区别。利润的来源主要是依照案例法的原则来确定的，所以香港人在非香港本地所赚取的利润是勍以不在香港交税的，反过来非香港人如果赚取来自于香港本地产生的利润，则需要交税。香港的税务条例亦列出了一系列的规则，用于判断某些利润是否源于香港，及在某些情况下该利润是否来自香港经营的业务，从而最终判断这些利润是否需要在香港交税。如果是并非在香港当地产生的利润，即使将这笔钱汇回香港，也都不需要交税的。但是一定要注意的是如果一间香港有限公司将其控有的一个物业卖出并赚取了利润，则这种情况有可能要交利得税也有可能不需要交利得税，这主要是看该物业的买卖是否属于公司营利计划的一部份，如果是，那么该物业的买卖就会被看作公司是在经营一项业务，当然这个动作所赚取的利润是需要交税的，反之，则不需要交税。二、香港薪俸税税率薪俸税税率可以累进税率或标准税率计算，以缴税较少者为准 1)标准税率以净入息总额的16%计算 2)以薪俸税累进税率计算三、香港物业税税率物业税是向拥有香港物业出租而收取租金的人士征收的税项，以物业的应评税净值按标准税率16%计算。四、香港课税范围：任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)；第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制（1)关于境内企业资产出境限制商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

香港税务条例析义

引言 1. 本册子撮要地解释《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》(以下简称《安排》)有关企业的事宜。如想获得更详尽资料，请参考「香港税务条例释义及执行指引第32号」。本册子并无法律约束力，亦不会影响任何人士向税务局局长，税务上诉委员会或法院提出反对或上诉的权利。 2. 《安排》在香港适用于1998年4月1日或以后开始的课税年度中取得的收入；在内地则适用于1998年7月1日或以后取得的所得。

目录 1. 「地域来源」征税原则 2. 《安排》所适用的人 3. 《安排》所适用的税种 4. 企业的概念 5. 居民的定义 (1) “个人”居民 (2) “公司”居民 (3) “团体”居民 6. 居民身分认证 7. 申请要求获得《安排》待遇的资格及期限 8. 常设机构的概念 9. 常设机构的特点 10. 不构成常设机构的活动 11. 代表办事处 12. 来料加工 13. 建筑工地、建筑、装配或安装工程 14. 工程作业时间的计算方法 15. 企业提供劳务 16. 营业代理人 (1) 非独立代理人 (2) 独立代理人 17. 营业利润 18. 投资间接所得 19. 海运、空运和陆运 (1) 海运 (2) 空运 (3) 陆运 20. 税收抵免 21. 协商 22. 查询有关《安排》的事宜

1「地域来源」征税原则香港是采用「地域来源」原则征税。所有在香港产生或得自香港的利得均须征利得税；但源自香港境外的利得则毋须征税。 2 《安排》所适用的人《安排》适用于内地或香港或者同时为双方居民的人。 3 《安排》所适用的税种在内地，《安排》适用于个人所得税、外商投资企业所得税，及外国企业所得税(经营跨境的海运、空运及陆运企业亦包括营业税)。在香港，则适用于利得税、薪俸税及个人入息课税。 4 企业的概念《安排》没有界定“企业”的定义，此词可按香港和内地各自的法例解释。在内地，“企业”是指依法设立、以营利为目的从事生产、贸易或其它活动赚取利润的经济组织，并要单独计算成本和费用，以及自负盈亏。在香港，“企业”是指任何从事经营或商业的活动，例如生产和贸易。本局认为企业一词应包括公司或任何其他团体。 5 「居民」的定义根据《安排》第六条，「居民」是指按照双方法律，由于住所、居所、实际管理机构或总机构所在地，或者其他类似的标准，在一方负有纳税义务的人。至于「人」一语包括个人、公司或其它团体。

港股与A股的借壳规则对比分析

港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。

所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过

上海证券交易所债券交易实施细则

上海证券交易所债券交易实施细则第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称交易规则），制定本细则。第二条国债、企业债（以下统称债券）的现货交易及质押式回购交易，适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。债券买断式回购交易由本所另行规定。第三条债券现货交易、债券质押式回购交易（以下简称债券回购交易）可采用集合竞价、连续竞价、大宗交易等方式进行。第四条具有本所会员资格的证券经营机构（以下简称会员），可在本所市场进行债券经纪业务或自营业务。符合规定条件的其他机构（以下简称特定机构），可向本所申请取得债券专用席位，用于债券自营业务。其他符合规定的投资者，可委托本所会员在本所市场进行债券交易。会员应当承担其申报所产生的交易、交收责任。第五条投资者参与本所市场债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。第六条会员及其它拥有债券专用席位的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。会员不得擅自使用客户的证券帐户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。第八条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构（以下简称证券登记结算机构）按照相关规则办理。第二章债券现货交易第九条国债现货交易按证券帐户进行申报，并实行净价交易。企业债券现货交易按席位进行申报，并实行全价交易。第十条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求：（一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手；

港澳居民个人跨境所得双重征税新政八大关注点

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港澳居民个人跨境所得双重征税新政八大关注点【标签】港澳居民个人,跨境所得,双重征税【业务主题】个人所得税【来源】为解决往来内地与港、澳间跨境工作个人双重征税问题，国家税务总局于2012年4月26日颁布了《国家税务总局关于执行内地与港澳间税收安排涉及个人受雇所得有关问题的公告》（国家税务总局2012年16号公告）。该公告适用于港、澳受雇或在内地与港、澳间双重受雇的港澳税收居民执行《安排》受雇所得条款涉及的居民，自2012年6月1日起取得的工资薪金所得。为准备理解16号公告蕴含的新意，我们需要关注如下八个方面的问题：一、关注公告适用的主体 16号公告明确规定，该公告只适用于在港、澳受雇或在内地与港、澳间双重受雇的居民。因此，在适用主体上，我们需要把握两个要点：一是只适用于属于港、澳的税收居民，这个也是税收安排的应有之意。二是，该公告必须适用于在港、澳受雇或在港、澳和内地双重受雇的情况，不适用于仅在内地受雇的港、澳居民，这一点大家在执行16号公告时务必要注意。对于解决内地与港、澳间跨境工作个人双重征税问题的16号公告只适用于在港、澳受雇或在港、澳和内地双重受雇的情况，我们必须了解港、澳与内地税制之间的差异。对这一差异的理解也是我们理解16号公告其他规定的基础。下面，我们就以香港税制为例，简要说明香港与内地税制在这方面的差异。二、关注香港与内地税制间的差异内地对于个人工资、薪金征收的是个人所得税。根据内地《个人所得税法》规定，我国实行的是属人加属地原则，即如果是中国的税收居民，应就其全球所得在中国履行纳税义务，非居民应就来源于中国境内所得在中国履行纳税义务。香港对个人工资、薪金征收的是薪俸税。根据《香港税务条例》的规定，香港实行的是单一的属地原则，即来源地管辖原则。根据《税务条例》第8(1)条的规定，不管是否是香港

香港买壳上市具体方案

香港买壳上市方案直接上市地利弊：好处成功后可直接达到融资效果比买壳上市地成本一般较低没有注入资产于上市公司地限制弊处上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长地时间上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力上市成功前须支付超过地费用（约港币万），但未必一定能成功上市买壳上市地利弊：好处比直接上市简单、快捷（个月个月）如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约万地中介费用而冒最后上市失败地风险借壳上市后，可再融资能力强（于年于香港主板及创业板之「再融资」总额为亿港币）不用符合直接上市地利润要求（死壳复生除外）联交所及证监会地审批比直接上市容易得多弊处需要先付出较大地一笔壳费（对国内企业而言需要较多地外汇储备），后才能融资买壳上市一年后方可注入相关资产市场上有「不干净」地壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦香港买壳地方式香港买壳上市主要有以下三种方式：直接收购上市公司控股权（干净壳）透过债务重组以取得控股权（重组壳）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）（一）直接收购上市公司向主要股东直接购入控股权若收购超过股权需进行全面收购减持配售以达公众股权比例

（二）透过债务重组以取得控股权操作方式：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）与清盘官、债权人、原有股东谈判投资者进行尽职审查削减现有股本削减债务增发新股给投资者（以达到控股权）配售减持至公众股，复牌上市（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）与清盘官、债权人、原有股东谈判增发新股给投资者（以达到控股权）注入新资产（需符合上市条件）进行新上市文件编制、审批等新上市程序减持配售至公众股复牌上市操作方式（二）：成立新准上市公司（「新公司」）以“股换股”地方式把新公司地部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回地原上市公司股权卖给清盘官注投资者地新资产入新公司配售减持至公众股新公司进行「介绍上市」香港买壳上市时间，代价及后续融资买壳上市时间‘ （一）「干净壳」：个月（二）「重组壳」：个月（三）「死壳」：个月年买壳上市代价投资者地成本有三个部分：

证券上市规则-第15 项应用指引.doc

香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“本交易所的上市規則”）《第15 項應用指引》依據《上市規則》第1.06條而發出有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引本應用指引所採用的詞語，如在"本交易所的上巿規則" 內已有定義或闡釋，即具有"本交易所的上巿規則" 所述的意義。 2. 引言本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市("分拆上市" (spin-offs)) 的建議，闡明本交易所的政策。因此，本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。發行人務須留意，其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。註：本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。然而，就本應用指引而言，如有關機構在發行人呈交分拆上市建議之時屬其聯營公司，而同時，有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至少須有12個月)內的任何時間，並計至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發行人的附屬公司的話，則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。

此等情況下，該機構將須遵守本應用指引的規定，並被視作一直是發行人附屬公司處理。有關該機構已發行股本實益擁有權在上述期間的變動，發行人須向本交易所提供足以信納的證明。 3. 原則不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市，以下原則均屬適用： (a) 新公司須符合基本上市準則如現有發行人("母公司") 擬分拆上市的機構("新公司") 是在本交易所營運的證券市場(創業板除外)上市，新公司必須符合"本交易所的上市規則" 中有關新上市申請人的所有規定，包括載於《上市規則》第八章的基本上市準則。 (b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合，而投資者當時會期望母公司繼續發展該等業務。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委員會一般不會考慮其分拆上市的申請。 (c) 母公司經分拆後餘下之業務母公司須使上市委員會確信，新公司上市後，母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的資產，以支持其分拆作獨立上市的地位。特別是上市委員會不會接納以一項業務(新公司的業務) 支持兩個上市公司(母公司及新公司) 的情況。換言之，母公司除保留其在新公司的權益外，自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作(不包括其在新公司的權益)，以獨立地符合《上市規則》第八章的規定。在母公司（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的情況下，母公司如能證明其（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的原因，純綷是由於特殊因素或市況大幅逆轉，則聯交所可能給予豁免。同時，母公司亦須令聯交所確信：有關因素只是暫時性質，而且相當可能不會繼續存在或日後再次出現；或者，母公

常见问题-在香港境外注册成立的公司-Ird

常见问题在香港境外注册成立的公司问1 离岸公司(即在香港境外注册成立的公司)是否须要缴纳香港利得税？答1 《税务条例》并没有豁免离岸公司缴纳利得税的条文规定。离岸公司是否须要缴纳利得税，须视乎该公司在港的业务性质及范围。问2 在甚么情况下离岸公司须要缴纳利得税？答2 一般来说，一间公司如在香港经营行业、专业或业务，并从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的利润，便须缴纳利得税。这项原则同样适用于在香港及在海外注册成立的公司。问3 税务局怎样判断一家公司是在香港经营业务？答3 这个问题必须根据事实决定，每一个案的情况都不同。不过，应注意的是，公司不一定要有大量的业务在香港才算是在香港经营业务。此外，公司在港的代理所进行的活动，亦可以列为有关的考虑因素。问4 税务局怎样决定一家公司的利润是于香港产生或得自香港？答4 这也须根据事实来决定。一般原则是要查明该公司哪些活动产生有关利润，以及这些活动的进行地方。如欲进一步了解税务局在决定利润地域来源方面的意见，请参阅《香港税务条例释义及执行指引第21号：利润的来源地》。指引可由税务局网站下载，网址： https://www.360docs.net/doc/7810356021.html,.hk/chi/pdf/sc_dipn21.pdf。

问5 一家在香港经营业务的离岸公司，有甚么申报规定须要遵守？答5 在香港经营业务的离岸公司，须遵守与香港公司相同的申报规定。基本的规定是，该公司须向税务局的商业登记署申请登记其业务，并提交当局向该公司发出的利得税报税表。如该公司在任何一个课税年度有应课税利润，但仍未收到税务局的报税表，则该公司须在该课税年度的评税基期完结后的4个月之内，以书面通知税务局须要课税。此外，公司须备存足够的英文或中文纪录，以便易于确定应评税利润，并须在该纪录所关乎的交易完结后，将该纪录保留最少7年。问6 离岸公司在提交利得税报税表时，是否须要提交经审计的帐目？答6 如离岸公司的注册地区没有法例规定须审计帐目，而该公司的帐目亦未经审计，税务局会接受该公司提交未经审计的帐目作为报税表的佐证。不过，如果帐目确实经过审计，即使有关地区的法例没有审计规定，该公司也应该把经审计的帐目连同报税表一并递交。如离岸公司的总部设于香港以外的地方，但在香港设有分行，税务局一般都会接纳未经审计的分行帐目，而无须附加经审计的环球帐目。不过，评税主任可视乎情况需要而要求提供经审计的环球帐目。问7 我的公司已向一家离岸公司支付特许权使用费，据我所知该公司在港并没有经营任何业务。该离岸公司的特许权使用费收入是否须予征收利得税？答7 即使该离岸公司在香港没有经营任何业务，它所收取的特许权使用费如属以下情况均须予征收利得税：

香港上市公司资产购买、出售的规定

香港上市公司资产购买、出售的规定根据香港交易所（以下简称“港交所”）发布的《上市指引》、《公司条例》等相关法律法规的规定，香港上市公司的资产购买、出售等交易行为需向港交所报备（反收购需得到交易所批准），并履行信息披露义务，无需取得证券及期货事务监察委员会（证监会）①的审核批准。《上市指引》根据相关比率的计算对上市公司资产购买、出售的行为进行划分，其标准及交易类型的判定与国内的标准存在重大差异，同时其履行的程序也存在重大差异，现将其概括如下：一、交易分类及相关百分比（一）交易类型的划分 1、股份交易─上市发行人对某项资产（不包括现金）的收购，而有关代价包括拟发行上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者； 2、须予披露的交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22 及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3、主要交易─上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者 ①证券及期货事务监察委员会（证监会）根据《公司收购、合并及股份回购守则》直接监管上市公司收购、合并及私有化行动。 ②收益一般指有关公司主营业务所产生的收益。

（但如属收购事项，须低于100%；如属出售事项，须低于75%）； 4、非常重大的出售事项─上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29 条所载的视作出售情況； 5、非常重大的收购事项─上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购（按《上市规则》第14.22及14.23 条合并计算），而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；（二）比率计算 1、资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值（详见《上市规则》第14.09 至14.12 条、第14.16、14.18 及14.19 条）； 2、盈利比率─有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利（详见《上市规则》第14.13 及14.17 条）； 3、收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益（详见《上市规则》第14.14及14.17 条）； 4、代价比率─有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价（详见《上市规则》第14.15 条）； 5、股本比率─上市发行人发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前上市发行人已发行股份总数。上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12 个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，將该等交易合并計算，作为一项交易处理。考虑合并计算的因素包括：（1）为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关联或其他联系的人士所进行者；