上市公司股权激励管理办法新旧制度对比

上市公司股权激励管理办法新旧制度对比旧法（试行2005&备忘录&

监管问答）

新法（管理方法2016）

差异第二章一般规定第二章一般规定

第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第七条上市公司具有下列情形之

一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计

报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告

内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现

过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权

激励的；

（五）中国证监会认定的其他情

形。

不得实施股权激励计划的主体变化：

新增：

1.最近一个会计年度财务报告内部控制

具有要求；

2.对上市公司利润分配具有要求；

删除：

最近一年内受到证监会行政处罚的公司

在新法中可实行股权激励计划。

第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

第八条激励对象可以包括上市公

司的董事、高级管理

人员、核心技术人员或者核心业务

人员，以及公司认为应当

激励的对公司经营业绩和未来发

展有直接影响的其他员工，但不应当包

括独立董事和监事。在境内工作的外籍

员工任职上市公司董事、高级管理人

员、核心技术人员或者核心业务人员

的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女，不得成为激励对象。下列人

员也不得成为激励对象：

激励对象的变化：

包括：

1.

强调了境内工作的外籍员工任职上市公

司董事等；

2.

3.

受过证券交易所公开谴责的也可获得股

权激励

4.

不包括：

1.

监事

2.

3.

单独或合计持有上市公司5%以上股份

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明

股权激励审核备忘录1号

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

(持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。）

为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。（一）最近12个月内被证券交易所认

定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市

公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情

形。

（七）知悉股权激励内幕信息而买

卖公司股票的、泄露内幕信息而导致内

幕交易发生的。

泄露内幕信息而导致内幕交易发

生的，不得成为激励对象（本法第三十

八条）

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，

不得成为激励对象；

4.

5.

最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

6.

注：所有时限都由3年变为12个月,变

得更宽松。

第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：

（一）股权激励计划的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票

第九条上市公司依照本办法制定

股权激励计划的，应当在股权激励计划

中载明下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范

围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出

权益涉及的标的股票种类、来源、数量

计划中新增载明事项：

1.

分次授出的，每次拟授出的权益涉及的

标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的

股票总额的百分比；

2.

3.

设置预留权益的，拟预留权益的数量、

种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；

（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；

（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；

（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；

（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；

（十）公司与激励对象各自的权利义务；

（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生及占上市公司股本总额的百分比；分次

授出的，每次拟授出的权益数量、涉及

的标的股票数量及占股权激励计划涉

及的标的股票总额的百分比、占上市公

司股本总额的百分比；设置预留权益

的，拟预留权益的数量、涉及标的股票

数量及占股权激励计划的标的股票总

额的百分比；

（四）激励对象为董事、高级管理

人员的，其各自可获授的权益数量、占

股权激励计划拟授出权益总量的百分

比；其他激励对象（各自或者按适当分

类）的姓名、职务、可获授的权益数量

及占股权激励计划拟授出权益总量的

百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限

制性股票的授予日、限售期和解除限售

安排，股票期权的授权日、可行权日、

行权有效期和行权安排；

（六）限制性股票的授予价格或者

授予价格的确定方法，股票期权的行权

价格或者行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权

益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对

象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数

量、授予价格或者行权价格的方法和程

序；

（十）股权激励会计处理方法、限

制性股票或股票期权公允价值的确定

方法、涉及估值模型重要参数取值合理

性、实施股权激励应当计提费用及对上

市公司经营业绩的影响；

涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的

股票总额的百分比；

4.

5.

新增其他激励对象的姓名和职务

6.

7.

新增限制性股票的授予日、限售期和解

除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、

行权有效期和行权安排；

8.

9.

新增会计处理方面内容（股权激励会计

处理方法、限制性股票或股票期权公允价值

的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合

理性、实施股权激励应当计提费用及对上市

公司经营业绩的影响）

10.

11.

新增上市公司与激励对象之间相关纠纷或争

端解决机制；

12.

职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；

（十二）股权激励计划的变更、终止；

（十三）其他重要事项。

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

第十条上市公司应当设立激励对

象获授权益、行使权益的条件。拟分次

授出权益的，应当就每次激励对象获授

权益分别设立条件；分期行权的，应当

就每次激励对象行使权益分别设立条

件。

激励对象为董事、高级管理人员

的，上市公司应当设立绩效考核指标作

为激励对象行使权益的条件。

要求上市公司设立激励对象获授权益、

行使权益的条件。

股权激励审核备忘录1号五、行权指标设定问题

公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：

（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；

（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。

第十一条绩效考核指标应当包括

公司业绩指标和激励对象个人绩效指

标。相关指标应当客观公开、清晰透明，

符合公司的实际情况，有利于促进公司

竞争力的提升。

上市公司可以公司历史业绩或同

行业可比公司相关指标作为公司业绩

指标对照依据，公司选取的业绩指标可

以包括净资产收益率、每股收益、每股

分红等能够反映股东回报和公司价值

创造的综合性指标，以及净利润增长

率、主营业务收入增长率等能够反映公

司盈利能力和市场价值的成长性指标。

以同行业可比公司相关指标作为对照

依据的，选取的对照公司不少于3 家。

1.

新增绩效考核标准内容，要求公开透明，

进一步提高信息透明度，加大信息披露要求。

2.

3.

上市公司可以根据公司历史业绩或同行

业可比公司相关指标作为公司业绩指标，但

选取对照公司不少于3家，业绩指标选择空

间加大。

4.

5.

放宽了绩效考核指标等授权条件、行权

条件要求，激励对象个人绩效指标由上市公

司自行确定。

6.

7.

增加公告股权激励计划草案的同时披露

额的10%。

股权激励审核备忘录1号

公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。0%。非经股东大会特别决议批准，任

何一名激励对象通过全部在有效期内

的股权激励计划获授的本公司股票，累

计不得超过公司股本总额的1%。

本条第二款所称股本总额是指股

东大会批准最近一次股权激励计划时

公司已发行的股本总额。

第十五条上市公司在推出股权激

励计划时，可以设置预留权益，预留比

例不得超过本次股权激励计划拟授予

权益数量的20%。

上市公司应当在股权激励计划经

股东大会审议通过后12个月内明确预

留权益的授予对象；超过12个月未明

确激励对象的，预留权益失效。

总额的1%。换言之，若经过股东大会特别决

议批准，可以超过股东总额的1%，给予了公

司更多主动权。

2.

3.

预留权益的预留比例从10%增加到2

0%。

4.

5.

增加预留权益的有效期为12个月，超时

失效。

6.

股权激励审核备忘录2号

二、股权激励与重大事件间隔期问题

公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

监管问答（2013）

为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。

第十六条相关法律、行政法规、部

门规章对上市公司董事、高级管理人员

买卖本公司股票的期间有限制的，上市

公司不得在相关限制期间内向激励对

象授出限制性股票，激励对象也不得行

使权益。

第十七条上市公司启动及实施增

发新股、并购重组、资产注入、发行可

转债、发行公司债券等重大事项期间，

可以实行股权激励计划。

1.

增加对上市公司董事、高级管理人员买

卖本公司股票的期间有限制。

2.

3.

取消有关股权激励与重大事项的30天

间歇期。与2013监管问答统一。

4.

第十九条激励对象在获授限制性

股票或者对获授的股票期权行使权益

前后买卖股票的行为，应当遵守《证券

法》《公司法》等相关规定。

上市公司应当在本办法第二十条

新增激励对象在获授限制性股票或者对

获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行

为的要求。

激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

股权激励审核备忘录1号

三、限制性股票授予价格的折扣问题

1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和对象限制性股票时，应当确定授予价格

或授予价格的确定方法。授予价格不得

低于股票票面金额，且原则上不得低于

下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1

个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）股权激励计划草案公布前2

0个交易日，60个交易日或者120个

交易日的公司股票交易均价之一的5

0%上市公司采用其他方法确定限制性

股票授予价格的。上市公司采用其他方

式确定限制性股票授予价格的，应当在

股权激励中对定价依据及定价方式作

出说明。

股份来源不同时，授予价格确定方式统

一

2.

3.

限制性股票的授予价格更加灵活

4.

5.

股票期权的行权价格更加灵活

6.

7.

采用其他方式确定限制性股票授予价格

的，要求公司在股权激励计划中对授予价格、

行权价格的定价依据及定价方式作出详细说

明。

8.

期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。

第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

第二十四条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第二十九条上市公司在授予激励

对象股票期权时，应当确定行权价格或

者行权价格的确定方法。行权价格不得

低于股票票面金额，且原则上不得低于

下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前1

个交易日的公司股票交易均价；

（二）股权激励计划草案公布前2

0 个交易日、60 个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司采用其他方法确定行权

价格的，应当在股权激励计划中对定价

依据及定价方式作出说明。

定价基准的选择空间加大，股票期权定

价模式统一，更多的基准日为定价提供灵活

性，充分发挥市场主体的自主权，防范短期

操纵股价等现象的发生。

采用其他方式确定股票行权价格的，要

求公司在股权激励计划中对行权价格的定价

依据及定价方式作出详细说明。

第二十三条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

第三十条股票期权授权日与获授

股票期权首次可行权日之间的间隔不

得少于12 个月。

第三十一条在股票期权有效期内，

上市公司应当规定

激励对象分期行权，每期时限不得

少于12 个月，后一行权

期的起算日不得早于前一行权期

的届满日。每期可行权的股票期权比例

不得超过激励对象获授股票期权总额

的50%。

当期行权条件未成就的，股票期权

不得行权或递延至下期行权，并应当按

照本办法第三十二条第二款规定处理。

1.明确期权各期解除限售的比例不得超

过激励对象获授限制性股票总额的50%。体

现激励的长期性；

2.规定了股票期权授权日与获授股票期

权首次可行权日间的间隔

合本办法的规定；

（二）股权激励计划是否已经履行了法定程序；

（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；

（四）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（五）其他应当说明的事项。

（二）股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；

（三）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；

（四）股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；

（五）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；

（六）上市公司是否为激励对象提供财务资助；

（七）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避；

（九）其他应当说明的事项。

第三十四条中国证监会自收

到完整的股权激励计划备案申请

材料之日起20个工作日内未提

出异议的，上市公司可以发出召

开股东大会的通知，审议并实施

股权激励计划。在上述期限内，

中国证监会提出异议的，上市公

司不得发出召开股东大会的通知

审议及实施该计划。

删除整条

第三十七条上市公司应当在召开增强股权激励的公正性

股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第四十一条股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、

监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

1.明确激励计划应出席会议的2/3股东表决同意

2.除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露

第三十八条上市公司应当对内幕

信息知情人在股权计划草案公告前6

个月内买卖本公司股票及其衍生品种

的情况进行自查，说明是否存在内幕交

易行为。

知悉内幕信息而买卖本公司股票

的，不得成为激励对象，法律、行政法

规及相关司法解释规定不属于内幕交

易的情形除外。

泄露内幕信息而导致内幕交易发

生的，不得成为激励对象。

增加对内幕消息的监管

激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议批准。变更。变更需经董事会审议通过。

上市公司对已通过股东大会审议

的股权激励方案进行变更的，应当及时

公告并提交股东大会审议，且不得包括

下列情形：（一）导致加速行权或提前

解除限售的情形；（二）降低行权价格

或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的

方案是否有利于上市公司的持续发展，

是否存在明显损害上市公司及全体股

东利益的情形发表独立意见。律师事务

所应当就变更后的方案是否符合本办

法及相关法律法规的规定、是否存在明

显损害上市公司及全体股东利益的情

形发表专业意见。

第五十一条上市公司在股东大会

审议股权激励计划之前拟终止实施股

权激励的，需经董事会审议通过。

上市公司在股东大会审议通过股

权激励计划之后终止实施股权激励的，

应当由股东大会审议决定。

律师事务所应当就上市公司终止

实施激励是否符合本办法及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害上市公

司及全体股东利益的情形发表专业意

见。

增加对终止实施股权激励的合规性要

求

第五十七条股东大会审议通过股

权激励计划及相关议案后，上市公司应

当及时披露股东大会决议公告、经股东

增加对中小股东的权益保护

大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

第四十二条上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；

（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；

（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；

（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；

（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；

（七）股权激励的会计处理方法。

第六十五条上市公司应当在定期

报告中披露报告期内股权激励的实施

情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授出、行使和失效

的权益总额；

（三）至报告期末累计已授出但尚

未行使的权益总额；

（四）报告期内权益价格、权益数

量历次调整的情况以及经调整后的最

新权益价格与权益数量；

（五）董事、高级管理人员各自的

姓名、职务以及在报告期内历次获授、

行使权益的情况和失效的权益数量；

（六）因激励对象行使权益所引起

的股本变动情况；

（七）股权激励的会计处理方法及

股权激励费用对公司业绩的影响；

（八）报告期内激励对象获授权

益、行使权益的条件是否成就的说明；

（九）报告期内终止实施股权激励

增加了激励方案的完备性

1、高管失效权益数量

2、股权激励费用对公司的影响

3、终止实施股权激励方案的原因

的情况及原因

第六章监管与处罚第七章监督管理

第四十六条上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。

第六十八条上市公司因信息披露

文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，导致不符合授予权益或行使权益

安排的，未行使权益应当统一回购注

销，已经行使权益的，所有激励对象应

当返还已获授权益。对上述事宜不负有

责任的激励对象因返还已获授权益而

遭受损失的，可按照股权激励计划相关

安排，向上市公司或负有责任的对象进

行追偿。

董事会应当按照前款规定和股权

激励计划相关安排收回激励对象所得

收益。

旧法强调负有责任的激励对象的责任，

并且规定时间内（12个月）返还所得收益；

新法既强调未行使权益的回购注销，同

时也注重保护不负有责任的激励对象的权

益保护

第四十七条上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。

第六十七条上市公司未按照本办

法及其他相关规定披露股权激励相关

信息或者所披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会

及其派出机构对公司及相关责任人员

采取责令改正、监管谈话、出具警示函

等监管措施；情节严重的，依照《证券

法》予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移交

司法机关追究刑事责任。

对未按照本办法披露股权激励计划的

处罚，旧法不仅强调对责任人的处罚，同时

也强调对相关公司的处罚：在责令改正期

间，中国证监会不受理该公司的申请文件。

第六十九条上市公司实施股权激

励过程中，上市公司独立董事及监事未

按照本办法及相关规定履行勤勉尽义

务的，中国证监会及其派出机构采取责

令改正、监管话、出具警示函、认定为

强调对上市公司独立董事及监事的监

管

不适当人选等措施；情节严重的，依照

《证券法》予以处罚；涉嫌犯罪的，依

法移交司法机关追究刑事责任。

第七章附则第八章附则

第五十一条本办法下列用语具有如下含义：

旧法则所有用语解释在新法则中均有，且无变化

第七十二条本办法下列用语具有

如下含义：除旧法则用语解释，新增：

分次授出权益（分次授权）：指上

市公司根据股权激励计划的安排，向已

确定的激励对象分次授予限制性股票、

股票期权的行为。

分期行使权益（分期行权）：指根

据股权激励计划的安排，激励对象已获

授的限制性股票分期解除限售、已获授

的股票期权分期行权的行为。

预留权益：指股权激励计划推出时

未明确激励对象、股权激励计划实施过

程中确定激励对象的权益。

限售期：指股权激励计划设定的激

励对象行使权益的条件尚未成就，限制

性股票不得转让、用于担保或偿还债务

的期间，自激励对象获授限制性股票完

成登记之日起算。

增加分次授出权益、分期行使权益、预

留权益、限售期的用语解释

第七十三条国有控股上市公司实

施股权激励，国家有关部门对其有特别

规定的，应当同时遵守其规定。

新增条款；

强调对国有控股上市公司股权激励计

划的特别规定。