经济法知识点归纳

企业组织法

说明：2010年注会《经济法》教材中与企业组织法相关的章节有：（1）第2章个人独资企业和合伙企业法律制度；（2）第3章外商投资企业法律制度；（3）第4章公司法。

一、企业组织的类型

有限责任公司

公司

股份有限公司

法人型企业中外合资经营企业

中外合作经营企业（一部分）

外资企业（绝大部分）

企业

个人独资企业

合伙企业

非法人型企业中外合作经营企业（一部分）

外资企业（小部分）

二、企业组织法的10组基本概念

1．无限责任VS连带责任VS无限连带责任VS有限责任

（1）无限责任是一种补充责任，个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，意思是个人独资企业的债务，首先以个人独资企业的财产承担，个人独资企业的财产不足以承担的，投资人要承担补充清偿责任；即先企业，后个人。

（2）连带责任是一种非常严格的法律责任，连带债务人在责任承担上不存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。

（3）无限连带责任，是两种责任（无限责任＋连带责任）的组合，而不是一种责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，这一责任是分为两部分看待：

①无限责任，体现在合伙企业的债务先以合伙企业的财产承担责任，合伙企业财产不足以承担时，普通合伙人才承担补充清偿责任，这一先企业后合伙人的责任承担方式，体现的是无限连带责任中的无限责任。

②连带责任，体现在普通合伙人对债权人承担责任时没有先后顺序之分，当合伙企业财产不足以承担债务时，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿完毕的债务，这体现的是无限连带责任中的连带责任。

（4）有限责任，主要体现在三个地方：①公司的股东对公司债务承担有限责任；②有限合伙人对有限合伙企业的债务承担有限责任；③特殊普通合伙企业中，因一个或数个合伙人故意或重大过失引起的债务，由该一个或数个合伙人承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人对该债务仅承担有限责任。有限责任是企业风险与投资人风险的隔离墙（防火墙），在有限责任制度下，当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人仅以其投入企业的财产为限承担责任。

2．代理VS代表

代表一词经常在法人组织中使用，法人组织一定有法定代表人，法定代表人代法人组织从事的行为属于代表行为。代理与代表有如下区别：（1）代表人是法人机关，因此代表人与法人同属一个民事主体；代理人与被代理人是两个民事主体间的关系，是两个独立的民事主体。

（2）代表人代法人组织实施民事法律行为就是法人实施民事法律行为，因此

不存在效力归属问题；代理人从事的法律行为不是被代理人的法律行为，只是其效力归属于被代理人。

3．合伙事务执行人VS非合伙人参与经营管理

合伙事务执行人与参与管理的非合伙人绝不可同日而语，主要区别在于：（1）身份不同，合伙事务执行人必须是普通合伙人，参与管理的非合伙人并非合伙企业的投资人。

（2）权限不同，合伙事务执行人类似于法人组织的法定代表人，对外“代表”合伙企业；参与管理的非合伙人并不享有代表权，应当在合伙企业授权范围内履行职务。

4．法人VS法定代表人

“法人”一词在注会《经济法》中指的是法人型企业，如公司、中外合资经营企业，这类企业的特点在于投资人对企业的债务承担有限责任。法定代表人是指法人型企业中代表法人实施民事法律行为的自然人。

【案例】王某是甲有限责任公司（简称甲公司）的董事长兼总经理，甲公司是一个法人型企业或称企业法人，王某则是甲公司的法定代表人。

5．注册资本VS实缴资本（实收股本）VS认缴资本（认购股本）

由于新公司法允许公司股东分期缴纳出资（明确禁止的除外），产生了认缴资本（认购股本）和实缴资本（实收股本）的区别，股东承诺缴纳的投资额为认缴资本（认购股本），而股东已经实际向公司缴纳的资本（股本）为实缴资本（实收股本）。

【案例】2011年1月15日，王某、甲公司和乙公司决定设立A有限责任公司，投资协议中明确约定：（1）王某认缴出资20万元，在取得营业执照时一次缴清；（2）甲公司认缴出资80万元，取得营业执照时缴纳40万元，其余出资于2011年3月1日交清；（3）乙公司认缴出资100万元，取得营业执照时缴纳20万元，2011年2月1日缴纳30万元，其余50万元于2011年4月1日交清。在本案中，（1）王某认缴的出资额为20万元，甲公司认缴的出资额为80万元，乙公司认缴的出资额为100万元；（2）根据规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，因此，A公司的注册资本=20＋80＋100=200（万元）；（3）随着各股东认缴出资的逐步到位，A公司的实缴资本是不断发生变化的，①取得营业执照时，A公司的实缴资本=20＋40＋20=80（万元），②2011年2月1日，乙公司将其第二期出资投入公司后，A公司的实缴资本=80＋30=110（万元），③2011年3月1日，甲公司的第二期出资投入公司后，A公司的实缴资本=110＋40=150（万元），④2011年4月1日，乙公司的最后一期出资投入公司后，A公司的实缴资本=150＋50=200（万元）。

从上述说明中，我们不难看出，公司的实缴资本（实收股本）≤认缴资本（认购股本）。在学习中需要注意的是，《公司法》明确禁止分期出资的公司主要是一人有限责任公司和以募集方式设立的股份有限公司。在禁止分期出资的公司中，不存在认缴资本（认购股本）与实缴资本（实收股本）的区别，其实缴资本（实收股本）即为注册资本。

6．解散VS破产

解散和破产都是企业组织消亡的途径，但是两者在不同的情境下使用，教材企业组织法相关章节中都会谈到解散，这是指企业在资可抵债情况下，通过解散清算消灭企业主体资格。而第6章企业破产法，则是在企业已经资不抵债的情境下，通过破产清算程序消灭企业主体资格。当一个企业在解散清算的过程中发现

企业已经资不抵债的，清算人负有向人民法院提起破产清算申请的义务。

7．母子公司VS本（总）分公司

（1）母子公司是两个独立的企业法人，本（总）分公司是一个企业法人，分公司只是本（总）公司的一个组成部分而已。

（2）母公司也称控股公司，是指拥有另一个公司一定比例股权或股份，并能够控制另一个公司的公司；子公司也称为被控股公司，是指被另一个公司拥有一定比例的股权或股份，并被另一个公司控制的公司。子公司的种类包括：①全资子公司，即母公司持有子公司100%的股权；②绝对控股子公司，即母公司持有子公司超过50%但不足100%的股权；③相对控股子公司(参股公司)，即母公司持有子公司的股权虽然低于50%，但仅仅依赖该股权或者股份的表决权足以控制子公司。

（3）分公司只是本（总）公司的一个分支机构，没有独立的法人地位，其民事责任由本（总）公司承担，但可以取得营业执照（而不是“企业法人营业执照”）。

8．国有独资公司VS国有独资企业

国有独资公司是公司制企业，国有独资企业是非公司制企业。两者虽然都是国有独资，但是由于性质不同，其适用的法律规定也不同，国有独资公司不仅要遵守国有资产管理法律制度的有关规定，而且要遵守《公司法》的有关规定；而国有独资企业是非公司制企业，没必要遵守《公司法》的规定。

9．股东VS董事VS独立董事

（1）董事不一定是股东，但股东通过股东（大）会的选举成为公司的董事。

（2）独立董事首先是一名董事，享有董事的一般职权，独立董事代表中小股东的利益，是打入董事会内部的监督机构。

（3）独立董事有可能同时是一名股东，但绝不能是“大股东”或者和大股东有密切联系的人（如直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东；在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者是在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属）。

10．股份有限公司VS上市公司

所有上市公司都是股份有限公司，但并非所有的股份有限公司都上市。股份有限公司均发行股份（可以是公开发行，也可以是非公开发行），已经发行的股份不一定能够在公开的二级市场上进行流通，只有成功上市的股份有限公司（即上市公司），其符合条件的已发行的股份才可以在公开的二级市场上进行交易。由于上市公司的股东往往涉及到不特定的公众，所以法律对上市公司的要求更加严格，在学习的过程中，一定要注意区分哪些规定是适用于所有股份有限公司的，哪些规定是仅适用于上市公司的，仅适用于上市公司的规定往往容易出现在公司法和证券法相结合的综合题中。

三、教材的基本逻辑进路

每一个企业主体的讲述都是围绕着一个基本思路进行的，即：

设立运营变更终止

1．设立环节主要关注投资人的资格、出资要求。

2．运营环节主要关注运营的方式，对承担运营责任的人员或机构的要求。

3．变更环节主要关注投资人、资本的变更。

4．终止环节主要关注终止的原因、程序以及终止后投资人的后续责任。

物权与债权

说明：（1）2010年注会经济法教材中与物权、债权相关的章节为第8章物权法律制度、第9章合同法律制度（总则）、第10章合同法律制度（分则）。（2）物权法和合同法是“习惯法”，学习过程中可以多结合生活经验、实际案例进行理解。

一、物权与债权的关系

物权体现的是物权法律关系主体对物的权利状态，债权（合同之债）是物权发生变动一个主要原因。两者的主要区别如下：

1．物权是绝对权、对世权；债权是相对权、对人权。物权的权利主体特定，义务主体不特定；而债权只发生在债权人和债务人之间。

2．物权的内容是直接支配一定的物并排除他人干涉，是一种支配权；而债权人行使权利往往要通过请求债务人来进行，是一种请求权。

二、物权法的基础知识

（一）物的概念

民法上的物是指人们能够支配的物质实体和自然力。民法上的物应当同时具备客观物质

性和可支配性。

（二）物的种类

1．动产与不动产

（1）土地、附着于土地的建筑物及其他定着物、建筑物的固定附属设备为不动产。

【辨析：不动产VS会计上的固定资产】这两个概念不能等同对待，请注意区分，不能直接对号入座；很多动产在会计上也可以作为固定资产核算，而不动产中的“土地”所涉及到的土地使用权在会计上往往作为无形资产核算。

（2）区分的意义

①流通性和范围不同：不动产多为限制流通物；动产多为流通物。

②物权变动的法定要件不同：不动产物权的变动，一般情况下以登记为要件；动产物权的变动一般以物的交付为要件。

③诉讼管辖不同：因不动产发生的纠纷由不动产所在地的人民法院管辖；因动产发生的纠纷，诉讼管辖的确定则较为灵活。

2．特定物与种类物

（1）特定物是指具有独立特征或被权利人指定而不能以它物替代的物；包括两种类型。一是独一无二的物（如文物），二是因指定而特定化的物（如从一堆苹果中指定一个）。

（2）区分的意义

①物权的客体往往是特定物；债权的客体可以是特定物，也可以是种类物。

②意外灭失的法律后果不同：特定物在交付前意外灭失的，可以免除义务人的交付义务，权利人只能请求赔偿损失；种类物在交付前意外灭失的，由于其有可替代性，故不能免除义务人的交付义务，义务人仍应交付同种类物。

3．主物与从物

（1）区分标准

①两个独立物

②一物依附于另一物

（2）举例

（3）区分的意义

在法律或合同没有相反规定时，主物所有权发生转移的，从物所有权也随之转移。

4．原物与孳息

（1）区分标准

①两个独立物

②一物产生另一物

（2）举例

（3）天然孳息与法定孳息

天然孳息是原物根据自然规律产生的物，如幼畜；法定孳息是原物根据法律规定由一定法律关系产生的物，如存款利息、股利、租金等。

（4）区分的意义

①天然孳息，由所有权人取得。

②一物之上既有所有权人，又有用益物权人的，因该物产生的天然孳息由用益物权人取得，当事人另有约定的，从其约定。

③法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定的或者约定不明确的，按照交易习惯取得。

④标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。

【案例】（1）北京的甲公司向上海的乙养殖场购买了100头生猪，双方约定由甲公司派车到上海提货（交付地点为上海），取货回来车行至河北时，有一头母猪产崽，生下5头小猪，由于是交付之后才产崽的，5头小猪归甲公司所有，换个角度讲，乙养殖场并未多交标的物，不能向甲公司主张多支付5头小猪的价款；（2）如果双方约定由乙养殖场送货上门（交付地点为北京），车行至河北时产下的小猪应当归乙养殖场所有，如果甲公司要求留下小猪应当向乙养殖场支付5头小猪的价款。

（三）物权的分类

土地承包经营权

所有权（占有、使用、收益、处分）建设用地使用权

物权用益物权宅基地使用权

地役权

他物权（限制物权）准物权

抵押

担保物权质押

留置

【解释1】处分权是所有权的核心内容，包括事实上的处分和法律上的处分。事实上的处分，是指在生产和生活中直接消耗财产，其法律结果实质上是消灭了原财产的所有权；法律上的处分，是指在不改变物本身的情况下，通过民事法律行为或者其他法律行为处置财产权利，其法律后果实质上是转移了原财产的所有权或者处置了所有权的某项权能。

【解释2】地役权，是指不动产权利人，为了自己利用不动产的方便或者不动产利用价值的提高，通过约定得以利用他人不动产的权利。例如，甲乙两地相互毗邻，甲地承包人王某为了自己出入方便，与乙地的承包人李某商量，在乙地上留出半米宽的通道常年供王某通行，王某每年向李某支付1000元作为补偿。与相邻关系的区别：（1）相邻权不是独立的民事权利，更非独立的他物权；而地役权归属于需役地人的用益物权。（2）相邻关系是法定的，不需要登记程序；地役权是由当事人各方通过合同约定设立，没有经过登记程序，不能对抗善意第三人。（3）地役权的设立是为了是不动产权利人的权利得到更好的行使，是一个比较高的标准。而相邻关系则是为了达到使用的最低标准。（4）相邻关系强调相邻，地役权不一定相邻。虽然地役权多发生在相邻不动产之间，也可以发生不相邻的不动产之间。（5）相邻关系的权利取得是无偿的，而地役权合同是有偿的。

【解释3】准物权包括海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利。

【解释4】保证也是一种担保方式，但保证与物无关，是以保证人的信用作担保，学习过程中应当注意将保证与担保物权相区分。

（四）物权法的基本原则

1．平等保护原则

2．物权法定原则：包括物权的种类、内容法定

3．一物一权原则

（1）一个所有权的客体仅为一个独立物；一个独立物上只能存在一个所有权。

（2）一物之上可以存在多个物权

4．公示、公信原则

（1）公示原则，是指物权的权利状态必须通过一定的公示方法向社会公开，使第三人在物权变动时知道权利的实际状态，维护交易安全。

（2）公信原则，是指当物权依据法律规定进行了公示，即使该公示方法表现出来的物权实际存在瑕疵，对信赖该公示的物权并从事了物权交易的人，法律承认物权变动的法律效果，以保护交易安全。

【案例】甲乙夫妻共有的房屋，根据公示原则，应当登记为甲乙共有；如果只登记在甲一人的名下，甲未经乙的同意将房屋转让给不知情的丙，并办理了过户登记手续，则根据公信原则，即使公示出来的物权（房屋为甲所有）不正确，但法律保护信赖该公示的物权并从事物权交易的丙，房屋所有权归丙，乙的损失向甲追偿。

（五）占有

1．占有，是指民事主体对物进行管领形成的事实状态（客观状态）。

2．占有的推定

（1）事实推定

①推定占有人是以所有的意思为自己占有，而且占有是善意的、和平的和公然的；

②在占有前后的两个时期，有占有证据的，推定其为继续占有。

（2）权利推定

①占有人在占有物期间推定其享有合法的权利；

②受权利推定的占有人，免除举证责任，由相对人就没有权利提出反证。

3．占有的分类

（1）自主占有与他主占有：小偷对赃物的占有为自主占有。

（2）直接占有与间接占有：出租人对房屋的占有属于间接占有，承租人对房屋的占有属于直接占有。

（3）有权占有与无权占有

判断一项占有相对于所有权人而言是否是有权占有的关键：①所有权人对自己所有的物的占有是有权占有；②所有权人以外的人对物的占有，一般情况下，如果与所有权人有合同的约定则为有权占有，如果没有合同约定则为无权占有。

【案例】老王将自己的房屋出售给叶某，并将房屋交付给叶某使用，但是未办理过户登记，叶某未取得房屋的所有权，但叶某对房屋的占有属于有权占有；如果老王去世，小王继承了老王的遗产，叶某的对房屋的占有仍然是有权占有，老王与叶某的房屋买卖合同对继承遗产的小王是继续有效的；如果小王将房屋卖给杜某，并与不知情的杜某办理了产权转移手续，那么，该房屋归杜某所有，此时，由于叶某和房屋所有权人杜某之间没有订立任何合同，叶某对房屋的占有相对于杜某而言不再是有权占有。

（4）善意占有与恶意占有

①善意占有与恶意占有均为无权占有，是对无权占有的进一步分类。

②无权占有人与返还请求权人的关系。

合同法的基础知识

1．合同的分类

（1）有名合同与无名合同

在法律适用上，有名合同可以直接适用《合同法》分则中关于该种合同的具体规定；对无名合同则只能在适用《合同法》总则中规定的一般规则的同时，参照该法分则或者其他法律中最相类似的规定执行。

（2）单务合同与双务合同

单务合同是指仅有一方当事人承担义务的合同，如赠与合同；双务合同是指双方互负对价义务的合同，如买卖合同、租赁合同。

（3）诺成合同与实践合同

诺成合同是指当事人意思表示一致即可认定合同成立的合同；实践合同是指当事人意思表示一致以外，尚须有实际交付标的物或者有其他现实给付行为才能成立的合同。常见的实践合同有保管合同、自然人之间的借贷合同、定金合同等。

2．合同的相对性（VS物权的绝对性）

（1）主体的相对性

合同责任只约束双方当事人，当事人以外的第三人不能提出合同请求，合同当事人也不能向第三人提出合同上的请求及诉讼。

（2）内容的相对性

①合同规定由当事人享有的权利，原则上并不及于第三人；

②合同当事人无权为他人设定合同上的义务；

③合同权利与义务主要对合同当事人产生约束力。

（3）责任的相对性

①违约当事人应对违约后果承担违约责任；

②因第三人原因造成债务不能履行的情况下，债务人仍应向债权人承担违约责任；

③债务人只应向合同中的债权人承担违约责任，而不应向国家或第三人承担违约责任。

（4）相对性的例外

①债的保全（包括代位权和撤销权）

②买卖不破租赁

③分包人与承包人共同对发包人承担连带责任

④单式联运合同中某一区段的承运人与总的承运人共同向托运人承担连带责任

3．要约与承诺

【案例】菜市场一幕：

小贩：“白菜便宜啦，一块一斤！”——要约

老太太：“八毛卖不？我多买点”——要约（新）

小贩：“最少九毛。”——要约（新）

老太太：“来30斤。”——承诺

小贩：“好咧！”——无法律意义

（1）要约VS要约邀请

①要约应当同时具备两个条件，一是内容具体确定；二是表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。如果不能同时符合这两个条件，为要约邀请。

②寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等，性质为要约邀请；但若商业广告的内容符合要约的规定，如悬赏广告，则视为要约。

（2）新要约

受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。

【解释】有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等内容的变更，属于对要约内容的实质性变更。

（3）要约的生效、撤回与撤销，承诺的生效与撤回

1月1日 1月5日 1月10日 1月15日

要约撤回要约生效要约撤销承诺撤回承诺生效

【解释】承诺只能撤回，不能撤销，因为承诺一旦生效，合同即告成立，再反悔就是违约行为了。

4．合同的成立与生效

（1）成立与生效是两个不同的概念，成立是一种客观事实，生效是一个主观价值的判断。一般情况下，合同只要双方当事人达成合意即告成立，但是成立了的合同是否有效，还要看该合同是否符合法律规定的有效要件（行为能力、意思表示、是否合法）。

（2）合同成立的时间

①承诺生效时合同成立。

②当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。

③当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以要求在合同成立之前签订确认书，签订确认书时合同成立。

④如果当事人未采用法律要求或者当事人约定的书面形式、合同书形式订立合同，或者当事人没有在合同书上签字盖章的，只要一方当事人履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立。（实际履行原则）

（3）合同生效的时间

①依法成立的合同，原则上自成立时生效。

②法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，在依照其规定办理批准、登记等手续后生效。

③法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，但合同标的所有权及其他物权不能转移。

【案例】甲将自己所有的房屋转让给乙，双方签订了买卖合同，但是未办理产权过户登记；房屋价格上涨，甲又将该房屋转让给不知情的丙，签订了买卖合同，并且与丙办理了过户登记手续。本案中，（1）甲乙的房屋买卖合同有效；（2）甲丙的房屋买卖合同有效；（3）房屋所有权归属于丙；（4）甲无法向乙交付房屋，无法再将房屋过户登记给乙，属于违约，应当承担相应的违约责任。（“一房二卖”）

④当事人对合同的效力可以附条件或者附期限。

（A）附生效条件的合同，自条件成就时生效；附生效期限的合同，自期限届至时生效。

（B）附解除条件的合同，自条件成就时解除；附解除期限的合同，自期限届至时解除。

（C）当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

5．无效合同、可撤销合同和效力待定的合同

（1）无效合同

根据《合同法》第52条的规定，有下列情形之一的，合同无效：

①一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

②恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

③以合法形式掩盖非法目的；

④损害社会公共利益；

⑤违反法律、行政法规的强制性规定。

（2）可撤销合同

①因重大误解订立的合同；

②在订立合同时显失公平的合同；

③一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，不损害国家利益的；

④一方乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。

【解释1】可撤销合同，如果权利人不行使撤销权（有意不行使或者是过了撤销权存续期间未行使），则合同一直有效；一旦权利人在撤销权存续期限内行使了撤销权，则合同自始无效。

【解释2】撤销权的存续期间为自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内。

（3）效力待定合同

①限制行为能力人“独立”订立的与其年龄、智力、精神状况“不相适应”的合同

【解释1】限制行为能力人主要有两种：（1）10周岁以上的未成年人（不包括16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的）；（2）不能完全辩认自己行为的精神病人。

【解释2】如果法定代理人代为订立的，合同有效；

【解释3】如果限制行为能力人独立订立的在其行为能力范围内的合同，合同有效。

（A）如果法定代理人追认，合同有效；

（B）如果法定代理人明确拒绝追认或者经相对人催告后1个月内未表示追认的，合同无效；

（C）在合同被追认之前，善意相对人有权撤销合同。

②无权代理人订立的合同

（A）如果经被代理人追认，则合同有效；

（B）未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任；

（C）相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认，被代理人未作表示的，视为拒绝追认；

（D）合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。

【案例】乙未经甲的授权，擅自为甲订立了一个购买电冰箱的合同，出卖方是丙电器城：（1）乙属于无权代理，该合同效力待定；（2）如果甲追认了，该合同有效，甲不得拒绝向丙支付购买价款；（3）如果甲拒绝追认，该合同无效，丙只能要求无权代理人乙承担责任；（4）丙也可以主动催告甲一个月内进行追认，如果甲未作表示的，视为拒绝追认；（5）如果丙在订立合同时对乙无权代理的事实并不知情，则丙属于善意第三人，在甲追认之前有权撤销该合同。

③无处分权人订立的合同

无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。

【案例】甲的笔记本电脑委托乙进行保管，乙擅自将其以5000元的价款转卖给了不知情的丙：（1）乙的行为属于无权处分行为，该买卖合同效力待定；（2）如果甲事后进行了追认或者乙事后与甲协商买下该电脑，那么乙丙之间的合同有效；（3）如果甲拒绝追认，乙也无法事后取得处分权，乙丙之间的合同无效；（4）丙是善意第三人，在得知乙无处分权后，可以主张撤销合同。

物权与债权相结合的典型知识点

1．物权登记和合同效力的关系

（1）不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。

（2）如果以建筑物和其他土地附着物，建设用地使用权，以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权，正在建造的建筑物这四种财产设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。