万科宝能收购案例分析
宝能收购万科案例分析
目录
一、背景介绍 (5)
二、举牌控股的基本概况 (5)
（一）标的企业万科的基本情况 (5)
1.万科基本情况介绍 (5)
2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）. 6
3.公司治理结构 (6)
（二）收购方宝能的基本情况 (7)
1.宝能基本情况介绍 (7)
2.钜盛华的基本情况 (8)
3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 (8)
三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (8)
（一）万科停牌前的进展 (8)
（二）万科停牌后的进展 (9)
四、宝能收购万科的目的分析 (9)
（一）万科股价持续低估 (9)
（二）万科股权相对分散 (10)
（三）为宝能系降低融资成本 (11)
（四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率11
（五）会计上的考虑 (12)
五、万科应对策略分析 (12)
（一）寻求大股东华润的帮助 (12)
（二）寻求其他投资者的帮助 (13)
（三）停牌拖延时间 (14)
（四）反收购计划 (15)
六、收购过程中几个关键问题的分析 (16)
（一）宝能资金来源是否合法的分析错误!未定义书签。
1．宝能资金来源概述............ 错误!未定义书签。
2、宝能资金合法性分析.......... 错误!未定义书签。（二）万科与深圳地铁重组方案分析 (16)
1、重组方案内容概况 (21)
2、重组方案分析 (22)
（三）关于董事会决议合法性的分析错误!未定义书签。
1.董事会表决事项概述........... 错误!未定义书签。
2.董事会决议合法性分析......... 错误!未定义书签。（四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析错误!未定义书签。
1.宝能提议罢免万科董监事概况... 错误!未定义书签。
2.罢免的程序和影响............. 错误!未定义书签。（五）万宝之争结局猜想. (24)
1、监管层态度 (29)
2、结局猜想 (30)
七、启示与思考 (31)
（一）尊重“市场决定资源配置”的作用 (31)
（二）接受资本市场运作规则的约束与挑战 (32)
（三）提升公司内部治理能力 (33)
宝能收购万科案例分析
一、背景介绍
万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）是目前中国最大的专业住宅开发企业，截至2016年7月28日，万科总股本110.39亿股，总市值1939亿元。在此次股权争夺战之前，万科股权较为分散，2015年7月3日，第一大股东华润股份有限公司（以下简称“华润”）持股14.89%，前十大股东持股合计37.35%。自2015年7月10日，资本市场巨鳄深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）旗下金融平台前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）首次举牌万科后，宝能系多次从二级市场增持万科股票，截至2016年7月28日前海人寿及其一致行动人钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）已持有万科25%股份，超越华润成为万科第一大股东。
二、举牌控股的基本概况
（一）标的企业万科的基本情况
1.万科基本情况介绍
万科成立于1984年，于1991年在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。主营业务包括房地产开发和物业服务，其中房地产开发业务的主要产品为商品
住宅，以及其它与城市配套相关的消费地产、产业地产。2015年公司实现销售面积2,067.1万平方米，销售金额2,614.7亿元，同比分别增长14.3%和20.7%，在全国的市场占有率3.00%，实现净利润259亿元。经过30多年的发展，万科的房地产业务稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。
2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）
3.公司治理结构
（1）董事会
（2）监事会
（二）收购方宝能的基本情况
1.宝能基本情况介绍
宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年的发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。
宝能系结构图如下所示：
2.钜盛华的基本情况
钜盛华成立于2002年1月，其主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态。
数据来源：第一财经
3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况
前海人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务。
前海人寿财务概况（2013-2015）：（单位：万元）
（以上数据来源于新浪网数据、南方都市报及相关报道）
三、关于万科宝能收购案例发展的始末
（一）万科停牌前的进展
（二）万科停牌后的进展
四、宝能收购万科的目的分析
宝能选择收购万科看中的除了万科的资产、品牌、市场地位和发展前景，更看中的是万科持续被低估的股价，以及一直以来股权高度分散，缺少实际控制人。如果收购成功能够控制万科，不但能提高自己的社会地位、融资地位，也能借万科的发展获取更多的分红和股权收益。
（一）万科股价持续低估
自2015年6月起宝能开始陆续收购万科公司股票，在这之前的一年内，深成指年内涨幅达到64.31%，表现稍差的沪深300指数涨幅也达到50.98%，创业板年内涨幅更是高达164.97%，而万科股票却只有11.37%的涨幅，成为两市中表现最差的股票之一，也是H股较A股溢价最高的公司。从经营管理上看2015年年报显示，万科当年的营业收入为1955.49亿元，净利润为259.49亿元，每股收益1.64亿元。销售收入与利润连年迭创新高，并稳占全球住宅市场第一宝座。从估值来看，万科的股价长期在16元以下，每股收益1.64元，市盈率仅为10倍左右，万科的现金流处于历史最好水平，负债率年内略有上升，但仍然稳健，无任何偿债压力。加之万科一直在业内是运作规范、公司治理佳、业绩表现优秀的龙头企业品牌形象，综合来看，万科的股价被严重低估，这也给宝能收购万科带来了可乘之机。
（二）万科股权相对分散
在宝能收购万科之前，截止到2015年6月30日万科的股权结构中前五名分别为华润股份有限公司持股14.89%，HKSCC NOMINEES LIMITED持股11.9%，国信资管计划持股4.14%，GIC PRIVATE持股1.38%，刘元生持股1.21%，前五名合计共持有29.38%，其中第二名的为H股股东合计持股的总和。从股权结构上看除了第一名华润持股超过10%外，其他股东的持股比例都非常低，导致万科股权相对分散，没有真正意义上的控股股东，加之公司各项经济指标都在房地产
行业内是最好的，股价又持续低迷，因此给宝能并购带来了想象的空间。
（三）为宝能系降低融资成本
宝能系也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，通过发行公司债或企业债等融资手段可以达到低于4%的融资成本。如果宝能收购万科后，向万科注入自身的地产项目，融资成本也会大幅下降，这对于降低宝能系的融资成本有很大帮助。
（四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率宝能系中前海人寿的资金从其保费收入结构看主要还是依靠销售“高现金价值保险产品”，即万能险。这种产品在做大保费规模的同时，也对公司的偿付能力提出更高要求。前海人寿公布的今年6月万能险年利率在5%－7%之间，最高达7.4%，如此高收益的万能险产品要求险企有高收益的投资载体，由于负债端的成本倒逼使宝能系用这些险资走上了“短
钱长配”、“风险错配”的高风险投资之路。宝能系也是看到万能险盈利的不可持续性，所以急切的要寻找稳定的长期投资回报率。
（五）会计上的考虑
根据会计准则规定，对收购方而言，若不能够对被投资单位施加重大影响，按照可供出售金融资产计量，则存在较大财务风险；若能够增持至20%以上，实现权益法核算，在考虑融资成本7-10%的情况下，收购10倍甚至更低估值水平的公司，完全不会对报表利润产生不利影响。
从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着2015年底万科净利润按比例进入前海人寿和钜盛华的账面投资收益高达62.9亿。如果按照万科2015年度分红派息方案，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人可以获得19.3亿元的现金分红。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在464亿元左右，仅考虑现金股利收益情况下，此笔投资截至股利发放日的收益率会达到4.16%。
五、万科应对策略分析
由于宝能采取的收购方式为未事先与万科管理层沟通并取得同意而强行收购的恶意收购方式，再加之以王石为首的万科管理层认为宝能的信用不足、能力不够，因此万科将会采取一定的手段对此次收购行为进行反击，具体措施如下：（一）寻求大股东华润的帮助
自宝能7月开始频繁举牌之后，华润为争取万科第一大股东的地位，在8月31日和9月1日两次增持万科，分别以
均价13.37元/股增持约752.15万股,以均价13.34元/股增持约2974.3万股，两次增持共耗资约4.97亿元, 增持完成后，华润股份共计持有约16.9亿股万科股份，占万科A+H总股本的15.23%，加上旗下全资子公司中润国内贸易有限公司持有的股份，华润共计持有万科15.29%股份。自万科2015年12月18日停牌后，万科管理层也曾寻求大股东华润的帮助，但华润身为央企，因种种因素掣肘，绝不会选择股价高点完成增持，华润会理性控制“维持第一大股东地位”的成本，因此万科无法从华润处取得更多的帮助。
（二）寻求其他投资者的帮助
在万科12月18日宣布股票紧急停牌之前，宝能在万科的持股比例上升至24.26%，与此同时安邦保险也分别于12月17日和18日分别增持了10535万股和2287万股的万科A 股股份，每股增持平均价分别为21.808元和23.551元，两次增持过后，安邦占有万科A股股份已由12月上旬的5%上升至了7.01%，约占万科总股本的6.18%。停牌后，万科管理层积极与安邦保险时行磋商，12月23日凌晨，万科在其官网发布声明称：“在万科自身的转型过程中，需要保险资金的支持，也正在积极探索与保险资金的合作机会。万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。”安邦也连夜在官网上回应万科：安邦看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。这意
味着，安邦的“站队”改善了万科管理层在这场股权争斗中的不利地位。在停牌之前，代表万科管理层利益的盈安合伙人只持有万科A股约4.14%的股份，加上华润集团、个人股东刘元生以及万科工会委员会的持股量，总计持股也仅有21.1%，距离宝能系在停牌前的持股比例仍有 2.4%的差距，而在安邦明确表态支持万科之后，安邦、万科管理层及其一致行动人的总持股比例将达到28%左右，比宝能系持股比例高出至少4%。但距离重大事项表决需要三分之二同意差得还远。
（三）停牌拖延时间
12月18日，万科公告称，因万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，该公司股票(证券简称：万科A，证券代码：000002)自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。对于此次宝能的收购，万科首先采用停牌的措施，一方面可以拖延宝能通过二级市场继续收购股票。以另一方面，更重要的是宝能系7个资产计划运用两倍杠杆资金需要支付成本，其无论从股价的维持，还是资金成本来说，如果停牌时间过久，对宝能来讲都有相当大的压力。万科作为A+H股上市公司，此次停牌选择的是A股与H股同时停牌，按照联交所上市规则规定，企业应尽快公布此次停牌的原因，并尽早复牌以保证香港投资的合法权益，因此万科在2016年1月6日在香港恢复交易。但在A股却停了半年之多，7月4日才
复牌交易。复牌后又面临宝能的举牌压力，因此说一定程度上，停牌只是“以拖待变”的缓兵之计，并不能真正解决问题。
（四）反收购计划
根据现行的《上市公司收购管理办法》第五条的规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及其一致行动的他人。”该文还约定了利用要约收购、协议收购和间接收购三种具体的方式，宝能系采用的是二级市场集中竞价的直接收购方式，截止至停牌日股价已高于频繁举牌（以2015年6月30日为基准）前价格77.28%。在此种情形下，万科可供选择的反收购计划并不多，一是因为股价过高不好找到适合的投资者，二是我国现行的法律规定被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。三是按万科的公司章程约定，只要是重大的，对公司股份有变动的影响都需要召开股东大会，并且有表决权三分之二以上同意方可通过，因此万科的反收购计划也只能限制于引进战略投资者发行股票稀释宝能的股权，但同时也会稀释其他股东方的股权，因此华润也投了反对票。
六、收购过程中几个关键问题的分析
（一）宝能资金来源是否合法的分析
1、宝能系持股来源概述
宝能系持股来源分为三部分：
第一部分是前海人寿分别于2015年6月、7月和8月由证券交易所买入万科A股股票，持股总计6.66%，具体情况如下：
资金来源如图所示：
第二部分是钜盛华通过深交所系统集中竞价交易、大宗交易、融资融券以及收益互换的方式持有万科 A 股股票，持股总计8.38%，具体情况如下：
钜盛华于2015年7月和8月通过深交所系统集中竞价交易和大宗交易、融资融券的方式以及收益互换的方式持有万科A股股票，如下图所示：
持有形式：
2015年10月14至2015年10月20日期间，钜盛华通过大宗交易的方式回购了其享有收益权的万科A股股票331,726,907股；2015年10月27日至2015年11月17日期间，钜盛华通过大宗交易的方式回购了其享有收益权的万科A股股票556,986,225股，前述股票转为钜盛华直接持有，如下图所示：
资金来源如图所示：
第三部分是九个资管计划，截至 2015 年 12 月 4 日，钜盛华通过资管计划买入万科 A 股股票，占万科现有总股本的4.969%，支付的资金为 965,162.63 万元；2015年12月9日至 2016 年7月6日，合计增持万科 A 股股票548,749,106股，占万科总股本的 4.97%，支付的资金为1,111,810.8 万元。九个资管计划持股总计9.95%，按照计划份额净值0.8元设置平仓线。资金来源如图所示：
2、宝能资金来源分析
宝能资金来源一：股权质押
宝能系主要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的
万科进行股权质押。从2014年至今，累计质押宝能地产6.7
亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚
振华还将宝能投资30%的股权进行质押。
宝能系资金来源一：股权质押
宝能系资金来源二：资管计划融资
9个总规模为232亿元的资管计划，杠杆比例均为1：2，
钜盛华作为劣后级持有人共出资77亿元，银行作为优先级委托人共出资155亿元。
比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》第24条对资管计划的披露要求，钜盛华对于所涉九项资管计划的信息披露基本合规。根据《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》，股票类、混合类资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍，钜盛华的资管计划杠杆比例为1:2，符合相关法律。
宝能系资金来源三：发债融资
2015年9月14，保监会同意前海人寿发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过58亿元。保险公司申请公开发行资本补充债券，应当具备以下条件：连续经营超过三年，上年末未经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10 亿元，偿付能力充足率不低于100%；最近三年没有重大违法、违规行为。前海人寿成立于2012年2月，2015 年 6 月 30 日净资产为111.37亿元，符合相关法律。
宝能系资金来源四：信贷融资
宝能控股：2015年获得的5笔贷款中，仅两笔来自银行，其余则来则信托公司和资产管理公司，其中来自平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和浙江工商
信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。
钜盛华：截止2015年第二季度末，发行人在各金融机构获得总授信850000万元，其中未提信用金额172375.5万元，主要银行授信及使用情况如下表：
发放贷款最多的工商银行、交通银行、建设银行、农业银行2015年5月末分别向钜盛华提供贷款21.54亿、10.5亿、7亿、6亿。
宝能地产信贷融资：
万科股权案例分析
小组作业报告 报告名称：万科股权激励分析 小组名称： 小组成员（姓名加学号）： 预定汇报人：**** 报告执笔人：**** 2013年3月31日
一、股权激励原理 在上市公司中，由于经营者和股东之间是委托代理的关系，由股东委托经理人经营管理资产，两者追求的目标往往是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，而经理人更多的则希望自身效用最大化，这种目标的不一致不利于公司的发展。因此，为了促进经营者与公司利益的结合，股权激励应运而生。股权激励是一种使经营者获得公司一定的股权，让其能够享受股权带来的经济效益与权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润，从而激励经营者勤勉尽责地为企业公司长期发展服务的方法，同时也是吸引特殊人才和专业人才的人力资源配置方法之一。股权激励计划的实现方式主要有限制性股票和股票期权等。 二、万科公司的股权激励计划概况 万科公司采用的限制性股权激励计划是借鉴美国企业界广泛使用的一种长期激励手段。所谓“限制”是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后，不能立即将股票拿走或卖出，经营者想要出售这部分股票，必须达到公司事先设定的条件。这种前提条件可能是一种时间限制，也可能是一种绩效上的要求。 1、第一次股权激励计划（1993年） 早在1993年万科发行B股的时候，第一次股权激励计划项目就已经开始实施，计划从1993年做到2001年，以3年为单位分成三个阶段，以约定的价格全员持股，三年后交钱拿股票可以上市交易。计划在当时得到了主管部门的批准，但却在第一期发完之后，由于政策生变，被证监会命令叫停，至此，万科公司的第一次股权激励不了了之。 2、第二次股权激励计划（2006年——2008年） 2006年1月中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，使得万科公司再次推出中长期激励制度的时机终于成熟。根据中国当前的制度环境和万科的现实情况，万科最终决定采用国际上日益成为主流的限制性股票激励计划。 计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年，每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年。按照计划,在满足净资产收益率高于12%的前提下,以净利润增长率15%为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A股,如果满足相关条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。 但是第二次股权激励计划还是以“二次终止”来宣告结束，自2006年股权激励计划开始实施以来，万科近2006年度的激励计划得以在2008年9月完成实施，而2007年度和2008年度均夭折。2008年度因为业绩欠佳不达标，激励被迫终止，2007年度尽管业绩表现很“努力”，但由于股价不“争气”，该年度的
万科案例分析
第一个问题：成功的因素？ 一、与时俱进，正确掌握市场及政策动，以正确采取相对应战略 1、早期快速扩展发展阶段（1984年－1991年） 在中国商品经济刚刚起步，市场皆是供不应求的时势下，机会导向使万科取得了早期的发展资金，为万科快速发展打下了基础。 2、稳定成长阶段（1992年－2000年） 万科注意到房地产行业即将成为国民经济新的热点。这时我国住房制度发生了一系列改革，中央关于“住房私有化”的政策点燃了我国房地产行业的光明前景。确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主导开发方向。 1993年，除房地产开发业务外，万科其他业务的利润率都开始明显降低，万科开始思考重组业务，万科对公司业务资源进行重组，突出地产主业，为企业进行瘦身。 3、全国范围扩展阶段（2001年至现在） 以成熟产品为原型建造较为近似的标准产品。利用发展成熟的模式进行大规模扩张。这样既可以降低开发成本，规避风险，又可以实现规模效益。进入区域集约化阶段，提出了城市经济圈聚集战略。 二、核心竞争力 万科的战略管理有着清晰的定位、具有预见性、符合市场价值规律，从多元化到专一化的战略管理，而后到规模化、精细化的扩张。确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主导开发方向。成功打造出其核心竞争力：中国目前最大的专业住宅开发企业。 三、打造品牌，创建独特完整的企业文化 ?品牌(Brand)是一种识别标志、一种精神象征、一种价值理念,是品质优异的核心体现。 培育和创造品牌的过程也是不断创新的过程,自身有了创新的力量,才能在激烈的竞争中立于不败之地,继而巩固原有品牌资产,多层次、多角度、多领域地参与竞争。 ?万科通过打造在房地产的品牌，形成自身企业独特的品牌管理和品牌文化，让消费 者通过品牌能更好的理解万科传递的信息，让万科的理解深入人心，从而树立起企业的竞争力 品牌标志诠释 1、四个“V”旋转围合而成中国传统民宅中常见的窗花纹样，体现了万科专注于中国住宅产业的业务战略。 2、四个“V”朝向不同角度，寓意万科理解生而不同的人期盼无限可能的生活空间，积极响应客户的各种需要，创造性的为人们提供各种差异化的理想居住空间。 3、四个“V”形状规整有序，象征万科推进更加工业化的全新建筑模式，从而提高住宅质量水准，减少环境污染和材料浪费。 4、四个“V”相互呼应循环往复，代表万科积极承担社会责任，坚持可持续发展经营理念。 5、四个“V” 鲜艳活泼，寓意万科员工生趣盎然、健康丰盛、充满自信的性格特征。 四、产品研发管理，可靠的产品质量 确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主导开发方向。以城市中档民居为主，注重选择不同城市的类似用地，以成熟产品为原型建造较为近似的标准产品。
万科宝能之争
宝能收购万科按案例分析 孙宇15125348 审计专硕1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。 收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。除非万科管理层能获得其他股东及公众股东的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能实施毒丸计划。可见，以王石为代表的管理层想要出发毒丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。 3.以公司法、证券法以及万科公司章程为基础，分析宝能和万科行为策略的合法性与可行性。 宝能的策略是合法可行的。宝能系的收购资金合法。宝能系收购万科，主要是通过两家企业来购买的，即前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，它们是宝能系进行资本运作的核心。前者主营人寿险、万能险，拥有大量资金；后者通过数次增加注册资本提升了自己的筹集能力。再加上宝能系其他公司的发力，至少从公开的信息来看，不排除宝能系存在资金链压力，但宝能系企业尚不存在资金
宝能收购万科按案例分析
宝能收购万科按案例分析 1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。 万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是 利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意 收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自 吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会, 授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购 方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理 层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股 份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦 毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以
万科地下车库设计案例分析总结
万科地下车库设计缺陷总结与分析 二季度出图的“东海岸3A、3B，广州蓝山、第五园、万科城8C”等几个项目均有设地下或架空车库，在审图过程中发现，地下车库设计无论是建筑还是结构专业，均存在设计失误或设计不当等问题，主要为“车库设计不合理（车道宽度、转弯半径、入口、车库排水）、层高设置不当、坡道计算失误、以及楼面及顶板与梁设计失误”等等。这些问题往往是在施工图出图后才发现，且有的项目基础已施工，返工量和更改难度均较大，所造成的无效成本数额也巨大，因此，有必要对此类问题进行系统总结，明确一些基本要求与设计原则，避免日后类同问题的重复发生。 对各类问题，详细分析如下： 1、车道宽度 问题描述： 主车道宽度设置不合理，尺寸偏大，人为增加车库面积 （个别项目，双车道宽度宽达8米，单车道宽达5米；而国家规范双车道仅为5.5米、单车道为3米；由于车道宽度过宽，导致每个停车位面积高达60平米；一般情况下，地下车库每个停车位面积为27～35平米，设人防地下车库也仅为为40平米/每车位）。 产生原因： 对国家规范有关各类车道宽度的规定不熟悉或理解不够。
解决措施： 应熟悉掌国家规范的相关数据要求，在方案设计时，根据规范要求，选择合理的车道（含出口）宽度。 各种车道（出口）最小宽度详下表： 2、车库出入口设计不当 问题描述： 能设一个单车道出口设成双车道出口；或能设两个“单车道”出口设成两个“双车道”出入口，人为增加车库面积。 产生原因：
对车库设计防火规范中关于出入口的设置要求，理解不当。 解决措施： 在方案设计时，根据规范要求，设计合理的出入口数量及宽度。 国家对出入口数量及宽度的基本要求，详下表： 3、转弯半径设计不当 问题描述： 误将国家规定的汽车的最小转弯半径6米，理解为是车道的最小内径，导致车道的内径过大，相应的增加车库面积。 （注：汽车最小转弯半径是指：汽车回转时汽车的前轮外侧循圆曲线行走轨迹的半径） “汽车的最小转弯半径”与车道内径的关系详下图所示。
万科宝能收购案例分析
宝能收购万科股权目的浅析 金融四班戴岩2015120002 事件经过： 7月10日，前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。 7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。 9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。 11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.01%，取代华润成为万科第一大股东。 12月7日，安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。 12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。 12月17日，万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。” 12月18日，万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。 “宝能系”收购万科的目的： 其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称，两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3.78%； 其实，万科不到4%的发债票面利率，“宝能系”早已垂涎三尺，它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大，如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。 其二，除了降低项目融资成本外，“宝能系”这类家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率，必竟“宝能系”此举早已酝酿许久，不可能只为做万科的第一大股东这么简单的。 其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。 但“宝能系”收购万科用的不是自有资金，而是主要通过动用资金杠杆、资产抵押等方式进行，这当然不会受到万科高层的欢迎，因为这样会给“宝能系”的收购企业带来极大的风险。
关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总
宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及
健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）
4.股权分布情况
二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2
恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例
恶意收购中对目标企业的价值选择 ——基于宝能系收购万科集团的案例 摘要 随着我国并购市场的不断发展，我国上市公司的恶意收购和反并购数量不断增加，本论文选题主要关注于我国上司公司的股权结构对反恶意收购的影响，本论文主要选取2015年资本市场最热门的收购博弈：宝能恶意收购万科集团，“万宝”的股权之争。虽然收购与被收购的博弈仍在持续，最终结局未定，但根据现阶段“万宝之战”的情况，分析为什么宝能系选择万科进行恶意收购。 关键词：万科系；宝能系；恶意收购；价值选择；股权结构 Abstract With the continuous development of China's M & a market and the malice of the China's listed companies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the company's ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2015 capital market the most popular buy game: treasure to a hostile takeover of the Vanke Group, "Wan" equity contention. Although the takeover and takeover of the game is still continued, the final outcome is uncertain, but according to the situation at this stage of the battle of Wanbao, analysis of why the treasure Department choose Vanke hostile takeover. Key words: Vanke department; the Department of energy and power; malicious acquisition; value choice; ownership structure
万科的客户关系管理案例分析
万科的客户关系管理案例分析 在地产界流传这样一个现象：每逢万科新楼盘开盘，老业主都会前来捧场，并且老业主的推荐成交率一直居高不下，部分楼盘甚至能达到50%。据悉，万科在深、沪、京、津、沈阳等地的销售，有30％～50％的客户是已经入住的业主介绍的；在深圳，万科地产每开发一个新楼盘，就有不少客户跟进买入。金色家园和四季花城，超过40％的新业主是老业主介绍的。而据万客会的调查显示：万科地产现有业主中，万客会会员重复购买率达%，％业主会员将再次购买万科，％的会员将向亲朋推荐万科地产。这在业主重复购买率一直比较低的房地产行业，不能不说是一个奇迹。 （一）万科的第五专业 在设计、工程、营销、物管的基础上，万科经过多年的实践和反思，提出了“房地产第五专业”的理念，即客户关系管理，企业也从原来的项目导向转为客户价值导向。为适应企业对客户关系管理的更高诉求，万科主动引入了信息技术，探索实现了客户关系管理的信息化。他们建立了客户中心网站和CRM等信息系统，从多个视角、工作环节和渠道，系统性收集客户的意见建议，及时做出研究和响应，这些意见和建议，还为企业战略战术开发，提供了指引。万科的第五专业，成为引领企业持续发展、不断续写传奇的重要动力。 （二）关注客户体验 万科素以注重现场包装和展示而闻名，同类的项目，每平米总要比别人贵几百甚至上千元，有人不理解：我没看出万科楼盘有什么惊人之处，技术也好，材料也好，设计也好，都是和别人差不多的其实，只要客户仔细到万科的项目上看看，基本上会被那里浓郁的、具有艺术品位的、温馨的居家氛围和某些细节所打动，他们会发现那里才是理想中的家园，于是就愿意为此多掏很多钱，愿意为瞬间的美好感受、未来的美好遐想而冲动落定。 万科以其产品为道具、以服务为舞台，营造了一个让消费者融入其中、能产生美好想象和审美愉悦的空间环境与人文环境，万科出售的不再仅仅是“商品”和“服务”，万科出售的是客户体验——客户在其精心营造的审美环境中，通过自身的感悟和想象，得到了一种精神上的愉悦。 （三）万科独有的“6+2”服务法 万科有一个称为“6+2”的服务法则，主要是从客户的角度分成以下几步：第一步：温馨牵手。强调温馨牵手过程中发展商信息透明，阳光购楼。万科要求所有的项目，在销售过程中，既要宣传有利于客户（销售）的内容，也要公示不利于客户（销售）的内容。其中包括一公里以内的不利因素，第二步：喜结连理。在合同条款中，要尽量多地告诉业主签约的注意事项，降低业主的无助感，告诉业主跟万科沟通的渠道与方式。 第三步：亲密接触。公司与业主保持亲密接触，从签约结束到拿到住房这一段时间里，万科会定期发出短信、邮件，组织业主参观楼盘，了解楼盘建设进展情况，及时将其进展情况告诉业主。 第四步：乔迁。业主入住时，万科要举行入住仪式，表达对业主的敬意与祝福。 第五步：嘘寒问暖。业主入住以后，公司要嘘寒问暖，建立客户经理制，跟
宝能集团收购万科股份事件简析
宝能集团收购万科股份事件简析摘要：自2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司，钜盛华实业有限公司通过二级市场购入万科A股，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，成为万科企业股份有限公司第一大股东，而后增持万科股份，最终控股达到24.26%，距离30%的要约收购仅有5.74%，从而迫使以管理层为主导的万科企业股份有限公司停牌。 本文通过对宝能集团收购万科股份通过查找资料，进行逻辑分析，得出宝能集团收购万科企业股份有限公司股份的目的为宝能集团的资本增值以及宝能集团收购万科股份的资金主要来源于加杠杆资金和旗下公司融资的结论。 关键词：举牌宝能集团万科公司控制权 从2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东华润，成为万科第一大股东。12月24日，万科和安邦达成协议，此时宝能集团持股增至24.26%。2016年3月17日，万科2016年第一次临时股东大会审议并通过继续停牌的议案。因此，宝万之争成为资本市场的一个热点。 一.宝能集团和万科的简介 1.宝能集团 宝能集团创始于1992年，总部位于深圳特区，2003年入股深业物流，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是拿到深业物流品牌的使用权，这是宝能资本积累最重要的一步。2005年，深圳宝能太古城的成功，让宝能系掌舵人姚振华把发展目光转向城市综合物业开发。2009年起，宝能发力全国业务，综合物业开发进驻全国七大区域，到目前为止，宝能已进驻华南、华北、东北、西北等30多个重点城市，其土地储备也十分可观。2012年的一份资料显示，宝能集团在全国范围内直接、间接的土地储备已超过2000万平方米。2012年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入版图。至此，宝能集团已形成了一个集地产、金融、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国。宝能集团进行资本运作的核心公司如下图所示：
万科宝能收购案例分析
宝能收购万科案例分析
目录 一、背景介绍 (5) 二、举牌控股的基本概况 (5) （一）标的企业万科的基本情况 (5) 1.万科基本情况介绍 (5) 2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）. 6 3.公司治理结构 (6) （二）收购方宝能的基本情况 (7) 1.宝能基本情况介绍 (7) 2.钜盛华的基本情况 (8) 3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 (8) 三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (8) （一）万科停牌前的进展 (8) （二）万科停牌后的进展 (9) 四、宝能收购万科的目的分析 (9) （一）万科股价持续低估 (9) （二）万科股权相对分散 (10) （三）为宝能系降低融资成本 (11) （四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率11
（五）会计上的考虑 (12) 五、万科应对策略分析 (12) （一）寻求大股东华润的帮助 (12) （二）寻求其他投资者的帮助 (13) （三）停牌拖延时间 (14) （四）反收购计划 (15) 六、收购过程中几个关键问题的分析 (16) （一）宝能资金来源是否合法的分析错误!未定义书签。 1．宝能资金来源概述............ 错误!未定义书签。 2、宝能资金合法性分析.......... 错误!未定义书签。（二）万科与深圳地铁重组方案分析 (16) 1、重组方案内容概况 (21) 2、重组方案分析 (22) （三）关于董事会决议合法性的分析错误!未定义书签。 1.董事会表决事项概述........... 错误!未定义书签。 2.董事会决议合法性分析......... 错误!未定义书签。（四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析错误!未定义书签。 1.宝能提议罢免万科董监事概况... 错误!未定义书签。 2.罢免的程序和影响............. 错误!未定义书签。（五）万宝之争结局猜想. (24)
万科收购普洛斯案例研究
摘选自地产部《中国不动产金融研究报告2017》（编写中） 万科收购普洛斯案例研究 文/评审团队刘骁 2017年7月，物流地产巨头普洛斯发布私有化要约，由万科领衔，厚朴资本、高瓴资本、中银国际等金融机构参与的中国财团拟以116亿美元、约合人民币790亿元的价格对其完成私有化。本文从案例入手，展望物流地产的发展、探讨物流地产得到房企与资本青睐的原因。 一、案例研究 （一）普洛斯概况 普洛斯（Global Logistics Properties，GLP）原为Prologis （现中文名“安博置业”）的子公司。Prologis于1991年在北美成立、2003年进入中国市场，并通过入股的方式于2004年拿下在华的首个项目。立足中国后，借助其海外背景和中国加入WTO的契机，Prologis开始为跨国公司提供综合物流解决方案，逐步打开中国市场。 2008年，新加坡国家政府投资公司（GIC）以13亿美元收购Prologis在中国的资产和日本的产业基金权益，Prologis在亚洲的业务由GIC控制，并取中文名普洛斯、英文名Global Logistics Properties（GLP），Prologis的剩余业务与安博置
业（AMB Properties）合并，改中文名安博置业。 （二）普洛斯业务情况 普洛斯在华业务主要分为四大平台，即物业开发、运营管理、基金管理、物流金融，本报告拟着重介绍前三个业务板块。 图1：普洛斯四大业务平台 数据来源：普洛斯官网，中国民生银行地产金融事业部。 1、物业开发 经过十余年的深耕发展，普洛斯在中国物流地产细分领域持有物业面积位居第一位，甚至超越了前十位中剩余九家企业之和。截至2017年3月末，普洛斯在中国共有254个物流园区，分布在38个大中城市，物业总建面约2920万平米，其中已完工物业约1825万平米，计划开发约1090万平米，另有土地储备约1220万平米。 普洛斯建设完成的物流园区项目有两种盈利模式：一是由其物业运营部门进行管理运营、待租金收入稳定后出售；二是直接由普洛斯物流地产基金或第三方购买、直接取得销售收入。
关于宝能系收购万科公司的法律意见书
关于宝能系收购万科公司的法律意见书 因宝能系公司收购万科公司一案（以下简称“本案”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规及万科公司的公司章程的规定，进行法律审查，并出具法律意见书。 一、关于宝能系收购行为的合规性 （一）披露义务 根据《上市公司收购管理办法》第十六条第二款和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 4.1.6 条的规定，宝能系持有收购股份过程中比例分别达到10%、15.04%、15.254%、20.01%、24.29%，应分别编制简式和详式权益变动书并按照规定披露相关内容。 根据宝能系于2015年7月24日、8月26日、11月20日、12月16日，及2016年4月9日向《中国证券报》、巨潮网络披露的简式、详式权益变动报告书中的记载，披露的内容和时间符合《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。 （二）收购行为 自2015年11月17日权益变动至前海人寿发表披露义务人声明当日（2015年12月3日），前海人寿未增持任何万科股票，前海人寿的一致行动人钜盛华累计增持万科A股股票，占万科总股本的 4.264%，未达到《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定的增持5%时应予以披露的标准；且前海人寿无法实时确切掌握华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，无从判断前海人寿在该日是否已成为万科第一大股东。因此，前海人寿和钜盛华在当时也没有其他需要披露的事项。 在此期间，有媒体刊登了前海人寿的有关报道并自称对相关人士进行了采访，前海人寿于2015年12月3日发表上述声明，旨在说明其未授权任何媒体和个人发表有关公司的信息，不违反《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条的规定。 （三）资金来源 钜盛华本次增持万科A的权益共涉及安盛1号等七个资产管理计划，钜盛华为所有计划的劣后级委托人/普通级委托人/进取级委托人，通过2倍杠杆融资。收益分配方面，上述计划的收益均在优先满足优先级份额的预期收益后将剩余收益分配给钜盛华，优先级年预期收益率符合市场水平；投资决策方面，上述计划约定管理人参照本 公司的投资建议出具投资指令；管理费用方面，上述计划均约定按照固定的年费 率计提；此外，上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划 份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。 经审查，安盛 1 号、2 号、3 号资产管理计划及广钜1号资产管理计划合同及相关补充协议，泰信价值1号特定客户资产管理计划合同及相关补充协议，内容合法。另外，由于收益互换杠杆融资这一收购金融工具的相关规定缺乏，故不能认定2倍杠杆的收购行为违法。 （四）报告义务 万科公司章程第五十四条规定，持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 根据2016年4月6日《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》及2015年11月11日《万科A关于股东股权质押的公告》，宝能系2015年10月15日至11月9日期间，钜盛华将持有的公司728，000，000股无限售流通A股质押给鹏华资产管理（深圳）有限公司，质押股份占公司股本总额的6.59%，此事项直到质押解除才向万科
恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例毕业论文
Shanghai Lixin University of Commerce 本科生毕业论文 恶意收购中对目标企业的价值选择 ——基于宝能系收购万科集团的案例 学生姓名罗安妮 指导教师吴向阳 论文类别实践型 年级12110102 专业财务管理 学号1211010238 二〇一六年五月
声明及论文使用的授权 本人郑重声明所呈交的论文是我个人在导师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果。 论文作者签名年月日 本人同意上海立信会计学院保留使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布全部内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 论文作者签名年月日
摘要 随着我国并购市场的不断发展，我国上市公司的恶意收购和反并购数量不断增加，本论文选题主要关注于我国上司公司的股权结构对反恶意收购的影响，本论文主要选取2015年资本市场最热门的收购博弈：宝能恶意收购万科集团，“万宝”的股权之争。虽然收购与被收购的博弈仍在持续，最终结局未定，但根据现阶段“万宝之战”的情况，分析为什么宝能系选择万科进行恶意收购。 关键词：万科系；宝能系；恶意收购；价值选择；股权结构 Abstract With the continuous development of China's M & a market and the malice of the China's listed companies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the company's ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2015 capital market the most popular buy game: treasure to a hostile takeover of the Vanke Group, "Wan" equity contention. Although the takeover and takeover of the game is still continued, the final outcome is uncertain, but according to the situation at this stage of the battle of Wanbao, analysis of why the treasure Department choose Vanke hostile takeover. Key words: Vanke department; the Department of energy and power; malicious acquisition; value choice; ownership structure
深圳宝能收购万科的价值评估详解
内容摘要 随着我国并购事项日益频繁，科学评估目标企业价值变得尤为重要，更是并购成功与否的核心问题。本文基于深圳宝能收购万科股份的最新案例，通过分析万科集团的经营业绩与财务状况，并结合现金流量折现法定量评估万科集团的内在价值，分析探讨并购收益。结果表明：市场低估万科内在价值，深圳宝能以平均15元/股的价格购得万科近23%的流通股票，直至停牌日成功获取64%资本利得。若市场表现有效，则股价将趋向本文评估值45.78元/股，即深圳宝能将最终获取200%的投资收益。从投资角度而言，深圳宝能并购行为是理性的经济行为。本文研究有望为万科企业中小股东和证券市场上的投资者提供有用的投资信息。 关键词：并购企业价值评估现金流量折现法万科集团
Abstract In China, as the number of mergers and acquisitions among enterprises increasing, scientific assessment of the value of the target company becomes critically important, which is the core issue of the transaction. Based in latest example of Shenzhen BN acquire the shares of Vanke, through analyzing the operation results and financial condition of Vanke, combining with discounted cash flows method to quantitatively assess the intrinsic value of Vanke Group, this paper tends to analyze and discuss the merger gains. The result shows that: the market is underestimating the intrinsic value of Vanke. Shenzhen BN acquired nearly 23% of the shares at an average of 15 Yuan/share. Until the date of suspension, BN successfully got 64% of capital gains. And if the market was effective, the value of the stock will tend to be the assessed price (45.78 Yuan/share), the Shenzhen BN can eventually get 200% return profit on investment. From the investment point of view, this purchase behavior is rational and profitable. This study is expected to provide useful information to the shareholders and investors on the stock market. Key words: M&A Valuation DCF Method Vanke
万科与宝能股权之争案例研究
万科与宝能股权之争案例研究 近年来,随着我国经济快速发展,我国企业在国际、国内市场上并购活动日益活跃,在这样的市场经济环境下,我国企业并购数量逐年增加,仅在2015年上半 年我国并购市场共公告交易1082起,披露金额的并购共涉及交易金额2424亿美元,达到我国并购市场半年度最高值。企业通过并购,可以实现迅速扩大经营规模、提高市场竞争力、优化公司资源配置等目的,但随着并购形式的多样化,敌意收购也开始增多,收购方为能够迅速成功收购目标公司,出现违规收购现象,因此研究进而规范我国企业并购并在一个行业内选取一个经典的案例进行分析便具有重 要的意义。 本文围绕公司股权的争夺,运用案例法,研究了非上市公司收购国有控股上 市公司的问题。主要研究了宝能收购万科集团的真实案例,参考相关收购理论, 结合我国现行《公司法》和《证券法》等相关法律法规,围绕收购与反收购策略,收购行为和资金组织方式三个问题展开分析,借以希望对类似的并购项目提供一定地参考和借鉴。 本文主要内容是对宝能收购万科一案进行分析,首先本文先对收购背景,研 究意义,研究内容,文献综述以及创新与不足进行介绍。其次,对本次所涉及的公司进行背景介绍,并详细叙述整个收购过程。 然后,对宝能收购万科的策略、成效以及问题进行分析,收购策略主要从标的公司的选择、收购方式和资金组织方式三个方面分析,收购问题主要从资金来源合法性与一致行动人两个方面分析。再者,分析万科反收购策略、成效与问题, 反收购策略主要从寻找华润集团帮助,寻找白衣骑士、停牌拖延和法律诉讼四个方面分析,反收购所出现的问题主要从内部人控制和万科董事会合法性两面分析。
接着由以上分析得出案例启示,主要从公司治理、监管层和目标公司自身三个方面得出。最后得出结论,本文主要通过宝万之争这个案例,总结宝能收购万科的动机和万科反收购动因,以及从公司治理角度上强调我国上市公司股权结构不能过于分散的重要性。
万科捐款门的公关案例分析
“万科捐款门”公关事件评析 一、案例概要2008年5月12日汶川地震发生后，万科集团总部捐款200万元，万科员工的捐款合计20万元左右。而就是这220万元的捐款，让万科及其集团董事长王石在全国人民爱心涌动，企业界动辄千万、上亿元的捐款面前成为被质疑的对象。从反应速度来讲，万科走在了前面，但从数额来看，万科却走在了其他企业后面。 而王石的强硬表态和“10元之说”，更是很快在网上掀起声讨浪潮，很多网友认为万科“没有负担起企业责任”、“万科在我们心中一落千丈”。而在资本市场，万科股份从15日至20日也跌了 8."66%。地产龙头万科遭遇了前所未有的品牌危机。 二、背景研究 首先我们来了解一下这场危机公关的主体——万科地产集团的背景： 万科，作为房地产企业的第一品牌，因她所倡导的企业公民意识和她在全国房地产市场的攻城略地，一直是媒体的宠儿。2007年，万科销售额排名内地第一，超过523亿元，净利润超过48亿元，此次捐赠的善款仅占净利润的万分之 四。"而万科2007年的年报显示，万科职员合计164人。 根据其报表中的管理费用超过 17."63亿元进行平摊，每人年均收入超过10万元。而若以此次万科员工捐款进行分摊，平均每个约12元。 而王石，作为一个明星企业家，以做“减法”闻名于财经界，以登山的特立独行成为广告模特，更以“拐点”“三年不买房” 论成为地产界的代表人物。作为集团董事长的王石则在其博客中表态说，“200万是个适当的数额。中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，而不应成为负担。万科对集团内部慈善的募捐活动中，有条提示：
每次募捐，普通员工的捐款以10元为限。其意就是不要让慈善成为负担。”此回应立刻遭到网民的一致批评与职责。不少人甚至自发组织“抵制购买万科住宅、抵制持有万科股票”的活动。 一直是正面、积极、健康、负责的万科及万科品牌的形象代言人王石，在汶川地震后，也像地震中的房屋一样，其在公众中的形象轰然倒塌，在以天涯为代表的网络论坛中，各路人等口诛笔伐，进而引发包括代表官方意见的人民网、新华网甚至纸媒的跟进，其中的绝大多数文字表达了对万科及王石的谴责。 三、案例跟踪 5月12日，汶川地震当天，万科集团决定向灾区捐款200万元。 5月15日，王石在其博客写道： “万科捐出200万是合适的”，并规定“普通员工限捐10元，不要让慈善成为负担”。一时间，网民的质疑、不满、嘲讽、谩骂遍布各大网络论坛，连万科的员工也对王石的“捐款负担论”表示出强烈的反感。 从5月15日到20日，万科股价大跌12%，6个交易日内公司市值蒸发了204亿元。 5月16日，处于舆论风口浪尖的万科在完成对集团当地项目结构评估之后，由董事长王石带领国内结构专家队前往都江堰勘测灾后建筑情况。 5月17日，万科的工作人员分成两路，一路与抗震结构专家及房屋鉴定专家前往北川考察灾后房屋状况；另一路出发向绵竹市遵道镇运送赈灾物资。5月18日，万科派出45名员工护送赈灾物资前往绵竹县遵道镇，同时约有110名工人一同前往灾区进行帐篷搭建。 5月20日，万科员工不满王石的言论： 我们没有低于百元的捐款。 5月20日，万科抢到“灾后重建第一单”。