{业务管理}外商投资企业工商管理政策及业务操作

（业务管理）外商投资企业工商管理政策及业务操作

外商投资企业工商管理政策及业务操作

第壹部分外商投资企业基本知识

外商于中国的直接投资方式有中外合资运营企业、中外合作运营企业、外资企业、中外合资股份有限公司、外资金融机构、合作开发、BOT投资方式、补偿贸易、加工装配、国际租赁等。目前聊城市外商投资的主要方式为中外合资运营企业、中外合作运营企业和外商独资运营企业。

设立中外合资、合作、外资有限公司，应当具备的条件：1、股东出资达到法定资本最低限额：以生产运营为主或商品批发为主的公司人民币五十万元，以商业零售为主的公司人民币三十万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元(法律、行政法规规定特殊行业的有限公司注册资本最低限额需高于上述限额的除外)；

2、股东共同签订公司合同、章程(外资企业只有章程)，且经过审批机关的批准；

3、能够独立承担民事现任；

4、有符合规定的公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构；

5、有固定的生产运营场所和必要的生产运营条件；

6、运营范围符合法律法规规定。

第二部分外商投资企业登记注册

壹、外商投资企业名称登记

申请企业名称预先核准，应当由全体出资人、合伙人、合作

者(以下统称投资人)指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交下列文件，证件：(壹)全体投资人签署的企业名称预先核准申请书。申请书应当载明拟设立企业的名称(能够载明备选区名称)、地址、业务范围、注册资本(或注栅资金)、投资人名称或者姓名及出资额等内容；

(二)全体投资人签署的指定代表或者委托代理人的证明；

(三)代表或者代理人的资格证明；

(四)全体投资人的资格证明；

(五)工商行政管理机关要求提交的其他文件。

二、外商投资企业法人开业登记

(壹)外商投资企业法人的设立登记

外商投资企业须于收到批准证书之日起30日内向工商行政管理机关申请企业法人开业登记，且提交下列文件、证件：

1、董事长签署的外商投资企业登记申请书；

2、名称核准通知函；

3、合同、章程及审批机关的批准文件和批准证书；

4、项目建议书、可行性研究方案及其批准文件；

5、投资者合法开业证明；

6、投资者资信证明：

7、董事会名单以及董事会成员的姓名、住所的文件以及任职文件和法定代表人的身份证明

8、场所使用证明或租赁协议；

9、国有企业以国有资产投资的提交国有资产产权登记备案表。

(二)外商投资企业分支机构、办事机构的开业登记

已登记注册的外商投资企业申请设立分支机构、办事机构，应提交以下列文件、证件：

1、隶属企业董事长签署的外商投资企业分支机构登记申请书；

2、原登记主管机关同意设立分支机构、办事机构的核转通知书；

3、外商投资企业营业执照副本(复印件)；

4、隶属企业董事会的决议；

5、分支机构或办事机构负责人的任职文件；

6、场所使用证明；

三、外商投资企业变更登记

外商投资企业法人改变登记注册事项，应申请变更登记，且提交下列文件、证件：

1、董事长签署的变更登记申请书；

2、董事会决议；

3、变更股东、注册资本、运营范围、运营期限时应提交原审批机关的批准文件；法律法规及国家工商行政管理局规章规定设立分支机构或者办事机构需经审批的，应提交原审批机

关的批准文件；

4、根据不同的变更登记事项，仍应分别提交下列文件、证件；——变更住所，提交住所使用证明；

——增加注册资本涉及改变原合同的，提交补充协议；——变更企业类型，提交修改合同，章程的补充协议；——变更法定代表人，提交委派方的委派证明和被委派人员的身份明；

——转让股权，提交转让合同和修改原合同、章程的补充协议，受让方的合法开业证明和资信证明；

——增加国有企业为合资(合作)企业股东的，提交中方的国有资产评估方案、国有资产管理部门的确认文件；

——设立生产运营性分支机构，提交注册资本已出齐、投产开业、产品有壹定内销比例的证明文件，分支机构、办事机构负责人的委派书和简历；

——变更运营期限的提交补充协议。

5、营业执照正、副本。

外商投资企业分支机构、办事机构的变更登记。外商投资企业设立的分支机构、办事机构改变登记事项，应申请变更登记。提交的文件、证件，参照外商投资企业法人变更登记的有关规定执行。

四、外商投资企业注销登记

(壹)外商投资企业法人注销登记

外商投资企业法人应自运营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、审批机关批准终止合同之日起三个月内，向登记主管机关申请注销登记，且提交下列文件、证件：

1、董事长签署的注销登记申请书；

2、董事会决议；

3、清理债权债务完结的方案或者清算组织负责清理债权债务的文件；

4、税务机关、海关出具的完税证明；

5、《中华人民共和国企业法人营业执照》及副本、印章：

法律、法规规定必须经原审批机关批准的，仍应提交原审批机关的批准文件。不能提交董事会决议的以及国家对外商投资企业的注销另有规定的，按国家有关规定执行。

(二)外商投资企业分支机构、办事机构注销登记

外商投资企业撤销其分支机构、办事机构，应申请注销登记，且提交下列文件、证件：

1、隶属企业董事长签署的注销登记申请书；

2、隶属企业董事会决议；

3、《营业执照》及其副本或办事机构注册证、印章。

五、外商投资企业法人减少注册资本的登记

企业应当于第壹次公告之日起90日以后，批准证书颁发之日起30日内向登记机关申请变更登记。应提交下列文件、证件：l、董事长签署的变更登记申请书；

2、董事会决议(要求：全体董事壹致签字通过；调整注册资本的原因，调整的具体数额；本企业的实有资产及负债情况)；

3、审批机关调整注册资本批准证书副本1，关于调整注册资本的俩次批复及于省级报纸上三次减资公告；

4、董事长签署的承诺书(要求：保证本企业没有进入司法或仲裁程序的经济纠纷)；

5、债权人对本企业减资无异议及本企业债务清偿或债务担保的情况说明(债务担保的应提交担保方企业法人营业执照、经中国注册会计师验证的资产负债表、自然人担保应提交担保人的身份证明、财产证明)；

6、经中国注册会计师验证的资产负债表，企业财产清单、债权人名单；

7、经审批机关批准的修改合同(独资企业免)，章程的补充协；

8、营业执照正、副本。

六、外商投资企业申请变更股权的登记

外商投资企业股权转让，申请变更登记，除提交由董事长签署的变更登记申请表，仍应提交下列文件、证件：

1、审批部门的批件、批准证书；

2、董事会关于投资者股权变更的决议；

3、合同、章程的修改协议：

4、转让方和受让方签订的且经其他投资者签字的或以其他书面方式认可的股权转让协议；

5、股权变更后的董事会成员名单；

6、新加入投资者的合法开业证明、资信证明；

投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权的，仍须提交企业投资者签订的股权变更协议。

出质股权转移为质权人或其他受益者所有的，应同时提交质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。

企业投资者将其股权质押，必须经原审批部门批准，向登记机关备案且提交下列文件、证件：

1)审批部门的批件；

2)董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；

3)出质投资者和质权人签订的质押合同；

4)出质投资者的出资证明书；

5)验资方案。

企业投资者破产、解散、被撤消、被吊销或死亡，企业投资者合且或分立，其继承人、债权人或其他受益者应提交获得或继承原投资者股权的有效证明文件。

企业任壹方投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，守约方投资者申请更换投资者或变更股权，应同时提交下列文件、证件：

1)验资方案；

2)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件(违约方已

如约缴付部分出资的，应提交对违约方部分出资进行清理的有关文件)。

以国有资产投资的中方投资者股权转让，必须同时提交下列文件、证件：

1)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；

2)评估机构对需变更的股权出具的资产评估方案；

3)国有资产管理部门对上述资产评估出具的确认书。

七、外商投资企业境内投资的登记

(壹)外商投资企业于鼓励类或允许类领域投资设立公司，应向被投资公司所于地公司登记机关提出申请，且应提供下列材料：

1、外商投资企业关于投资的壹致通过的董事会决议；

2、外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件)；

3、法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资方案；

4、外商投资企业经审计的资产负债表；

5、外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；

6、法律、法规及规章规定的其他材料。

外商投资企业以其固定资产投资而改变原运营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请且征得原审批机关同意。公司登记机关准予登记的，发给《企业法人营业执照》，且于企业类别栏目加注“外商投资企业投资”字样(以下简称“《(加

注)营业执照》”)。

(二)外商投资企业于限制类领域投资设立公司的，应向登记机关提供下列材料：

l、按照(壹)的规定应提供的材料；

2、被投资公司的章程。被投资公司的章程应当载明下列事项：

(1)公司名称和住所；

(2)公司运营范围及产品国内外销售比例；

(3)公司注册资本；

(4)投资者的名称或姓名；

(5)投资者的权利和义务；

(6)投资者的出资方式和出资额；

(7)投资者转让出资的条件；

(8)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(9)公司的法定代表人；

(10)公司的解散事由和清算办法：

(11)投资者认为需要规定的其他事项。

3、省级审批机关的批准文件。

公司登记机关依法准予登记的，发给《(加注)营业执照》。设立的公司变更运营范围，涉及限制类领域的，应按照(二)规定的程序办理，且向其原公司登记机关申请变更登记。外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司运营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向原登记机关按

照(壹)的规定提交材料，且按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更登记。

被投资公司运营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照(二)的规定程序办理后，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关规定，向原公司登记机关申请变更登记。

被投资公司属于外商投资企业的，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理。

第三部分外商投资企业联合年检

根据国家外经贸部等8个部委的要求，自98年起由市对外贸易经济合作局、市工商行政管理局、市经济贸易委员会、市财政局、海关、市国家税务局、市地方税务局、外汇管理局8个职能部门集中时间、地点，联合对外商投资企业进行年检工作。这是改善投资环境，减轻企业负担，加强政府部门对企业的管理，督促企业依法运营的重要措施。

壹、联合年检的工作时间和程序

每年1月1日至5月31日为联合年检的工作时间。参检企业到工商行政管理机关领取年检方案书，按照经会计师事务所审计的企业财务方案如实、准确、完整地填写后，于4月30日以前向联合年检各部门申报年检。

二、企业向联合年检各部门提交的文件如下

(壹)外经贸部门

1、年检方案书复印件；

2、批准证书副本和副本复印件；

3、营业执照副本复印件；

4、验资方案复印件(仅限应于本年度缴纳出资的企业提交)。

(二)工商行政管理部门

1、年检方案书；

2、经会计师事务所审计的年度资产负债表和损益表；

3、营业执照正、副本；

4、验资方案(仅限应于本年度缴纳出资的企业提交)。

(三)经贸部门

1、年检方案书复印件；

2、经会计师事务所审计的年度资产负债表和损益表。

(四)财政部门

1、年检方案书复印件；

2、财政登记证副本；

3、企业上年度会计决算报表及查账方案；

4、验资方案（仅限应于本年度缴纳出资的企业提交)。

(五)外汇管理部门

1、年检方案书复印件：

2、《外商投资企业外汇登记证》及外汇帐户开户通知书企业留存联；

3、企业年度财务审计方案复印件、验资方案复印件；

4、外债登记证、外汇(转)贷款登记证及签约情况表、变动反馈表（仅限有外债的企业提交）。

(六)税务部门(国税、地税局各壹套)

1、年检方案书复印件；

2、税务登记证副本；

3、税务登记表；

4、营业执照副本复印件。

(七)海关

1、年检方案书复印件；

2、经会计师事务所审计的年度资产负债表和损益表；

3、报关注册登记证正本及全部报关员证件；

4、企业进出口报关业务情况表(由海关提供)；

5、经年检的国税证、批准证书及法人代码证书原件及复印件。

6、海关要求的其他有关材料。

企业应将上述文件按照要求同时送达联合年检各部门。

联合年检各部门于审核年检文件时，如发现报检企业具有不予通过年检情节的，应于收到报检文件之日起十个工作日内提出处理意见，且通知工商行政管理部门。工商行政管理部门应留出十个工作日的协调时间，且及时向其他联合年检各部门通报上述情况及不予通过年检的企业名单。经审查合格且于十个工作日内未收到有关部门不予企业通过年检的意见，工商行政管理部门应予企业通过年检，且于企业营业执

照上加贴年检合格的标识。

未加贴年检标识的企业营业执照，不能作为申办有关手续的凭证。

三、年检的标准及处罚措施

年检不合格企业是指：严重违反法律法规的企业；没有运营地址的企业；投资者于规定期限内没有出资的企业；连续壹年或开业半年之上没有运营活动的企业。

工商行政管理部门将通知年检不合格企业限期整改。对逾期不改者，要依法予以处罚；情节严重者；外经贸部门将依法撤销其批准证书，工商行政管理部门依法注销或吊销其营业执照。

对逾期不申报年检的企业，将按照国家有关法律、法规作出处理，直至依法撤销其批准证书，注销或吊销其营业执照。对联合年检中发现有其他违规行为的企业，联合年检各部门于企业通过年检后，仍应依据法律、法规单独或联合采取处罚措施。