中国平安收购深发展 案例分析

中国平安收购深圳发展银行案例分析

一、企业简介

1.中国平安

中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。公司成立于1988年，公司注册地为中国北京，总部位于深圳。公司为香港联合交易所主板上市公司，股份名称“中国平安”，股份代号2318。

经过了数年的争取，直到1992年，平安才成为一家真正的全国性保险公司，从此确立了“立足深圳，面向全国，走向世界”的基本发展态势。公司在注重保险业务的同时，积极拓展多元化经营，成立了平安证券有限责任公司和平安信托投资公司，完善了保险资金运用渠道。在巩固国内业务的同时，稳步推进公司的国际化，在香港成立了中国平安保险海外(控股)有限公司，统筹管理美国，香港公司及伦敦和新加坡代表处，与世界上160多家保险公司建立了友好往来，在286 个城市设立了理赔、检验和追偿代理。

2006年8月，中国平安保险(集团)股份有限公司成功收购深圳商业银行89.24％股权，取得一张全国性的中资银行牌照。尽管此前平安集团已控股平安银行(原福建亚洲银行)，但由于种种政策原因，平安银行终究改变不了“外资银行”的身份。由于深商行拥有银监会授予信用卡业务许可，故收购深圳商业银行将为平安集团提供涉足信用卡业务的理想机会。

2007年3月1日，中国平安保险(集团)股份有限公司在上海证券交易所上市，证券简称为“中国平安”，A股证券代码为“601318”，成为A股第二保险股，申购平安IPO所冻结的资金达到1.1万亿人民币。

2.深圳发展银行

1987年12月28日，深圳发展银行宣告成立，总部设在深圳。股票简称“深发展A”，股票代码 000001，是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。深发展于1987年5月首次公开发售人民币普通股。这是中国金融体制改革的重大突破，也是中国资本市场发育的重要开端。经过二十多年的快速发展，深圳发展银行综合实力日益增强，自身规模不断扩大，已在北京、上海、广

州、深圳、杭州等18个经济发达城市设立了近300家分支机构，并在北京、香港设立代表处，与境外众多国家和地区的600多家银行建立了代理行关系。

2004年，深圳发展银行成功引进国际战略投资者新桥投资，从而成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。战略投资者的成功引入，将国际先进的管理技术与本土经验有效结合，在经营理念、风险管理、财务管理、市场开拓等各个领域为深发展注入了新的活力。坚持“业务发展专业化”的道路，深圳发展银行公司业务在保持传统优势的同时，致力于为客户提供量身定做的优质金融服务，以一系列业内领先的创新产品，赢得了良好的品牌声誉。

2005年，深发展正式确立了“定位中小企业，打造贸易融资领域专业品牌”的发展战略。2006年，深发展在全国率先推出“供应链金融”品牌，引起市场强烈反响。同时，深发展国际业务、离岸业务稳健发展，市场份额与品牌知名度不断提高。随着综合实力的全面提升，深圳发展银行在深圳、北京、上海、天津、重庆、广州、珠海、佛山、海口、杭州、南京、宁波、温州、大连、济南、青岛、成都、昆明等经济中心城市设立了分支机构，在香港、北京设立了代表处。今天的深发展，已经基本形成了覆盖华东、华北、西南、华南的全国性战略布局，机构与业务网络日臻完善。

二、收购方案

中国平安与深发展的收购整合共进行了三个方案：收购新桥股份、深发展向中国平安定向增发、深发展再次向平安定向增发，中国平安以持有的平安银行股权和部分现金支付，实现平安银行注入深发展。下面就上述三个方案的具体内容及进行状况进行详细的阐述.

1.股份转让暨收购新桥所持深发展股份

2009年6月12日，按照中国平安与新桥投资签订的《股份购买协议》，中国平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76％，中国平安集团公司以增发H股作为支付对价方式。以中国平安新发行2.99亿股

H 股的方式支付即换股收购。增发H股作为对价的原因是：

(1) 大陆公司法对增发股份有限售期的规定而H股没有限售期的强制性规定，因此H股更便于新桥套现；

(2) 新桥更看好H股的上升空间。因此，新桥将平安增发2.99亿股H 股作为支付方式。

2. 股份认购暨定向增发

深发展与平安寿险于2009年6月12日在深圳签署《股份认购协议》，深发展拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不少于3.70 亿股但不超过5.85亿股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.26元/股，募集资金金额不超过106.83 亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。

同时中国平安在公告中指出：在上述两笔交易完成时（以后者为准）及上述两笔交易完成前的任何时点，中国平安将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的 30%。之所以附加该限制条件，是因为按照我国《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的相关规定，30%为要约收购的触发条件：收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

相比较普通收购，要约收购的流程更复杂。收购方须履行如下义务：

(1) 各种报告书的制作、所聘财务顾问的相关报告、相关信息披露义务等；

(2) 若收购不是为了终止上市公司的上市地位，须向证监会申请要约豁，该豁免是否被批准具有不确定性，若豁免未获得批准时须以现金支付对价。

3. 再次定向增发

平安银行注入深发展，完成控股和初步整合。

6月30日，深发展和中国平安同时发布公告：因与平安银行进行重大资产重组，连续停牌。9月1日，交易双方公告了本次交易的方案：深发展以非公开发行方式向中国平安定向发行16.39亿股份，中国平安的支付对价及方式为：以其所持有的平安银行全部股份即90.75%股份和26.92亿元现金（该现金相当于平安银行约9.25%股份价值的认购对价）即以平安银行的全部价值认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份。交易完成后，加上平安之前持有的10.42亿股，合计持股26.81亿股，对深发展的持股比例将达到52.4%，成为其控股股东。按照公告日前20日交易均价，本次定向增发的价格为每股17.75元，合计291亿。

三、收购原因

（一）战略动机

1.希望通过收购扩大企业规模来实现规模经济。

所谓规模经济是指每个时期内，随着生产规模的扩大，产品或服务的单位成本逐步下降。仅从两公司的资产规模来看中国平安加上深发展，将成为资产规模超万亿的公司。根据2009年中期报表深发展资产总额为5412.25亿元，中国平安的资产总额8302.20亿元，两者的资产总额高达1.37万亿元。两个公司联合后，总资产增加，规模扩大由此可以继续扩大投资范围，总体效益会大于单一公司产生的效益之和。

中国平安籍此实现了获得一个全国范围经营的银行的目标。而且将是国内保险业内第一个拥有全国性银行控股权的公司。中国平安的资产规模和利润规模都将得到直接的提升，交易完成后对深发展的核算方法由权益法的投资收益变成成本法并表，中国平安银行业务的规模、收入将大大提升。

此外，通过本次交易深发展可获得平安集团的各项长期资源支持，网点扩张和规模增长有望加快，同时原平安银行与深发展在网点、中小企业、零售业务等方面的互补性都将推动其彰显作为平安集团旗下唯一银行资产的长期成长性。在深发展的分行网点上，银保产品和信托等理财产品都来自平安系列，这将节约了深发展大量生产成本，使得深发展银行理财产品大幅度增长426%。初步估计，整合交易完成后，深发展总资产规模将超过9000亿元，信用卡累计发卡量将超过900万张，超过370个物理网点。

2. 整合资金、技术销售、品牌、土地等资源，实现资源的共享或互补。企业经营管理的不同环节共同利用同一资源而产生的整体效益。

平安以保险、银行和资产管理为三大主业，但银行业务规模相对较小，无法与集团各业务匹配。如果仅依靠自身逐步发展，平安的银行业务可能要花5年以上的时间才能成为中等规模、全国布局的银行。通过并购，借助于深发展丰厚的银行业务功底，则有望大幅缩短扩大规模的时间，因为中国平安通过并购深发展将会获得14个新城市和近300家银行网点分销能力，银行网络对集团客户覆盖率将从28%提高至80%，这对平安的银保业务发展有强大的促进作用。

深发展通过换股的方式实现了分享保险业丰厚利润的机会。深发展将享有中国平安的网点布局，通过控股平安银行90.75%的股份，深发展的资产规模和网点数量获得增加，网点布局得到优化，尤其是东南沿海网点覆盖更为完整。更重要的是，平安银行在福建省的福州、厦门和泉州等三个城市都有分行，这将弥补深发展网点渠道在福建省的空缺。

3. 减少市场竞争或提高自身的竞争实力。

中国平安成为深发展的战略投资者，符合中国平安既定的战略。作为国家批准的综合金融保险试点企业，中国平安积极致力于完善综合金融服务平台建设，实现保险、银行、投资三大业务的均衡发展，提高中国平安在该行业的核心竞争力。平安在拥有自己的资金结算体系、通过银行的平台交叉销售保险及其他理财产品等两个方面的优势也将渐显。

深发展此次引进中国平安作为战略投资者，能迅速提升资本实力，提高资本充足率，增强核心竞争力，从而取得更多成功，有利于银行业务长期健康发展。深发展将依托中国平安的强大资源优势，包括中国平安超过5600万名个人客户和超过200万名公司客户，进一步增强核心竞争力。

（二）财务动机

企业实现并购的财务动机主要有以下几个方面：

1. 通过并购降低交易成本，缓解资本压力。

平安银行面对的是有限理性、不确定和信息不完全的市场，并购在某种程度上可以节约平安银行的交易费用，降低交易成本，限制竞争者进入，同时可以减少交易环节，降低中间及流转费用，还可以节省管理成本。

中国平安能持续提供资本支持，从而长远提升深发展的核心资本实力与融资能力。深发展是国内最早上市银行，但是不良资产率居高不下和资本充足率的长期不达标已成为深发展前行路上的绊脚石，中国平安控股以后，能够较好地解决深发展资本压力的问题，缓解深发展的资本压力。

2. 通过并购改善经营管理效率。

公司收购后，更替管理者会提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。在人事领域，吸收双方关键的管理技能．使多种研究与开发部门融合，达到共赢的目的。

平安与深发展均有一支高水平的管理队伍，联合后就可以发挥管理协同效应；能够较大提升深发展的决策速度和反应能力，并购也会因整个经济效应水平提高带来社会效益。

3. 合理节税，通过并购可以利用税法中递延条款来达到合理节税目的。

四、收购背景

1．新桥投资退出深发展

2009年6月份，新桥投资决定退出深圳发展银行，新桥投资（NEWBRIDGE）是美国德克萨斯太平洋集团（TPG）专注于亚洲地区投资的子公司，主要从事战略性投资，曾经收购韩国第一银行。2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期。新桥投资自2004年进入深发展后，一直未放弃引进新的战略投资者，为日后的退出寻找接盘者，曾先后与深发展正式签署战略入股协议的就有通用电气（GE）、宝钢集团。截止2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76%。早在2008年7月份，就有报道称新桥投资已经启动退出计划，平安保险也有意接替。

新桥投资作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目的，不可能长期持有深发展股票，按照深发展09年6月份的股票市值来看，新桥投资至少能获得4倍以上的利润，五年锁定期即将届满，目的也已经达到，因此，新桥投资选择这个时候退出具有可行性。新桥所持约1.3亿股限售股份在2009年6月中下旬日解禁，该批股份解禁后，新桥所持深发展全部股份的65%将处于上市流通状态。剩下约1.8亿限售股将于2010年6月份解禁。

2.中国平安并购背景

2006年中国平安被美国花旗和中国人寿联合踢出广东发展银行的重组。

2008年10月2日中国平安公告证实,已放弃出资21.5亿欧元收购比利时富通集团旗下资产管理公司50%股份的计划。中国平安2008年的年报显示，在海外扩张计划中，因投资富通巨亏200亿，所以未来几年，平安不会在进军国外动荡的金融机构，开始将重心向国内倾斜。

“保险、银行、投资”三大主业并驾齐驱是中国平安综合金融战略的目标，但是并购深发展前，中国平安旗下的平安银行规模较小，尚不能成为平安的三大

业务支柱之一，中国平安一直有收购全国性商业银行牌照的意愿。截止2009年6月份，中国平安仅持有平安银行90.75%的股份，以及深发展4.68%的股权。根据2009年中国平安的年报资料显示，银行业收入在中国平安中的比重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45%，银行板块明显偏弱，急需增强，三驾马车才有可能并驾齐驱。如果并购成功，三大主业中的银行短缺将得到显著增强，能够获得14个新城市和近300家银行网点分销能力，银行网络对集团客户覆盖率将从28%提高至80%，中国平安综合金融战略将大步向前。

中国平安之前已经是深发展的中小股东，刚好这个时候新桥投资退出，给了中国平安一个很好的机遇，并且并购是增强规模最快捷的方式。中国平安对深发展的公司治理、经营状况等有直接且深入的了解，深发展又属于全国股份制银行，中国平安收购深发展的意愿发展非常强烈，此时收购深发展是不容错过的最佳时期，弥补新桥投资退出深发展的空缺，取代新桥投资成为深发展新的战略投资者和第一大股东。

3. 深圳发展银行被并购背景

深发展是我国第一家股份制银行，引进新桥投资作为战略投资者后，在业务创新、风险管理、流程改进方面取得了显著的成效，不良贷款急剧下降，坏账率大幅下降，资本充足率从2%提高到8%以上，成为一家市场化程度较高的商业银行。新桥投资给深发展带来了内涵式增长。但是，当时的深发展的增长最迫切的是扩大业务规模的外延式增长，因此资本就成为深发展最重要和最迫切的需求。

新桥投资退出深发展后，深发展就缺少了战略投资者，深发展急需引入战略投资者的重要原因是该公司急需补充资本金。截至2009年3月末，深发展资本充足率为8.53%，核心资本充足率为5.23%。分析人士指出，深发展急需通过股本融资提高核心资本，从而达到资本充足率10%的监管要求。

对于深发展来说，引入中国平安，能够获得长期稳定的资本，长远提升它的资本实力和资本充足率，增强其核心竞争力。其实早在2008年8月21日召开的深发展半年业绩大会上，深发展的董事长兼首席执行官纽曼就向平安伸出橄榄枝，表示：如果平安来投资我们，我们就会成为一个比其他银行更好的投资对象。

急需发展银行业务的中国平安和急需扩大资本充足率的深发展，有了一拍即

合的条件，同城又是其他投资机构所不具备的先天优势，中国平安的入主将不会和新桥一样谋求短期利益，他们的意图是想成为真正的、长期性的战略投资者。中国平安并购深发展已经具备了天时、地利、人和的良好条件，所以并购深发展是势在必行的。

4. 平安控股深发展

2009年6月13日，中国平安和深发展同时发布公告，深发展向平安寿险定向增发不少于3.7亿股，但不超过5.85亿股的股份。认股价格为董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即每股18.26元，锁定期36个月；其次，深发展第一大股东新桥投资向中国平安协议转让其持有的5.2亿股，该股数占深发展目前总股本的16.76%。根据双方签署的《股份购买协议》，新桥投资有权按照协议约定“二选一”，即让中国平安全部以现金114.5亿元支付，合每股股价22元；或采用换股方式，即中国平安向新桥投资定向增发2.99亿股H股，占中国平安总股份约4.1%(增发前)。中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的深发展所有股份。中国平安保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。

2010年9月1日晚深发展公告发行股份购买资产暨关联交易之重组预案。根据该预案，平安集团将以其现在持有的90.75%的平安银行股权和26.92亿元现金(该部分现金等额于平安银行约9.25%股份价值的认购对价)，认购深发展本次公开发行约16.39亿股股份，从而最终深发展控股平安银行股权，平安集团控股深发展股权。

五、收购的意义

对上市公司来说，收购重组带来的“利好”是显而易见的。平安联姻深发展，是强强联合之举，对双方将带来深远的影响。

(一) 收购对中国平安的意义

自上个世纪90年代中期开始，平安开始陆续建立信托、银行、证券等一系列与保险并行的金融子公司。同时，也逐渐明确了集团控股、分业经营、分业监管、整体上市的发展目标。

然而平安的银行业务远跟不上集团的发展速度和业务要求。资料显示，平安银行仅在上海、深圳等7个城市拥有62家网点。仅仅相当于一家中等城市商业银行的规模，甚至在营销能力上一定程度的影响了其他业务发展。

通过此次投资深发展，平安将获得14个新城市和282个网点的新增银行分销能力，这些城市是深发展业务增长最快的地区，也是平安保险业务市场份额第一或第二的城市，因此拥有交叉销售和其他协同效应的巨大潜力。

对“蓄谋已久”成为金融控股公司的中国平安而言，通过兼并深发展就形成了一个涵盖资产管理、证券、银行、信托、保险在内的品种齐全的金融控股公司，增强了协同效应。并且平安借获得一个全国范围经营的银行的目标，获得了深发展在全国中心城市拥有的200多家分支机构的网点，在银行产品上也基本完成了金融控股的全国性布局，平安在赶超国际一流金融公司上，就可潇洒地享受快马加鞭之快乐。

2010年上半年平安银行实现净利润9.12亿元，期末净资产为153.29亿元，对应PB为1.9倍。国泰君安的研究报告指出，即使假设平安银行今年上、下半年净利润持平，即年末净资产约162.41亿元，对应平安银行2010年动态PB亦达到1.79倍，估值在上市股份制银行中处于中上水平，高于行业平均，也高于国泰君安之前预期的1.61倍PB。

若预计深发展2010-2011年将分别实现净利润59.7亿元与70.6亿元，则可为中国平安EPS贡献0.24元与0.29元，若假设全部交易在2010年中完成，则2010年和2011年可给平安EPS贡献0.12元与0.29元。但由于平安本身可获得的投资收益减少，若不考虑商誉的可能增值，预计对平安总体的盈利影响不大。高盛报告预计，平安这场收购，带来2010年的投资回报率为4.9%(不包括整合产生的协同效应)。

(二) 收购对深发展的意义

近5年来，深发展通过重组和改革，发展十分迅速。通过和中国平安的并购，深发展从提升管理水平的内涵式增长，过渡到了扩大业务规模的外延式增长。资本，将成为其最重要的资源。2009年4月30日，银监会放宽商业银行开设分支机构的政策限制，困扰商业银行的开设分支机构数量限制将得到突破。也就是说，平安作为战略投资者进入之后，深发展将迅速提升其资本实力和资本充足率，增

强了核心竞争力，将迎来快速扩张的时期。此外，通过本次交易深发展可获得平安集团的各项长期资源支持，网点扩张和规模增长有望加快，同时原平安银行与深发展在网点、中小企业、零售业务等方面的互补性都将推动其彰显作为平安集团旗下唯一银行资产的长期成长性。

对于深发展，未来面临包括但不限于吸收合并平安银行的进一步整合。由于本次认购深发展16.39亿股时除平安银行90.75%股权资产外，还有26.92亿元的现金，在下一步吸收合并之前它将暂时提高深发展核心资本充足率0.6个百分点。

国泰君安在2010年中旬预测深发展2010年BVPS(每股账面净值)为9.53元，对应动态PB为1.84倍，公布的资产重组交易完成并最终整合后，预计深发展BVPS略有增厚至9.62元，但EPS摊薄较为明显，对应动态PB、PE分别为1.82倍、11.2倍。