搭建母子公司管控体系的探索实践

搭建母子公司管控体系的探索实践

2010-1-27 14:57:37

能源投资（集团）

能源投资（集团）（简称京能集团是）根据市委、市政府和市国资委的决定，于2004年底由原国际电力开发投资公司和市综合投资公司合并重组成立，是首都能源建设的一支重要力量。目前，京能集团的投资经营业务以电力能源为主，还涉及房地产与基础设施、高新技术、金融证券等领域。集团控股企业22家，包括“京能热电”、“京能置业”两个上市公司，参股企业62家。截至2009年6月底，集团总资产798亿元，净资产245亿元，发电权益装机容量1250万千瓦，与集团成立之初相比，主要经济指标翻了一番多，提前两年实现了“十一五”规划制定的发展目标。

京能集团组建以来高度重视战略与结构问题，在构建母子公司管控体系方面进行了卓有成效的探索实践，破除了母子公司管控的认识障碍，初步搭建起了集团化管理的宏观架构，确立了“战略+运营”的管控模式，调整规了微观管控手段，对推动京能集团持续健康快速发展是至关重要的。

一、在管控认识上，正确看待子公司法人财产权与独立运作要求，为母子公司管控扫清认识障碍。

如何看待母子公司管控关系？母子公司在法律意义上是独立的、平等的法人实体，与企业部组织不同。根据新《公司法》的规定，企业法人“有独立的法人财产，享有法人财产权”。2006年9月出台的《国有企业财产监督管理条例》（国务院令第159号）赋予企业独立支配其法人财产的权利。这就是说，子公司作为企业法人，拥有完整的法人财产权，并有权独立支配其法人财产，是独立的。如果子公司是上市公司，《上市公司治理准则》更明确规定“控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动”，“控股股东不得向上市公司下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性”。在这种情况下，作为母公司的集团是否有权对子公司进行管控呢？这是京能集团遇到的现实认识障碍。对此，集团领导牵头进行了专题研究。经研究，我们认为，公司的独立性与其组织机构的完整性是不可分割的，如果忽视公司组织结构的完整性而片面强调其独立性，就容易陷入“部人控制”的误区。

按照《公司法》规定，公司设有股东会、董事会、经理、监事会等组织机构，其中股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的常设执行机构，经理是董事会聘任的主持公司日常管理工作的高级职员，监事会则负责执行监督。公司决策、执行、监督机构既相互制衡又协调运转的治理架构是现代公司健康持续发展的重要制度保障。子公司作为企业法人独立运作，并不排斥母公司作为股东通过子公司的治理架构实施

必要的管控。

以公司对外投资为例，《公司法》规定：股东会决定公司的投资计划（第三十八条），董事会决定公司的投资方案（第四十七条），经理负责组织实施投资方案（第五十条）。因此，公司的投资决定权在股东会，投资方案决定权在董事会，投资方案执行权在经理层。作为子公司的股东，母公司依法享有参与子公司重大投资决策等出资人的权利（第四条）。母公司对子公司投资决策的意思表示，可以通过以下三种方式实现：一是通过子公司的股东会直接表示；二是通过委派的股权董事参加子公司董事会以代议制的方式间接表示；三是对全资子公司的投资进行审批。根据《公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司不设股东会”，第五十一条规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会”，全资子公司可以不设股东会和董事会，由母公司直接行使股东会和董事会的权力，即行使投资决定权和投资方案决定权。综上，从法理上，子公司作为独立法人可以行使完整的投资权，但作为股东的母公司可以通过子公司的治理架构对其投资进行管控。

二、在管控架构上，以集团战略为指导，精准定位，合理分工，搭建京能集团母子公司管控的宏观架构。

如何构建母子公司管控架构？构建良好的母子公司管控体系，要在集团战略指导下，搭建母子公司管控的宏管架构。合并重组伊始，京能集团旗下直接拥有全资、控股和参股企业近百家，全资和控股的企业近百家，业务涉及几十个行业，地域分布在全国十多个省市，管理层

次多，管控难度大。按照“战略决定架构”，先定战略后定架构的原则，京能集团成立了由主要领导牵头的专班，面向国外十多家顶级机构发出邀请，经招标选定麦肯锡和摩根大通分别作为集团战略咨询和主业上市顾问，外结合，集思广益，明确了“追求能源开发、经济效益和环境保护的协调统一，为经济社会的可持续发展提供充足的动力”的企业使命，明确了“以电力能源为主业，适度多元，产融结合”的战略定位,经市国资委审定将电力能源与房地产作为集团两大主业；在电力能源主业领域，明确了“一个核心、两个延伸、三个平台”的组合策略，即以火力发电为业务核心，在大能源的畴实现“两个延伸”，纵向延伸进入上游资源领域（如配套用煤），横向延伸进入电厂环保、煤的清洁高效利用和再生能源领域，搭建“三个平台”，包括高效的融资平台、节能环保及新能源开发的新兴业务平台、以能源高效利用为目的的客户端平台，为集团中长期发展指明了方向。

在集团战略指导下，按照战略定位和业务发展需要，京能集团研究探索打造“六大平台”，确立了集团化管控的宏观架构，为有效实现集团管控提供了组织保障。

一是组建“京能国际”，搭建电力能源主业运营平台。切分发电主业，将电力前期与基建工作放在集团公司，电力安全生产与运营放在新成立京能国际能源股份（简称京能国际）。京能国际以集团原电力生产经营部为基础，整合集团电力能源主业优质资产，包括4家控股发电厂、5家参股发电厂的资产发起设立，定位为电力生产运营平台，并拟赴海外上市融资，逐步收购集团电力能源主业资产，进而实现集团发

电主业整体上市。这是从电力投资的客观规律和发展要求出发的。电力投资具有以下特点：一是投资规模大。以目前常规的2×600MW燃煤发电机组为例，项目投资额45亿元左右，需要动用大量的资金资源；二是技术含量高。电力项目具有典型的技术密集特点，项目开发涉及约二十个专项报告，需要动用大量专业的技术资源；三是协调工作量大。电力投资涉及地方和中央多级政府机构，涉及咨询、设备、建设、监理、调试、运营等多个专业领域，需要动用大量的组织资源进行协调；四是审批难度大。开发大型电力项目必须经国家投资管理部门核准，核电等特大型项目还需呈报国务院核准，需要动用大量的政治资源。在这种情况下，业普遍做法是：工作上有分工，决策上较集权，实行集权式管控模式。在项目前期的燃料、水源、运输、送出、土地、环保等专项报告准备阶段，由子公司或筹建处负责开展这些基础性的、专业性的、协调性的事务性工作；待具备核准条件报国家权力部门需要动用政治资源集中攻关时就由集团出面，项目核准后需要动用资金资源时也由集团决策。

二是打造燃料管理和工程服务平台，对电厂建设和运营中的大进大出事项实现专业化、集团化、精细化管理。燃料公司已经组建运营三年多，在煤炭集中采购方面取得了显著成效。正在以国际电气公司为依托组建工程服务平台，将进一步延伸工程招标服务，整合集团系统检修资源，开辟物资服务、工程承包等新领域，做大做实工程服务平台，培育集团新的经济增长点。

三是整合“京能科技”，搭建京清洁能源与节能环保业务平台。

市能源消耗量大、环境要求高而能源资源匮乏，新能源与节能环保发展潜力巨大。同时，作为市属大型能源投资集团，充分发挥主场优势，在保增长、调结构、促民生中有所作为也是应有之义。目前，京能科技在风能和地热资源开发利用、分布式能源、合同能源管理、混合动力车研发等领域已有所建树，还在积极探索太阳能光伏发电等。

四是组建“京能财务”，搭建集团部融资和资金管理平台。2006年在市属国有企业及全国地方电力企业中，率先通过收购方式组建了财务公司，并创造了收购时间最快、收购成本最低，“当年盈利、当年收回收购成本”的骄人业绩。目前，集团资金归集面与归集率均已达95%以上，年实现净利润过亿元。组建财务公司，取得了集团成员单位资金集中管理、方便融资结算、保障资金需求、防财务风险等多重效果。

五是组建“京能资产”，搭建资产管理平台。为加大资源整合的力度，有进有退，有保有压，提高资源利用效率，集团成立了资产管理公司，依照“分类管理”原则，对规模小、与主业关联度小的投资企业进行了清理和退出。四年来集团退出股权和债权项目20多个，收回资金约10亿元。

六是壮大“京能置业”，搭建房地产业务平台。考虑到原来两家公司都有一定竞争力的房地产业务，且拥有一家上市公司，集团明确了房地产业务作为集团的第二主业。2007年控股的上市公司——天创置业在完成股权分置改革的基础上进行增发收购集团持有的房地产业

务与资产，实现了集团房地产业务整合与整体上市，现已更名为“京能置业”。

三、在管控模式上，从母公司的战略要求出发，结合各子公司的具体情况，酌情权变地确定科学合理有效的管控模式。

如何确立母子公司管控模式？主要基于以下两方面考虑：

首先，母公司的战略要求。母公司战略类型不同，管控模式也不同。从业务类型看，企业集团有专业化、主导型多元化、关联型多元化和非关联型多元化四种类型。一般来讲随着企业集团多元化程度的提高，管控集权程度趋于降低。从经营性质看，企业集团有资本经营型、生产经营型和混合型三种类型。生产经营型企业集团管控集权程度高，通常采用运营管控模式；资本经营型企业集团管控集权程度低，通常采用财务管控模式；混合型企业集团通常采用战略管控模式。

其次，子公司的结构特征。一是子公司的控股程度。如果母公司是子公司的全资股东, 母公司可以绝对控制子公司的一切业务。如果母公司是子公司的主要股东, 母公司可以基本控制子公司的一切业务。如果母公司对子公司非绝对控股但处于实际控制地位,母公司拥有对子公司重大事务的控制权。二是子公司的重要程度。对于占有资源多、影响面宽的重要子公司, 母公司通常采用集权式的管控方式；对于不太重要的子公司,可以充分授权。三是子公司的责任中心类型。对作为成本中心的子公司, 母公司关注其运营过程，要相当集权；对作为利润中心的子公司, 母公司关注其经营业绩，不必控制运营过程,要适当放权；对作为投资中心的子公司,母公司关注其财务结果,要充分放权。

总之，母子公司管控模式，受母子公司外部因素影响，是权变的。没有放之四海而皆准的管控模式。要从母公司的战略要求出发，结合各子公司的具体情况，酌情权变地确立适当的管控模式。京能集团将其最主要的子公司京能国际定位为主业经营平台，确立了集权式的运营管控模式；对燃料、工程、财务、资产以及作为第二主业平台的京能置业均采用相对宽松的战略管控模式。

四、在管控手段上，依法合规，多管齐下，强化集团化管控的微观手段和力度。

如何强化母子公司管控手段？在宏观组织架构下，京能集团本部与二级架构找准定位，合理分工，优势互补，形成合力，初步形成了集团化管理的格局。集团本部作为集团的战略规划中心、投资决策中心、人力资源配置中心、资金调配中心、资本运营中心、信息交流中心，着力于提高把握全局、战略管理、组织协调、指导监督的能力，着力于发挥集团整体的战略协同优势, 一般不直接干预子公司的日常生产经营

活动；二级架构作为业务单位，在集团战略指导下，着力于提高对集团重大部署的理解和执行能力、提高业务经营管理水平，着力于强化执行力、提高竞争力、增强发展力，贯彻落实集团战略意图。

在管控方式上，按照《公司法》和现代企业制度的要求，母公司通过子公司的法人治理结构，依法合规地行使出资人“三项权利”，确保管控到位。

在管控容上，京能集团对投资企业普遍实行了以下七项管控：

一是管方向。以集团战略为指导，通过审批子公司《公司章程》，