公司法的强制性和任意性

随着公司法理论越来越深入，实践活动越来越丰富，公司法的强制性和任意性问题越来越凸显。大量的实务问题、理论问题都与公司法的强制性和任意性联系在一起，因此该问题也越来越受关注，也得到越来越多的理论上的探讨和实践中的探索。不仅是在理论上，而且在立法上和司法过程中该问题都得到了高度的关注。本次讲座的思路主要从实务出发，从问题出发，来阐述公司法的强制性和任意性这个问题的法律意义、理论意义、实践价值。

一、实务问题的思考

1、问题一：公司法中关于组织机构法定职权的规定是强制性还是任意性？

事例一：公司董事会依据法律、依据章程、依据职权通过的董事会决议，股东通过召开临时股东会否决了董事会决议，问股东会能否决董事会的决议吗？股东会的否决决议在法律上是否有效？

事例二：若通过修改公司章程，将股东会法定职权下放董事会。这种将法定职权下放董事会的行为是否违法？一旦公司股东事后不同意，认为这些权力是公司法规定的股东的权力，发生争议要求撤销，这些纠纷可能上升到诉讼，形成案例。

另外，法律如果规定是董事会的职权，能否上收股东会？

思考：在现有的公司架构中，股东会属于公司最高权力机构，如果有权随意否决董事会的决议，董事会就会被架空了，公司法关于现代法人的治理机构和治理机制如何实现？倘若所有公司都效仿，公司法其实就被架空。

2、问题二：股权转让的规范是强制性还是任意性？（赵旭东教授观点：任意性）

有限公司股权转让的案例：一股东将股权转让给股东之外的第三人，通知了其他股东，其他股东没有表示不同意，最终该股东与第三人签订了协议。变更时，公司股东不同意，理由为公司章程规定“本公司股权不得对外转让”，该股东将股权转让给本公司股东之外的第三人，违反公司章程，协议无效。

转让方股东抗辩理由：转让有效，符合公司法关于股权转让的规则；对外转让时，已经通知其他股东，其他股东没有表示反对，也没有行使优先购买权。公司章程关于“本公司股权不得对外转让”的规定违法。

最高法院两种意见：转让有效VS.转让无效

3、问题三：股份公司关于股份可以自由转让是强制性还是任意性？

股份公司股权转让的案例：公司法对股份有限公司（资合）股权转让没有限制。实践中，有一股份公司章程按照有限责任公司股权转让的规则规定，即股东转卖股权要征得其他股东同意，其他股东有优先购买权，该规定是否有效？

二、法律的强制性和任意性一般性分析

1、公司法强制规定和任意性规定一般原理：公司自治。

最高院主要观点是合同自由，尊重当事人之间的自治，不轻易否认当事人之间的约定。

延伸到公司法领域，合同自由是合同法上的“契约自由”在公司法上的延伸，具体表现为股东通过章程实现公司自治。

2、强制性和任意性概念的界定

三、公司法强制性和任意性的定性

（3）从司法上来看，法院也是严格按照公司法的强制性规定来追究当事人的刑事、民事、行政责任。公司的行为无效、合同无效、决议无效理由主要是公司内部约定行为违反公司法规定。违约当事人在合同法中找不到规定，往往在公司法中找到根据，主张违反公司法规定而逃避自己的违约责任。现在合同法有所变化，主张将违法分为违反管理性规定和违反效力性规范。

（4）公司实务中公司章程无用的现象与原因：公司章程的地位相当于公司股东之间的宪法。但是，实务当中公司章程往往只被作为公司注册使用，公司运营中公司章程往往被束之高阁，直到出现诉讼才在公司章程中找相应的条款，但往往也很难解决问题。原因在于很多公司章程照搬照抄，没有个性化特征，一旦产生纠纷，也难在公司章程中找到相关解决规定。其次，工商局往往会为申请人注册公司提供章程范本，执行中往往审查是否和范本一致，如和范本不一致，则不予注册。

六、公司法的突破和修改：典型条文的分析

2006年公司法全面修订，这次修订从公司法资本制度到公司治理都做了彻底的梳理，重点在于：放松管制，强调自治。修改中增加了任意性条款，将公司强制性条款修改为任意性条款，虽然一共才20多条，但是囊括了公司股东主要权益规定，作用巨大。

公司法中规范的任意性采用的表达形式主要有两类：第一，“法律另有规定除外或者当事人另有约定除外”，以及倒装的表达方式“除公司章程或者当事人另有约定外，......”；第二，“可以”、“有权”的表述，赋予当事人任意的选择权。

1、第75条：关于公司股权的继承问题

股东资格可以继承，但是公司章程另有规定的除外。为何不表述为“股东资格不可以继承，但是章程有规定的除外”？继承是例外还是不继承是例外，对公司的导向也很大。不同的表述体现了不同的立法导向。

2、第34条：关于公司股利分配的问题

事例一：一公司股权比例是4:3:3，红利分配是三股东平均分。后产生争议，大股东主张应按照股权比例分红。

股利分配是股东最重要的权利之一。按出资比例分配、认购为通则，但是全体股东约定不按比例的除外。

3、第71条：关于有限公司股权转让的问题

公司法对有限公司股权转让规定特别精细，因此当要进行股权转让时，程序比较麻烦。有人在设计公司时想通过避开这种较为繁琐的股权转让程序，在设计有限公司时候可以不按照公司法中有限公司关于股权转让的规定呢？主要涉及第四款：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（司法解释四即将出台，主要解决股权转让。）

4、第42条：关于股东表决权的行使

事例一：一公司股权比例：35%:35%:30%，表决比例为：36%:34%:30%。

股东会股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。

七、有待研究的问题

1、无明显文字标示的条款的强制性与任意性界定

将没写明“另有约定除外”的条款直接定性为强制性条款，这种判断是错误的。应对条款的内容结合法律解释的方法进行具体分析，并在司法实践中不断探索，。接下来例举相关法条进行说明。

（1）第44条：董事会人数。

有限责任公司设董事会，其成员为三至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。第50条规定的是股东人数较少或规模较小的有限责任公司的例外，而非一般普通公司的例外，第44条的条款对于一般公司能认为是任意性条款吗？另

外，对于董事会人数能否突破，比如增加股东人数为15人？设定为13人的意义何在？

（2）第48条：董事会表决方式：一人一票。

1)事例一：中外合资企业转让股权，股权比例各50%，董事会人员中外双方各半，发生僵局时董事长有2票表决权，与公司法规定不一致。（赵旭东教授观点：任意性规定。）

问题：董事会表决一人一票，强制性还是任意性？

2)事例二：公司组织机构职权条款：公司章程规定股利分配权归董事会，董事会决议分红、股东会开会决议不分红。就利润分配不一致，按照公司法规定还是按章程规定？（来源于《法制日报》）

学者论证：赵旭东教授观点：关于组织机构职权的规定是强制的；

罗培新教授观点：关于组织机构职权的规定是是任意的。

2、章程修改与任意性条款的关系问题

章程是实现公司自治最重要的途径，但章程中的规定边界在哪里？

（1）章程修改与股权转让

一种情况：法律规定有限公司股权转让要征得其他股东同意，但章程规定不需要征得其他股东同意；法律规定有限公司股权转让其他公司有优先购买权，但章程规定其他股东没有优先购买权。这种章程修改是扩大公司股权转让的边界。

另一种情况：公司章程规定股权只能对内转让不能对外转让，或者更进一步规定公司股权不能转让。

有观点：剥夺股东固有权利，章程无效。

赵旭东教授观点：一方面很难确定公司章程边界在哪里；另外，股东在最初已经同意了章程规定，这是契约自由的体现，股东要受股权转让的限制。

第三种情况：逼着转让股权。职工持股，在离职、开除、退休、犯罪等情况下，公司章程规定可以收回股权。收回的条件不一样，有按照原始价格、有按照市场价格、有无偿收回的情况，股东对此接受程度不一。有的股权无偿收回主要原因在于最初公司给予股权时就是无偿给予的。

案例一：按公司章程规定，一工会主席退休需将股权无偿退出，其不同意。

观点：签订章程最初已经明知该项规定，应该自承风险和责任。

（2）章程修改与违约责任

事例一：小股东入股时公司承诺在章程中规定“永久不能增资”；之后，一个大股东通过股东会以三分之二以上多数表决通过增资决议。该增资协议是否有效？

赵旭东教授观点：增资协议有效。但可以主张其他股东违约责任。

3、决议多数比例与人数比例条款的强制性与任意性

事例一：A股东与B股东约定股东会表决投票时投赞成票，后B股东投了反对票。赵旭东教授观点：B股东的投票行为有效，但A股东可以主张B股东的违约责任。

4、特殊条款强制性和任意性：关于比例条款

（1）“多数”比例条款

例如：39条提请召开会议的比例、40条关于主持会议的比例、101条股东大会提议召开股东大会的权利比例、102条提出议案的权利比例、151条提起股东代表诉讼的比例、182条提请司法解散的比例。

事例一：A公司持股79%，B公司持股21%，成立C公司。后来发现C公司很多决议通过不了。C公司章程规定普通决议需80%通过，重大决议需全体一致同意。

问题：提高比例设置表决门槛，是否有违公司法的相关比例规定？

赵旭东教授观点：该事例中比例规定是任意性，不违公司法规定。提高比例不违法，降低比例有可能违法。主要是考虑立法目标，考虑中小股东的利益。

5、区分强制性规范中的管理性规范条款和效力性规范条款

合同法区分为管理性规范和效力性规范，从一般判断来看，公司法上原则上应当和合同法一致。（由于时间关系，没有进行深入阐述。）

具体参见：最高法原执行局局长、现最高法专职委员刘贵祥法官著作《合同效力研究》。

6、规避法律的行为效力认定

名义上形式上是股权转让，实质上是土地转让或采矿权转让或项目转让，这类合同的法律效力如何看？

传统观点：若实际行为规避法律无效。

最高人民法院最近态度和立场有所改变，但目前比较犹豫。

赵旭东教授观点：法律逻辑承认有效行不通。规避法律行为是无效的。

八、私募股权投资中的收益承诺条款的效力

私募股权投资中引发的争议最重要有两点：收益担保条款或者收益承诺条款，即投资固定比例的收益；也有上市的承诺或者回购的承诺条款。

1、甘肃高院的判决，最高法支持

收益承诺条款无效，名为投资实为借贷。

回购条款有效：公司法规定只有法定情形才能回购，否则公司不能回购。该案由于是一股东与投资者进行约定的，回购条款不违法，如果和公司约定，则违法。公司盈利才能进行分配，否则就是分老本，变成抽逃资金，破坏资本维持原则。公司和股东作为承诺的主体，法律效力是有差别的。

2、贸仲

有一部分仲裁庭认为该类合同有效，理由：投资估值时对公司没办法完全了解，进行相关条款的约定具有合理性和特殊性，这类合同不同于一般投资合同。

另外一些仲裁庭，主张无效，违反公司法142条等规定。（赵旭东教授持该观点：合理的合同违法，应该启动相应的法律程序进行修改，而不是在现有的法律体系下承认违法的合同有效。）

浅谈公司法与公司治理结构

浅谈公司法与公司治理结构【摘要】公司的治理结构中存在着多方利益相关者，比如股东、董事和经理、监事。新公司法对我国公司治理结构中的各方利益主体进行了完善，把公司治理纳入到公司法中并进一步强化，适应了中国公司制度的发展需要。【关键词】新公司法；公司治理；结构完善 2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过了修改后的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）。这次修改兼顾了各利益相关方的利益，加强了对中小股东的保护，进一步强化了公司治理。 1.对公司治理的解释目前学界对于公司治理的概念尚未形成一致的定义。我国经济学家林毅夫对公司治理的定义是：“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”公司治理的关键在于如何建立一套有效的治理机制，使公司最有效地运行，同时兼顾各利益主体的利益。为了使公司有效地运行，实现公司治理的目标，首先就要明确各利益主体的权利、责任以及利益的关系。

2.新公司法对公司治理结构的完善 2.1 股东大会新公司法相比于旧公司法，考虑到了公司运行过程中股东之间可能发生的各种纠纷，对有关股东大会召集和议事规则的规定作了补充，通过对大股东权力的限制，在一定程度上加强了对中小股东利益的保护，完善了股东大会制度，公司治理结构进一步趋于合理。主要表现在：（1）增加了公司对外担保的限制第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。这一规定使得公司的对外担保行为需要经过股东大会的同意，这能有效防止公司经理层或是公司实际控制人以及个别股东为谋私利而滥用职权，随意对外提供担保损害其他股东的利益。（2）股东的知情权有所扩大第九十八条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。旧公司法只规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。知情权的扩大，使得有关于公司运营情况的信息更加公开透明，股东知悉这些信息之后可以更好地维护自己

新《公司法》百题知识竞赛试题及答案

新《公司法》百题知识竞赛试题及答案一、单项选择题 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件答案：D 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元答案：B 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D.公司成立后股东不得抽逃出资答案：A 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定答案：A 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本答案：D 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号答案：C 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料： A.股东会会议记录 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.会计账薄答案：A 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出答案：B 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事

关于公司法七十二条是强制性规定还是任意性规定

关于公司法七十二条是强制性规定还是任意性规定法之盾第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。看到在网上有幸看到赵教授的关于公司法强制性以及任意性的特征，感觉受益匪浅，其提到了关于了一个案例，就是关于一个股东将其股份转让给公司外的第三人，其他股东起诉到法院，认为该股东的转让是无效力的因为其违反公司章程的规定。而公司章程规定，公司股东不能将股权转让给公司以外的人，所以说其转让公司股权于第三人的行为是无效的。而转让股权的股东却认为，其行为是有效力的，因为其已按照公司法的规定通知了其他股东，而其他股东未答复，所以其转让行为符合公司法的规定，是有效力的。针对这两种观点，涉及到该条款是强制条款还是任意条款，前者不可改变，后者依据公司章程可以改变。我倾向于任意性，为什么那？我认为，有限责任公司更强调一种人合性，这就决定了，在与股份有限公司相比，其有更大的灵活性。其的人合性特征，为了更好的维护有限责任公司的股东利益，表现出更大程度的排斥性。对于有限公司，因为其规模相对较小，人数较少，所以应给以其较大的自由空间。同时我们看法条，会发现，其规定的目的更是为了维护这种人合性，更多的表现出不轻易是外人摄入这个小圈子。可以将该条款，作为不清不楚是的一个基本依据，保护这种人合性。假设章程规定更为简单的转让程序，大家都同意，增加交易效率并未不可。但是如果限定更为严厉的转让程序，维护人合行，同样是与有限责任公司的特点，以及法律制定者的意图不谋而合，是没有问题。从宽从严，都可以，表现其的任意性特征。而第三款所述更能说明问题。遗憾的是第三款并没有被提到，是因为另有深意，我没读懂还是什么不得而知。本人水平有限，只是想记录点点滴滴，作为成长路上的里程碑，纪念我的青春。

公司法练习题2

A，B，C，D，E 5人拟募集成立一个注册资本为2000 万元的股份公司，根据公司法，下列行为符合法律的有? A、5个发起人应得到省级人民政府或国务院授权的部门的批准 B、5个发起人认购的股份票面金颇为750万元 C、5个发起人中若有以非货币财产出资的，其作价金额应少于1400万元 D、5个发起人至少有3人在中国境内有住所 [答案] B C D ?燎原化工股份有限公司董事会决定2006年9月5日召开临时股东大会，讨论如何解决公司经营遇到的困难。为此，董事长2006年8月28日发出《关于召开1999年临时股东大会会议的通知》：兹定于2006年9月5日召开临时股东大会会议，现将有关事项通知如下： ?一、凡持股50万股以上（含50万股）的股东可径直参加股东大会会议；凡持股5万股以上（含5万股）、50万股以下的股东可按照本通知所列会议议程填写表决票于9月5日前寄送公司董事会。 ?二、会议议程:1、解决公司经营所遇困难；2、补选董事2人 ?三、会议地点：××市××区东方大厦11层会议室 ?2006年9月5日，120名股东出席临时股东大会会议，经过认真讨论，认为公司经营所遇困难无法解决。经大会表决，85名股东同意，作出解散公司的决议。董事长认为，赞成决议者超出出席人数的2/3，决议有效。会后，股东李功寺因公司仅让他通讯表决，以董事会侵害他股东合法权益为由向人民法院提起诉讼。 ?请回答下列问题： ?（1）以上股东大会的召开有哪些违法之处？ ?（2）李功寺有无权利向法院起诉？ ?答案： ?1、（1）股东会临时会议，应当提前15日通知；发行无记名股的应当提前30日公告。本案未提前法定天数。 ?第一百零三条第一款 ?召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 ?（2）违反了同股同权的规定，侵犯了小股东的合法权益，小股东也有参加会议权和表决权。 ?第九十九条 ?股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 ?第一百零四条 ?股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 ?（3）股东大会不得对没有通知的事项进行表决，该案中对解散公司进行表决。 ?第一百零三条第二款 ?单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出

公司法学习心得体会范文2016

公司法学习心得体会范文2016 公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。下面是为大家整理的学习心得体会范文，欢迎阅读! 【范文一】通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。一、法人治理结构是现代企业制度的核心。公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构; 通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。 1、以股东会、董事会、监事会、执行机构(经理层)作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。 2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策;经理层由股东组成，确保了投资者的利益;监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。

3、通过保证投资者(股东)的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。 1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。 2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。 3、将“严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩”作为领导干部的行为准则，将“设计师、仆人、教练”作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。 4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理“接口”的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理“更上一层楼”。

公司法试题及答案

公司法律制度一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％

《公司法》期末考试试题及答案

公司法二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√）三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分）字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分）依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区别。（10分）股东人数不同；最低注册资本限额不同；设立方式不同；对资本的划分要求不同；对组织机构的要求不同；股东持有股份的证明不同；对外信用基础不同；财务账目的公开程度不同；股东表决权的行使不同；股权转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分）出具发行的主体不同；出具发行的要求和条件不同；持有人的法律地位不同；持有人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分）工作不同；任期不同；出处不同；是否兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事会不同。五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。（1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿还给被服有限责任公司60万元。（3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。问题：（1）对甲企业的债务适用哪部法律的规定？张某和李某的主张是否正确?为什么？（2）对乙企业的债务适用哪部法律的规定？赵某的主张是否正确？为什么？（3）对丙企业的债务适用哪部法律的规定？黄某的主张是否正确？为什么？【答案】（1）甲企业的债务适用《公司法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某和李某的主张正确。因为他们设立公司时，出资已到位。（2）乙企业的债务适用《合伙企业法》的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的约定，不能对抗债权人。（3）丙企业的债务适用《个人独资企业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对个人独资企业的债务，出资人承担无限责任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全部100万元法定公积金中的75万元按人头平均增加股东的注册资本。试分析某有限责任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议董事会人选的时候，有三个人的任职资格受到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年，出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有企业的厂长，因长期经营不善、负债累累，该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有担任董事的资格。【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注册资本不合理的地方是：增加注册资本不应有董事会决定，而应有股东会决定；不应按人头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无资格合伙企业法选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业

公司法的强制性与任意性

公司法的强制性与任意性主讲：赵旭东,中国政法大学教授、博士生导师一、法律的强制性与任意性分析至今为止，公司法理论界并未对于公司法对于公司组织机构职权规范系强制性规范或者是任意性规范有一个定论。 1、强行法与任意法的划分法律的强制性：不得违反、不得变通任意性：只有在没有当事人自己的约定的情况下才适用法律的规定。 2、合同法是最典型的任意法，契约自由原则，2016年2月最高人民法院第八次民商审判会，突出合同相对方的意思自治，契约自由。人民法院尽可能地不参与、不限制该意思自治。当事人自行约定的效力高于法律的任意性规范。合同法理论上的名言：合同就是当事人之间的法律。 3、公司法也兼有强制性和任意性。公司法的任意性指公司意思自治。公司法存在强制性与任意性的划分，强制性和任意性的定性和定位。二、这一问题的理论与实践意义案例：（1）公司股东会与董事会决议效力咨询；董事会的决议是公司法的强制性规范的话，则董事会的决议当然是有效的。若董事会的职权的规定是任意性规范，则其决议是可以被股东会取消的。是否可以用公司章程把股东会的职权下放到董事会？是否可以将董事会职权交由股东会行使? （2）公司章程修改效力咨询（3）江苏法院公司股权转让纠纷案咨询股权转让过程中违反了《章程》的规定，《章程》规定股权只能在股东之间进行转让，不能转让给非股东。股东转让股权时其他股东并不主张优先权。此案涉及《公司法》关于股权转让的规定与《公司章程》不相同时，《公司章程》的效力问题。赵旭东本人赞成对与《公司法》关于这方面认定为任意性规范。（4）对赌协议的效力；

PE投资。私募股权投资，收益担保条款，如每年10%，或者上市承诺（如五年内上市，不上市无条件返还投资）。此种情况下股东起诉要求公司回购股权的。明为投资实为借贷人民法院不应支持该协议的有效性。公司回购（公司法规定只有四种情形允许公司回购股权）公司法规定，无盈利不分配，且不能够事先规定年利润。如果由另一个股东来进行承诺，则不违反公司法的相关规定。在国际贸易仲裁委员会，部分仲裁员认为有效，更提出这种对赌协议特殊情况下的产物。投资者对于拟投公司的实际情况了解不一定是真实，采取约定收益的方式解决该问题，赵旭东教授理解对赌协议存在的合理性，但其与我国法律的规定强制性规定的冲突。（5）股份公司股权转让的同意与优先购买权约定；股份公司股份转让的自由性。某股份公司《章程》按有限公司章程设定，公司股东向外转让股权时要经其他股东的同意。股份公司关于股份转让的自由性是强制性的还是任意性的？（6）香港公司诉讼：高管义务条款的效力三、公司法强制性与任意性的定性公司法是强制性与任意性有机构成合理布局的法律规范（1）公司法任意性的法理根据；公司法的性质决定的，公司法系私法范畴。私法是调整私人之间的关系，平等主体之间关系，为实现私人利益服务的，体现私人意志和要求。公司法体现投资者、股东的意志要求，也要求保护债权人的利益。公司本身就是一个投资盈利的工具和手段。当公司股东、投资者就公司事项达成一致做出安排的时候，法律完全没有必要对其进行干涉。有一个理论叫公司法的合同理论或者称公司法就是一份格式合同。有了公司法就可以代替繁锁的谈判，可以拿过来使用。（2）公司法强制性的法理根据；公司法涉及公司内部、也涉及公司外部利益，影响整个市场的交易安全甚至一个国家的秩序。需要法律的强行介入和干预。而由此形成的法律规范和规则就是强制性的规范。保护中小股东的规定，

根据公司法

证券代码证券代码：：600678600678 证券简称证券简称：：四川金顶四川金顶编号编号：：临20092009——06565 四川金顶四川金顶（（集团集团））股份有限公司股份有限公司第五届监事会第七次第五届监事会第七次（（临时临时））会议决议公告会议决议公告根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会主席王忠先生、监事但小梅女士书面提议于2009年6月21日以现场方式召开公司第五届第七次监事会（临时）会议，会议通知于2009年6月19日以电话、电子邮件和传真相结合方式发出，会议于6月21日下午三时在四川省峨眉山市华生酒店会议室召开，会议应参会监事5名，实际参会监事5名，其中监事陈静女士委托监事会主席王忠先生参会并代为表决、监事汪晓红女士委托监事但小梅女士参会并代为表决，公司董事会秘书周正女士列席了本次会议。会议由监事会主席王忠先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过决议如下：一、审议通过了审议通过了《《关于公司面临危机状况关于公司面临危机状况，，督促公司第五届董事会履职的议案；》；目前，公司对债权人诉讼事项、或有负债等重大事项进行了信息披露，公司应诉案件达31件，诉讼金额约6亿多元，公司的部分银行帐户遭冻结；截止目前公司已披露未经过决策程序的对外担保合计1.27亿元；公司面临政府协调的银行、债权人等给予的三个月宽限期马上到期；公司第一大股东华伦集团有限公司已于六月初进入了破产重整；四川金顶公司面临着生产可能停顿和职工不稳定的危急状况。第五届董事会在公司非常时期，一共召开董事会会议五次，以通讯表决方式特别提示特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈述或者重大遗漏性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任连带责任。。

浅析我国公司法的发展及其完善

浅析我国公司法的发展及其完善论文摘要2014 年 3 月1 日起我国最新修订的《公司法》开始正式实施，新《公司法》主要对公司资本制度进行了一次较为重大的改革。它不仅满足了我国市场经济快速发展的必然要求，也顺应了国际经济的发展潮流；但是，新法的施行不可避免需要着面临市场风险和阻力。本文从公司法资本制度改革的历程，分析新《公司法》修改的整体特征及其产生的利弊，最后，针对我国市场经济体系所产生的风险提出相应的建议。论文关键词公司法资本制度改革一、《公司法》注册资本制改革的法历史脉络及其社会背景我国公司法作为独立的法律部门，在市场经济中起着至关重要的作用。1993年《公司法》实施以来我国长期实行法定实缴资本制。究其原因，必须结合当时新旧时代交替的社会现实，一方面由于彼时我国正处于计划经济向市场经济转轨时期，投资者和经营者的法治观念和商事伦理还淡薄。实缴资本制对于保障公司责任财产的真实性和保护债权人利益的有效性来说具有重要的意义。另一方面由于建国之初我国实行计划经济，计划性、管制性倾向较强的法律观念与文化背景下，我国法律的的制度设计更加侧重于事前控制。然而，改革开放的逐渐发展和经济改革不断深化，实缴资本制度带来的消极影响也越来越显著。2005年我国公司法进行了一次修改，遗憾的是立法者基本沿袭了法定实缴资本制的规定，仍选择了相对保守的立场。随着世界各国经济逐渐恢复，我国政府也逐渐意识到市场的活力和行政干预带来的的巨大阻碍，如旧《公司法》公司规定了过于苛刻的出资额度、投资方式、缴纳期限等强制性规定，这无疑增加了市场投资者的的成本投资成本，压制了市场经济活力和投资者的投资热情，面对这样举步维艰的市场环境，旧《公司法》迫切需要加以修订。我国经济体制改革已经进入攻坚时段，经济主体需要一个更加宽松且公平的环境来进行竞争和发展，政府强化宏观调控的政策一方面维护市场经济的稳定，另一方面需要尊重市场经济自身的规律，市场经济的经济决策权最终属于市场。在学界多年呼吁下，2013年10月25日公司法修改的建议最终被正式提上了全国人大的修法日程上来。此次注册资本制度的改革确实是大势所趋，是顺应我国经济发展规律的一次重大变革。二、公司资本制度改革的基本特征（一）企业信用评估标准由“资本”转变为“资产” 公司法修改之前我国主要以“资本”作为公司对外承担债务风险的基础，规定了最低注册资本限额，结果实践中市场逐渐出现了“虚假出资、虚报注册资本、抽逃出资”等不良现象。此外，旧公司法关于资本增加和减少的变更条件和变更程序也规定的过于繁琐和苛刻，这给企业对自身经营结构或者规模的调整带来更高的成本，阻碍其对市场变动的适应性。然而公司的“资产”能够更加真实合理的反应相关企业的实力和信度，而且更加便于债权人对企业清偿能力的预测和评估。我国公司法规定将企业信度评估标准由“资本”向“资产”的转变，是科学分析公司信用的理性选择，也是适应社会发展需要的必然趋势。（二）由“确定资本制”到“不确定资本制”的转变确定资本制也称为法定资本制，其实质是公司依照章程规定的金额注册资本全部发行并且足额实缴。资本确定原则显然是旧公司法在我国市场经济发展前期面对较为复杂的市场环境而订立的一种被动选择。其特点在于易于稳定经济秩序和维护交易安全，这样的立法意志和选择确实符合我国当时的国内环境和经济发展的需要。随着我国经济不断深入发展和全球

根据公司法的规定

北京市工商行政管理局公司债权转股权登记管理试行办法答记者问近日，市工商局出台了《公司债权转股权登记管理试行办法》（以下简称《办法》），市工商局有关负责人就《办法》有关情况回答了提问：问：实施债权转股权对促进投资和企业发展有什么积极作用？债权转股权是一种新兴的债务重组模式，在促进投资和帮助企业改善生存发展条件等方面起到积极作用。首先，实施债权转股权是为了支持促进那些具有发展前景、财务状况健康、信用良好、符合国家产业发展方向的企业发展壮大，帮助解决其发展过程中的资本需求，为企业提供一条新的融资渠道，同时也为债权人提供一条新的投资渠道，从而使企业和债权人在企业良好发展的基础上实现双赢。再者，实施债权转股权将从整体上促进社会投资，壮大企业规模，改善企业资产负债结构，促进企业完善法人治理结构，推动建立现代企业制度。与此同时，实施债权转股权应当充分保护债权人的利益，维护交易安全，防止企业利用债权转股权虚构债权、虚增资本或者逃避债务的风险。因此，允许转为出资的债权仅限于债权人与被投资公司之间的债权，并规定了相关的实施条件和程序。为了支持和促进中关村示范区的建设以及中关村示范区内企业的发展，本着先行先试、改革创新的原则，按照国家工商行政管理总局《关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的意见》（工商办字〔2009〕200号）和北京市工商行政管理局《贯彻国家工商总局关于支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区文件的意见》（京工商发〔2009〕133号）中关于开展公司债权转股权登记试点工作的有关要求，我局起草了《公司债权转股权登记管理试行办法》。问：制定《办法》的依据是什么？《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……。”债权

公司法学习心得体会(最新汇编)

公司法学习心得体会学习就要有收获，在学习了公司法后，你又有那些心得体会呢？下面是整理的“公司法学习心得体会”，仅供参考，欢迎大家阅读。公司法学习心得体会（一）xx集团作为国有企业，必须克服企业改制过程中法人治理结构失衡的现象，建立有效制衡的现代公司法人治理结构。利用多种途径，实现投资主体多元化；董事会和监事会要有股东以外的利益相关者代表，可以增设外部董事和监事，形成共同治理机制；解决内部各种问题，完善集团公司多层治理。xxx在最近的林区干部大会上提出要落实好现代企业制度，完善法人治理结构。经过修改以后的《中华人民共和国公司法》，全面规范了公司法人治理结构，也是新《公司法》的精髓。作为xxx干校的一名法律讲师，在学习新《公司法》的过程中，我认真思考了xx集团作为国有企业，它的法人治理怎样按照公司法进行规范完善公司法人治理结构要解决哪些关键问题？为此，我把这些问题结合学习新《公司法》谈谈我的几点浅薄的认识。规范的公司法人治理结构通常是：资产所有者（即全体股东）拥有公司的所有权，股东通过股东大会选举董事会，董事会成为由股东大会授权的公司财产托管人，拥有重大决策及对以总经理为首的经理人员的任免权和报酬决定权；以总经理为首的经理人员受聘于董事会，作为董事会的代理人，具体负责公司的日常经营管理事务；监事会对公司财务和董事、经理进行监督，向股东大会负责。公司法人治理结构的功能，就是在所有者与经营者之间合理配置权力、公平分配利益，建立有效地激励、监督和制衡机制，从而提高公司效率，实现公司经营目标。我们xx集团作为国有企业，我国的公司制改造是在高度集中的计划经济体制基础上进行的，实行公司制以后，由于国有股仍然占绝对控股或独资地位，企业最大和唯一的股东还是国家。国资委根据授权，对企业资产进行监管，但是公司股东会、董事会、监事会的组成人员大都是上级主管部门任命，他们既要代表国家，替国家负责，又要代表职工，对职工负责，同时还是企业的一员。因此，就出现了经营者与所有者在某种程度上错位的现象。而且企业党委会、董事会、经营管理层班子都是直接参与企业的决策和经营的。这种公司权力的高度重合，不仅有悖于现代企业制度的要求，而且在具体工作中往往造成党内监督无法落实，企业监事会难以操作。还有就是对企业经营者缺乏有效地激励与约束机制。这主要表现经理人员激励机制失缺，经理人员往往是凭责任心、事业心去工作，其收益没有与承担的风险、付出的劳动以及和取得的成果挂钩，人力资本价值未能得到真正重视。所以要从根本上解决这些存在的问题，必须克服企业改制过程中法人治理结构失衡的现象，建立有效制衡的现代公司法人治理结构。（一）大力推进股权多元化。实践证明：国有企业改制为国有独资公司，不利于完善公司法人治理结构。完善公司法人治理结构，必须以投资主体多元化为前提。对于xx集团这样的林业产业企业来说，实现投资主体多元化的途径主要有：在国有资产分级监督、管理的基础上，可以吸收新的国有股东、吸引战略投资者作为股东、通过债权转股权、贷改投等方式形成多元股东；在企业并购、技改、搬迁过程中，通过多种方式实现投资主体多元化；与建立企业高层管理人员的激励约束机制相结合，实行高层管理人员持股；通过中外合资或法人相互持股，实现投资主体多元化。（二）积极引入共同治理机制。企业的目标既要追求股东利益最大化，也应为利益相关者服务。在设计公司治理结构时，董事会和监事会中要有股东以外的利益相关者代表，如职工代表，利于发挥工会和职代会的作用，克服企业监督不力的问题；在设计董事会、监事会的构成时，可以增设外部董事和监事，以弥补其他董事和监事专业知识的不足，有利于提高董事会和监事会的管理水平，克服局限于本位利益，局部利益和短期利益等缺陷。（三）完善集团公司多层治理。完善集团公司多层治理，我认为要明确在实践中亟需解决的几个问题：一是明确集团公司和子公司在法律上平等的主体地位，正确划分集团公司、所属公司的管理界限；二是明确按照“双向进入”的原则，构造集团公司的全资子公司和控股子公司的党委会、董事会和监事会，妥善解决党委会与法人治理结构的关系问题，子公司董事长和总经理原则上也应当

公司法练习题与答案

公司法练习题及答案一、单项选择题 1、根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（） A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司财务负责人 D、本公司股东 2、甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是( )。 A、因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事 B、该公司的注册资本是符合规定的 C、公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事 D、如果甲担任执行董事的，还可以同时兼任监事 3、设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为 ( )。 A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、12个月 4、根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是 ( )。 A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程 5、下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是 ( )。 A、发行公司债券 B、制定公司的年度利润分配方案 C、制定公司的年度财务预算方案 D、决定公司内部管理机构的设置 6、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经( )。 A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席会议的2/3股东一致同意

C、出席会议的全体股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意 7、某有限责任公司的下列行为中，符合我国《公司法》规定的有 ( )。 A、在法定会计账册之外另设会计账册 B、将公司资金以个人名义开立账户存储 C、股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事 D、公司章程规定其董事每届任期不得超过3年 8、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有( )。 A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 9、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。 A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意 D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意 10、根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为( )。 A、10曰 B、15日 C、20 日 D、25日 11、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的有( )。 A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时 B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时 C、持有公司股份5%的股东请求时 D、监事会提议召开时

《公司法》知识习题及答案

公司法》知识习题（160 题）一、单项选择题： 1、依照《公司法》, 以下不属于有限责任公司法定设立条件的是: A. 股东符合法定人数 B. 股东出资达到法定资本最低限额 C. 有公司名称 D. 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本, 且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为: A. 六千元 B. 三万元 C. 十万元 D 十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是: A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B 不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任 C 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D 公司成立后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误

的: A 应当是无形财产 B 可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A. 法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A. 股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A.股东会会议记录B.董事会会议记录 C?监事会会议记录D.会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A?出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的 C?向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A. 决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C?对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： A. 代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C?监事会主席D.董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： A. 修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议, 应当于会议召开() 以前通知全体股东；但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

公司法中效力性强制范的条例都有哪些-

公司法中效力性强制范的条例都有哪些? 劳动合同法第四十七条规定：经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。我国公司法的出台，旨在规范企业公司行为，引导企业法人正确经营，合法经营，并在法律范畴内解决商业纠纷。同时，公司法中也不乏强制性规定的存在。那么公司法中效力性强制范都有哪些条例呢?下面由小编来为大家进行详细的解答。一、《公司法》中的强制性条款和任意性条款 (一)强制性条款的定义和分类 1、强制性条款是指该条款的内容由法律和行政法规进行强制性规定，公司章程不得对其改变或者变通的条款。强制性条款分为法定记载事项中的强制性条款和任意记载事项中的强制性条款。法定记载事项中的强制性条款是指法定记载事项下的相关

条款的内容是由法律(法律和行政法规)直接规定的。例如有限责任公司股东会、董事会的职权为法定记载事项，而《公司法》对该事项下的职权已经做出了明确具体的规定，其内容即为强制性条款。 2、公司章程在记载该法定事项时只能复述法律而不能对其做出变更——如不能将股东会的职权分配给董事会来行使。任意记载事项中强制性条款是指非法定记载事项下相关条款的内容是由法律直接规定的。如股份有限公司的股东大会的议事规则为公司章程的任意记载事项，如果章程中约定了股东大会的议事规则，那么做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其内容即为任意记载事项中的强制性条款。 (二)任意性条款的定义和分类 1、任意性(授权性)条款是指，《公司法》明确授权由公司在章程中进行规范的条款，《公司法》的条文只有在公司章程约定情况下才适用。任意性(授权性)条款也分为法定记载事项中的授权性条款和任意记载事项中的授权性条款。二、如何判断《公司法》条文为强制性规范还是任意性规范