香港公司章程及备忘录

香港嘉和宝业发展有限公司

公司章程及组织章程细则

成立日期：2012年___

香港

编号：

【副本】

公司注册证书

本人兹证明

HK GAWO INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LIMITED

香港嘉和宝业发展有限公司

于本日在香港依据公司条例（第32章）注册成为有限公司

签署于2012年

香港公司注册处处长

注：

公司名称获公司注册处注册，并不表示获授予该公司名称或任何部分的商标权或任何其他知识产权。

0038

公司条例（第三十二章）

私人股份有限公司

HK GAWO INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LIMITED

香港嘉和宝业发展有限公司

之

组织章程大纲

第一：公司名称为：HK GAWO INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LIMITED

香港嘉和宝业发展有限公司

第二：本公司的注册办事处将位于香港

第三：成员的法律责任是有限的

第四：本公司的股本为港币10，000.00元，分为10，000股，每股是港币1.00元。公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部分，不论该等股票是否附带优惠、优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制，以致（发行条件另有明文公布除外），每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票。

0039

我/我们，即以下列具姓名或名称及地址的人士，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我们并各别同意按照我/我们姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。

签署人的姓名或名称，地址及描述签署人所承购的股份数目

10，000

张浩生ZHANG HAO SHENG

香港湾仔轩尼诗道383号，华轩商业中心B座14楼H652室

商人

承购股份总数.... 10,000

日期：2012年7月18日

0040

公司条例（第32章）

私人股份有限公司

HK GAWO INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LIMITED

香港嘉和宝业发展有限公司

之

公司章程

序首

1. 除下文所述外，公司条例（第32章）的第一附表"A"表（下称"A"表）所列出的规则适用于本公司及被视为本章程细则的一部分。

2. "A"表内的条款，即第24条、第41至44条（首尾两条包括在内）、第55、64、77、78、79、81、82、90至99条（首尾两条包括在内）、第101条、及第114至123条（首尾两条包括在内）、及第128条，已被删除或经修订如下文所述。

3. 本公司为私人公司，据此：

（1）转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制；

（2）公司的成员人数（不包括受雇于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人）以50名为限。但就本条而言，如2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人士须视为一名成员；（3）任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止；

（4）公司无权发行不记名认股权证。

股份的转让

4. 关于"A"表条款第24条己修订如下-

董事有绝对决定权及可在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人士登记股份转让，不管相关股份的股本是否已足缴。

董事

5. 除公司在大会另有规定外，董事人数不得少于一人。首任董事必须由创办成员以书面提名。

6. 董事可一直留任直至-

（1）他被公司通过普通决议免除职务；或

（2）任何成员可于周年大会召开前最少七天通知公司，动议委任其他人替代他作为董事，而此动议被通过为普通决议。

7. 董事无须持有资格股份。是否居住于香港也并非先决条件。

8（1）除非董事另行订定，董事开会的法定人数须为两人，并须亲身出席或由经规则第11条所委任的替代人代表出席。不论本章程有何规定，若公司只有一名董事，董事开会的法定人数将为一人。

8（2）当公司只有一名董事及该董事作出任何可由该公司在董事会上作出并且具有犹如已获公司在董事会上同意的效力的决定，除非该决议是以书面作出并经董事签署，否则该董事须在七天内向公司提供一份该决定的书面纪录。

9. 由所有董事署名的董事会书面决议，将被视为有效及发生效力，如同董事会议已被召开及已经举行。

10. 如有下列情况，董事必须离任：

（1）以书面通知向公司辞任；或

（2）破产或与其债权人概括地达成债务偿还安排或债务重整协议；或

（3）精神不健全

11. 在得到董事会的批准后，当董事缺席时，可委任任何人士代替其职位，此委任实时生效。替代董事在替代期间，有权接收董事会议通知，出席会议及在会议上投票。但他无须持有资格股份。就该事实而论，当委任人回港或辞任董事或罢免替代董事，替代董事必须离任。根据本细则所作出的任何委任或罢免，必须由作出此举的董事亲笔以书面形式发出通知，方可作实。

12. 假如董事会出现临时空缺，可由其他董事填补。

13. 董事有权在任何时间并不时委任任何人出任为额外董事。

14. 公司可以通过普通决议罢免董事及通过普通决议委任另一人代其出任董事。但在任何情况下，董事人数不得少于一人。

0042

15. 任何董事可在公司受聘或持有任何盈利地位（除审计师职位外）。而他或她作为成员之商行可在他担任董事职位之时以专业资格为公司服务。除了董事酬金外，其可向公司收取相关服务报酬。

一般管理

16. 董事会是被委托作为公司的一般管理事务及经营生意，并拥有全权作出相关行动及事务，并在其认为有需要时代公司订定合约及聘书，另有权聘请、免除、或暂停任何行政人员、文员、会计、代理、工人及其他雇员。

董事权力

17. 除本章程细则及其他明文赋予董事权力及权限外，董事可行使公司在大会上的权力及作出有关行动及事务，但必须符合条例（第32章）、本章程细则及不时公司在大会上所订立的规则。董事在该等规则未订立前，所作的一切行动，不会因该等规则的订立而变为无效。

18. 在不影响现行细则赋予董事的一般权力及本章程细则赋予董事其他权力的原则下，公司现明确地声明董事拥有下列权力：

（1）支付筹组公司的发起、组成、创办及注册所引起的成本、费用及支出。

（2）按董事认为合适的价格及适当的条款及条件为公司购买或以其他方式收购或出售或以其他方式处理公司有权取得的财产权利或特权。

（3）聘用、解雇公司职员或使他们停职，决定其薪金及酬金。

（4）对于公司及其高级人员或以其他形式牵涉公司事务所作出或被针对的法律诉讼提起、处理、进行抗辩，妥协或放弃，并就公司所作出或被针对的索偿及声请所引起的债务，进行和解及预留支付欠债。

（5）将公司所作出或被针对的索偿声请，诉诸仲裁并遵守及履行裁决。

（6）对于公司收到的应收款项及索偿声请款项给予收据，并免除及解除他人由此而引起的责任。

（7）在公司组织章程大纲容许的范围内，按照董事认为合适的方式投资、贷出或以其他方式处理公司钱财产物业，及不时更改变卖此等投资。

（8）代表公司借入贷款或处理金融业务，并以公司财产作为质押、抵押或担保。（9）为公司开立来往账户，及以董事认为合适的条件及条款垫款给公司，该等垫款可收取利息或不收取利息。

（10）以公司名义及代表公司，按董事认为有利于公司的事宜，就下列事项或其他达到公司目标的事宜进行协商、订立合约、撤销或更改合约，签署及执行有关的行动、文件及事宜。

（11）从某一生意或交易所得的利润抽取佣金给予董事、高级人员及其他公司受雇人士。董事可支付佣金及发放津贴（可以以公司一般利润形式或以其他形式发放）予介绍生意给公司的任何人或其他推广或有助于公司生意人。佣金必须被视为公司经费一部分。

（12）出售、改善、管理、交换、租赁、出租、抵押及利用公司的所有或任何部分的土地物业、财产权利及特权。

（13）按董事认为合适的方法和用途运用、投资或以其他方式处置储备基金。（14）按董事认为合适的情况下，以公司名义及代表公司签署公司物业（现在或将来）的抵押文件予任何董事或其他人作为受惠人士，而该董事或其他人士可能为了公司利益而承担个人法律责任。抵押文件包括出售权及其他各方同意的权力、承诺及条款。（15）按董事认为合适的方式，不时为管理公司海外事务作好准备，尤其是要委任适当人选为公司的授权代表或代理人，赋予他们认为合适的权力及条件（包括可再授权的权力）。

（16）不时制定，更改或废除规则及附例以调整公司的业务、高级人员及员工。（17）按董事认为合适的时间，将本章程细则所列的任何或所有权力转授予其他董事或其他人。

印章及支票

19. 公司印章由董事会保存，除得到董事会授权外，不得使用。

20. 除非董事另有所定，所有需要盖上公司印章的文件，若己盖上公司印章及经由不时经董事会决议通过的授权人士签署，则该文件被视为己妥为签立。

2l. 所有公司支票、本票、票据、汇票及其他可转让票据必须由不时经董事决议通过的授权人士制定、签署、开出、承兑、背书或以其他方式签立。

大会

22（1）不论任何情况，所有大会的法定人数为两名成员，该两名成员可以亲自出席或委派代表人代为出席。不论本章程有何规定，若公司只有一名成员，该成员亲自出席或委派代表人代为出席皆构成大会的法定人数。除非在开始处理会务时，大会指定法定人数已列席，否则大会不能处理任何会务。

0044

22（2）当公司只有一名成员及此成员作出任何可由该公司在大会上作出并且具有犹如已获公司在大会上同意的效力的决定，除非该决议是以书面作出并经成员签署，否则该成员须在七天内向公司提供一份该决定的书面纪录。

23.一份由所有股东签署的书面决议，其效用及有效性与正式召开大会通过的决议一样。

成员投票

24. 除非有要求以不记名投票方式进行，所有成员将以举手投票方式决定任何事项，如须以不记名投票方式进行，每一位成员，将以所持股票计，每股是一票。

利润分配

25. 董事在得到公司大会的批准后，可指示公司每年的净利润，用作成立储备基金或支付股息及花红。

26. 除非公司有盈利，否则不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。

27. 股份转让未被登记前，收取该等股份所公布股息的权利不得转移。

28. 假如两位或以上人士联名登记为股票持有人，则当中一人可签发有效收据，以证明收妥所持股票的股息或任何应收款项。

29. 对于公司有留直权的股票，董事可以保留支付有关股票的股息，并可将该等股息用作清偿留直权所涉及的债项及债务。

30. 对于股息公布后一年内没有人领取的股息，董事可为公司利益着想，运用股息投资或以其他方式运用，直至有人领取股息为止。

通知

3l. 公司根据此章程向股东发出之通知书必须采用中文、英文或两者俱备。

秘书

32. 本公司的第一任秘书是BOYANG INTERNATIONAL BUSINESS (HONG KONG) LIMITED，它可以以通告形式向公司辞职，辞职的日期将会是通告上载明的日期或公司收到通告的日期（以先到期日期为准）。

0045

签署人的姓名或名称，地址及描述

张浩生ZHANG HAO SHENG

香港湾仔轩尼诗道383号，华轩商业中心B座14楼H652室

商人

日期：2012年7月18日

0046

香港公司章程样本

公司條例（第三十二章） ____________________ 香港股份有限公司 ____________________ ?ch? ?name? ____________________ 組織章程大綱 ____________________ 第一：本公司的名稱為“香港........”。第二：本公司的注册办事处位于(香港特別行政區)。第三：公司成員的法律責任是有限的。第四：本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特權，或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制，以致(發行條件另有明文公佈除外)，每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。我/我們，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我/我們並各別同意按列於我/我們姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。簽署的股份認購人的姓名或名稱、地址及描述簽署的股份認購人所承購的股份數目

日期﹕二ＯＯ年月日上述簽署的見證人﹕ 公司條例（第三十二章） _________________________ 私人股份有限公司 _________________________ ?ch? ?name? _________________________ 組織章程細則 _________________________ 序首 1. 除非本章程細則明確地將公司條例(第三十二章)的第一附表“A表”，(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改，否則“A表”所列出的規則適用於本公司。假如“A表”所列規則，與本章程細則，內容互相違背，則以本章程細則內容為標準。 2. 本公司為私人公司，據此- a) 公司的成員人數(不包括受僱用於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱用期間及在終止受僱之後，一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人仕聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人仕須視為單一名成員；

代理注册香港公司协议书范本

正文：代理注册香港公司协议书代理注册香港公司协议书甲方：_______ ■国际集团有限公司乙方：_________________________ 一、经协商：乙方因业务发展需要欲在香港成立公司，现全权委托 _________________ 际集团有限公司向香港有关机构申请办理公司注册相关资料：中文名称：__________________________________________________ 英文名称：__________________________________________________ 注册资本：____________ ；服务收费总金额：（ ________ 港币）全包备注：______________________________________________________ 二、经双方协商一致，达成以下内容条款 a）到香港公司注册署查册确定公司名称;

b）核实注册资本、股东数目以及股份比例;

c）确定首批股东、秘书、董事和董事会主席委任及呈报; d）准备所有的文件和法定的申报表，安排股东签署文件，向政府有关部门提出申请； e）在注册处代申请人宣誓成立公司，代付注册资本登记； f）申领公司股份证明、股份分配文件及代付印花税； g）申领公司注册证书，代付注册费； h）申请税务局商业登记，代付登记年费； i ）向政府印务局申印公司组织大纲、公司章程________ ，法定记录和公司股票各一本，代付费用； j ）制作公司钢萤签字章、圆胶章各一枚，代付印章费； k）免费提供第一年的电话、传真、地址和秘书服务费。三、甲方保证现成公司无任何债权、债务、纠纷，若出现纠纷完全由甲方负责。乙方必须向甲方保证不会利用已注册之公司作非法用途，否则所有法律责任由乙方负责。四、公司全套注册手续_______ - _______ 个工作日完成，签署合同时乙方需付___________________ 人民币作为定金。余款在交接全套手续时全部付清。

香港公司章程范文

香港公司章程范文章程，是组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的法规文书，是一种根本性的规章制度。下面是为你整理的香港公司章程范文，希望对你有用! 香港公司章程范文根据《香港公司条例》的有关规定，公司章程大纲须包括下列事项： (1) 公司名称; (2) 公司法定地址; (3) 公司宗旨( the objects of the company ); (4) 公司成员的责任; (5) 公司股本; (6) 法定地址; (7) 组织条款。公司章程大纲条款的法律规定 1 、香港公司名称股份有限公司或保证有限公司应以Limited 作为其名称的最后用语。香港公司不得以下列名称登记： (1) 与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称; (2) 与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称; (3) 行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法;或 (4) 行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。

除非经行政长官同意，否则香港公司不得以下列名称注册： British ，Building Society ，Chamber of Commerce ，Chartered ，Cooperative ，Imperial ，Kaifong ，Mass Transit ，Municipal ，Royal ，Savings ，Tourist Association ，Trust ，Trustee ，UndergroundRailway 。 2 、公司法定地址香港公司在香港应设有注册办事处。该处应是公司实际从事经营管理活动的地方。章程大纲应载明注册办事处的地址，以便香港政府、法院以及与公司有往来的第三者进行联系。该注册办事处如在公司设立后变更，应立即通知香港公司注册署，否则将被处以罚款。 3 、公司宗旨宗旨条款规定了设立公司所追求的目标，并由此限制了公司的活动范围。其重要法律后果是，公司的活动如超越该条款规定的范围，即属越权行为而归于无效。公司具有明确的宗旨不仅使股东了解其投资的目的，也保护了与公司交易的第三人。《香港公司条例》第5 条只规定，各公司的章程大纲应规定公司的宗旨，但对宗旨条款的用语未作具体规定。传统上，宗旨条款通常以简单用语表述，法院也承认，公司表述的宗旨可自由解释。近来，在各公司的章程大纲中，普遍规定了冗长的宗旨条款，不仅包括公司设立时设计经营的业务，还包括公司将来可能经营的业务。这种实践反映了当事人的新认识，即公司可能迅速发展有利可图的副业，经过一段时期，副业可能变成比设立时的主业更为重要。

香港公司章程模板中英文XXXX

company No. [*****] THE COMPANIES ORDINANCE, CAP. 32 A PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATION of [****** Holdings LIMITED] (Adopted by special resolution passed on [?] 2013) Preliminary 1.The regulations contained in Table A in the First Schedule to the Ordinance shall not apply to the Company, but the following shall, subject to repeal, addition and alteration as provided by the Ordinance or these Articles, be the regulations of the Company. 2.In these Articles, unless the context requires otherwise, the following words and expressions shall have the meanings set out below: these Articles means these articles of association as from time to time altered by Special Resolution; Auditors means the auditors of the Company; Business Day means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in Hong Kong for a full range of business; clear days in relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is given or deemed to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect; Director means a director of the Company and Directors means the Directors or any of them acting as the board of Directors of the Company; dividend means dividend or bonus; $ or dollars means Hong Kong Dollars; the holder in relation to shares means the members whose name is entered in the Register as the holder of shares; Hong Kong means the Special Administrative Region of Hong Kong; in writing means written, or produced by any visible substitute for writing, or partly one and partly another and "signed" shall be construed accordingly; month means calendar month; Office means the Registered Office of the Company; Ordinance means the Companies Ordinance, Cap. 32 of the laws of Hong Kong, including any statutory re-enactment or modification thereof for the time being in force; paid means paid or credited as paid; Register means the Register of members of the Company; Seal means the common seal of the Company or any official seal that the Company may be permitted to have under the Ordinance; Secretary means the secretary of the Company or any other person appointed to perform the duties of the secretary of the Company, including a joint, assistant or deputy secretary; year means year from 1 January to 31 December inclusive; 3.In these Articles: Construction (a)unless expressly defined in the Articles, words or expressions that are defined in the Ordinance bear the same meaning as in the Ordinance but excluding any statutory modification of the Ordinance not in force when the Articles become binding on the Company; (b)references to a document being executed include references to its being executed under hand or under seal or by any other method;

香港公司章程中文版---2010

组织章程大纲及组织章程细则 LIMITED 有限公司成立于2010年7月29日香港第…….号［复印］公司条例 ________________★★★__________________ 本人谨此证明 KCHAINENTERPRISES LIMITED 锦程工贸有限公司於本日在香港依据公司条咧注册成为有限公司本证书於2010年7月29日签发。………………………………………….. 香港公司注册处处长香港

注意：公司名称登记与公司登记处不接受任何关于公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知识产权

香港法例第32章公司条例 -------------------------- 私人股份有限公司 LIMITED 有限公司一：本公司名称为”…….有限公司” 二：本公司的注册办公地址位于香港。三：本公司成员的责任是有限的。四：本公司的股本为港币$10,000.00，分为10,000股每股面值港币1.00元，公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份，不论该等股票是否附带优惠，优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制。我/我等，即列具姓名或名称及地址的签署的股份认购人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我等并各别同意按列于我/我等姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。签署的股份认购人的姓名或名称，地址及描述签署的股份认购人所承购的股份数目

1 承购股份总数 1 日期：2010年7月22日上述签署的见证人：女士总代表九龙，香港公司条例（第32章）私人股份有限公司有限公司绪言 1.公司条例(第32章)附表一A表中之规例应适用于本公司，但本章程具体排除者或与本章程所含条文不符合者例外。特别是，但无论如何并不限制上述之通用性，A表第11、24、25、49、55、81、86、91到99(包括在内)、101、108、114及136条并不适用或在以下出现时经过修改。

香港公司章程

香港公司章程香港公司组织章程为什么现在越来越多的人都注册香港公司呢?首先香港公司的名称很自由，经营范围也没有太大的限制，最主要的一点就是低税环境有利发展：香港税率低、税种少。一是一次性1/10 00的政府厘印税(按实际注册资本的多少收取); 下面介绍一下香港公司的组织章程：香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》(以下简称《条例》)和公司的章程大纲及章程细则予以规定.《条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。其重要性在于： 1)规定了公司内部管理的规则和程序; 2)由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。《条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予

以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，章程大纲的必要记载事项根据《条例》的有关规定，章程大纲须包括下列事项： 1)公司名称; 2)公司法定地址; 3)公司宗旨(the objects of the company); 4)公司成员的责任; 5)公司股本; 6)法定地址; 7)组织条款。章程大纲条款的法律规定香港公司名称股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。香港公司不得以下列名称登记： 1)与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称; 2)与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称; 3)行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法; 4)行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。除非经行政长官同意，否则香港公司不得以下列名称注册：British ，Building iety ，Chamber of Commerce ，Chartered ，Cooperative ，Imperial ，Kaifong ，Mass Transit ，Municipal ，Royal ，Savings ，Tourist Association ，

外资企业有限公司章程(中英文稿)

有限公司章程 ARTICLESOFASSOCIATION 第一章总则 ChapterOneGeneralPrinciples 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规规定，“【】集团公司“(“股东”)拟在北京市投资设立“【】（北京）有限公司”（“公司”），特制定本公司章程。 TheseArticlesofAssociationof【】(Beijing)Co.,Ltd.(hereinaft ercalledthe“Company”)areincorporatedby【】GroupCo.,Ltd.inacco rdancewiththe"LawsofthePeople'sRepublicofChinaonWhollyForeign-OwnedEnterprises"andthe“CompanyLawofthePeople'sRepublicofChin a”,andotherpertinentrulesandregulationsofthePeople'sRepublicof China(hereinaftercalled“PRC”). Article1 公司名称：【】（北京）有限公司 ThenameoftheCompanyinChineseis【】（北京）有限公司andinEngl ishis【】(Beijing)Co.,Ltd.. 第二条 Article2 公司注册地址：【】C座902室 ThelegaladdressoftheCompanyisRoom902TowerC,【】. 第三条 Article3 股东名称：【】集团公司

香港公司章程中英文

香港有限公司组织章程(中英文)

ARTICLES OF ASSOCIATION OF HONG KONG CO., LIMITED 香港有限公司组织章程 Preliminary序首 1. The regulations contained in Table "A" in the First Schedule to the Companies Ordinance (Chapter 32) shall apply to the Company save in so far as they are hereby expressly excluded or modified. In case of conflict between the provisions of Table "A" and these presents, the provisions herein contained shall prevail. 1. 除非本章程细则明确地将公司条例(第三十二章)的第一附表“A表”，(下称“A 表”)所列出的规则排除或修改，否则“A表”所列出的规则适用于本公司。假如“A 表”所列规则，与本章程细则，内容互相违背，则以本章程细则内容为标准。 2. The company is a private company and accordingly: (a) the right to transfer shares is restricted in manner hereinafter prescribed; (b) the number of Members of the company (exclusive of persons who are in the employment of the company and of persons who having been formerly in the employment of the company were while in such employment and have continued after the determination of such employment to be members of the company) is limited to fifty. Provided that where two or more persons hold one or more shares in the company jointly the shall for the purpose of this regulation be treated as a single member; (c) any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the company is prohibited. 2. 本公司为私人公司，据此- (a) 转让股份的权利乃以下文所订明的方式受限制。 (b) 公司的成员人数(不包括受雇用于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇用期间及在终止受雇之后，一直作为公司成员的人)以50名为限。但就本条而言，凡2 名或多于2名人仕联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人仕须视为单一名成员； (c) 禁止任何邀请公众人仕认购公司的任何股份或债权； Transfer of Shares股份的转让 3. The Directors may decline to register any transfer of shares to any person without giving any reason therefor. The Directors may suspend the registration of transfers during the twenty-one days immediately preceding the Ordinary General

香港公司章程

香港公司章程香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。《香港公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。其重要性在于： (1) 规定了公司内部管理的规则和程序； (2) 由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。公司章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。《香港公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许当事人有一定的灵活性。附件一包括了股份有限公司的章程细则模板（表A）、股份有限公司的章程大纲模板（表B）和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则模板（分别是表C、表D和表E）。公司章程大纲的必要记载事项根据《香港公司条例》的有关规定，公司章程大纲须包括下列事项： (1)公司名称； (2)公司法定地址； (3)公司宗旨（the objects of the company）； (4)公司成员的责任； (5)公司股本； (6)法定地址； (7)组织条款。公司章程大纲条款的法律规定香港公司名称股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。香港公司不得以下列名称登记： (1) 与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称； (2) 与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称； (3) 行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法；或 (4) 行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。

香港公司章程大纲和章程细则样本

香港公司章程大纲和章程细则样本（公司指有限责任公司，也是股份有限公司）公司条例（第三十二章） ____________________ 香港单一股东有限公司 ____________________ 组织章程大纲 ____________________ 第一：本公司的名称为“香港单一股东有限公司”。第二：本公司的注册办事处位于(香港特别行政区)。第三：公司成员的法律责任是有限的。第四：本公司的股本为港币10,000.00元，分为10,000股，每股港币1.00元。公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份，不论该等股票是否附带优惠，优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制，以致(发行条件另有明文公布除外)，每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票。

我/我们，即列具姓名或名称及地址的签署的股份认购人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我们并各别同意按列于我/我们姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。签署的股份认购人的姓名或名称、地址及描述签署的股份认购人所承购的股份数目日期﹕二ＯＯ年月日上述签署的见证人﹕ 公司条例（第三十二章） _________________________ 香港单一股东有限公司 _________________________ 组织章程细则 _________________________ 序首

1. 除非本章程细则明确地将公司条例(第三十二章)的第一附表“A表”，(下称“A表”)所列出的规则排除或修改，否则“A 表”所列出的规则适用于本公司。假如“A表”所列规则，与本章程细则，内容互相违背，则以本章程细则内容为标准。 2. 本公司为私人公司，据此- a) 公司的成员人数(不包括受雇用于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇用期间及在终止受雇之后，一直作为公司成员的人)以50名为限。但就本条而言，凡2名或多于2名人仕联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人仕须视为单一名成员； b) 任何邀请公众人仕认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止； c) 公司无权发行不记名认股权证。 d) 转让股份的权利乃以下文所订明的方式受限制。股份的转让 3. 董事可在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人仕登记股份转让。在每年周年大会举行前二十一日，董事可暂停登记股份转让，除下列情况外，董事可拒绝为任何转让文件进行登记；

香港公司章程模板中英文2013

COMPANY N O.[*****] THE COMPANIES ORDINANCE, CAP. 32 A PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATION OF [****** HOLDINGS LIMITED] (Adopted by special resolution passed on [?] 2013) P RELIMINARY 1.The regulations contained in Table A in the First Schedule to the Ordinance shall not apply to the Company, but the following shall, subject to repeal, addition and alteration as provided by the Ordinance or these Articles, be the regulations of the Company. 2.In these Articles, unless the context requires otherwise, the following words and expressions shall have the meanings set out below: these Articles means these articles of association as from time to time altered by Special Resolution; Auditors means the auditors of the Company; Business Day means a day (other than a Saturday) on which banks generally are open in Hong Kong for a full range of business; clear days in relation to the period of a notice means that period excluding the day when the notice is given or deemed to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect; Director means a director of the Company and Directors means the Directors or any of them acting as the board of Directors of the Company; dividend means dividend or bonus; $ or dollars means Hong Kong Dollars;

香港公司章程细则修改通知书

公司注册处 Companies Registry 公司章程细则修改通知书 (公司的宗旨及原有公司对某些章程细则的修改除外) Notice of Alteration of Company’s Articles (Other than Alteration of Company's Objects and Certain Articles by Existing Company) 表格 Form NAA1 1 2 章程细则的修改Alteration of Articles A. 修改通知Notice of Alteration 上述公司已藉以下方式修改其章程细则— This company has altered its articles by — 请在适用的空格内加上号 Please tick the relevant box 特别决议或普通决议 Special resolution or ordinary resolution (随本表格一并交付经修改的章程细则的经核证文本) (A certified copy of the company’s articles as altered is delivered with this form) 原讼法庭命令 An order of the Court (随本表格一并交付有关的原讼法庭命令的正式文本，及经该命令修改的章程细则的文本) (An office copy of the order and a copy of the articles as altered by the order are delivered with this form) B. 修改的生效日期 Date on which the Alteration Takes Effect 签署Signed : 日期Date : 姓名Name : 董事Director ／公司秘书Company Secretary * 日DD / 月MM / 年YYYY *请删去不适用者 Delete whichever does not apply 指明编号1/2014 (2014年3月) Specification No. 1/2014 (March 2014) 註Note

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Certificate of Incorporation No. MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF [*] Incorporated on the day of , 2013 INCORPORATED IN HONG KONG

THE COMPANIES ORDINANCE (Cap. 32) Company Limited by Shares MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF [*] 1.The name of the Company is [*]. 2.The Registered Office of the Company will be situated in Hong Kong. 3.The Company has the capacity and the rights, powers and privileges of a natural person and the objects for which the Company is established are unrestricted. 4.The liability of the members is limited. 5.The Capital of the Company is HK$10,000.00 divided into 10,000 shares of HK$1.00 each and the Company shall have power to divide the original or any increased capital into several classes, and to attach thereto any preferential, deferred, qualified, or other special rights, privileges, restrictions or conditions. We, whose name, address and description are hereto given below, wish to form a Company in pursuance of this Memorandum of Association, and we agree to take the number of shares in the capital of the Company set opposite to our name:- Name, Address and Description of Signatory Number of Shares Taken by Signatory For and on behalf of [*] LIMITED ………………………………………………………….. [*], Authorised Representative [*] Central, Hong Kong Corporation ONE Total Number of Shares Taken...... ONE

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