期中处置子公司的合并处理

1、按照新企业会计准则的规定,母公司在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不应当调整合并报表的期初数，但应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。需要抵销吗？该如何抵销？

利润分配表中需要反映该“处置子公司所减少的净资产”吗？

回：被处置子公司的期末资产负债表不纳入合并范围，其年初至处置日期间的利润表纳入合并范围，

相应地，编制合并抵销分录时不抵销长期投资和股东权益，但仍然抵销投资收益和子公司本期损益，并确认少数股东收益。这样是可以做到最终合并报表上的平衡的。

2、我现在也遇到相似的问题，再不考虑内部毛利的情况下，原准则的合并未分配利润与母公司未分配利润应该是一致的，而新准则项下母公司与合并得未分配利润就不一样了，那么当年处置子公司时，编合并报表就存在这样一个问题，年初用合并未分配利润，年末用母公司未分配利润，钩稽关系不平的。

我也碰到这种实务.母公司和合并报表各按各的编制,没有存在未分配利润无法衔接的问题.回：不应存在勾稽不平的问题。

例如，对子公司长期股权投资的初始成本为100，出售时该股权对应的子公司净资产份额为300（假定取得投资后的子公司净资产变动均由损益导致），以350的价格出售，则个别报表层面的股权投资处置收益为350-100=250；合并报表层面，相当于还是权益法核算，处置收益就是350-300=50。差异200，为投资持有期间在被投资单位净资产变动额中所享有的份额。所以，相当于此时的合并抵销分录是：

借：投资收益——股权投资处置收益 200

贷：年初未分配利润200

期末未分配利润仍然是平衡的。

3、还是不明白

陈版，不是说合并资产负债表不改变期初数吗，那你这么做就是影响期初未分配利润了啊，比如我花了100万投资了一个公司，当年我公司没盈利，子公司盈利了100万，那么年底合并报表未分配利润是100万把(假设我这个母公司一直没盈利）。本年6月份出售，子公司1-5月盈利了100万，我是按300万出售的，您看我当年的母公司损益表位200万，而子公司本年利润表是100万，那么到6月我合并报表时没有子公司了，我母公司的未分配利润为200（就是我出售子公司盈利的200万），您说我怎么做抵消分录来达到这个效果

回：合并报表层面本年度的净利润应为100万（即子公司处置前净利润100万。合并报表层面处置子公司净资产的损益为零，因为处置价格和子公司处置日净资产账面价值均为300

万）。

母公司损益表中的处置损益200万，有100万对应于子公司上年度经营利润，另100万对应于子公司年初至处置日的经营利润，均应抵销处理。

在不做模拟权益法的情况下，成本法下的直接抵销分录：

借：投资收益——股权投资处置损益200

贷：年初未分配利润100

贷：期末未分配利润——本期净利润100

（因为子公司利润表要纳入合并范围，但期末资产负债表不纳入合并范围，所以由子公司纳入合并范围期间的净利润形成的留存收益仍须一并抵销。）

“期末未分配利润——净利润”实际上是指本期被处置的子公司在年初至处置日期间因纳入合并范围而并入的净利润，正常情况下会自动转入到合并报表的年末未分配利润中。但该因素确实导致了本期内合并报表层面的处置损益小于母公司个别报表层面。

该金额只是为保证抵销分录借贷平衡而设置的一个平衡数。由于期末未分配利润的抵销可以通过对年初未分配利润、本期净利润和其他变动数的抵销来间接实现，所以这个贷记期末未分配利润100是无需过录到合并底稿中的抵销分录栏的。

关键是：期末资产负债表不合并但本期利润表合并，本身就会导致纳入合并范围的子公司报表自身不平。子公司报表自身不平的问题就只能通过一笔同样不平的抵销分录来解决。

母公司在处置子公司时：

借：货币资金300

贷：长期股权投资100

贷：投资收益200

在合并报表时：

合并1-6月收入成本

借：投资收益100

借：成本

贷：收入

冲回年初确认的投资收益

借：投资收益100

贷:年初未分配利润100

在合并报表层面，原先全部超额亏损都应当已经由母公司负担，冲减了归属母公司股东的净资产。所以，在处置该超额亏损子公司时，原先已在归属母公司股东的净利润中扣减的超额亏损应当转回，确认为处置收益的组成部分。

另外，如果该母公司是上市公司的，证监会对这类问题也有一些“监管问题解答”涉及，也可以一并看看。不过我个人不是很赞同其中规定的处理方法。

不存在勾稽不平的问题，调整年初未分配利润是为了延续上年度的合并结果

问：再问陈版两个问题

1、当期处置子公司，该子公司非100%控股，在编制合并所有者权益变动表时，期初少数股

东权益+期初至处置日子公司实现净利润中归属于少数股东部分是否应单独列入其他减少项目？（个人认为编制合并报表时母公司只能将归属其的子公司以前年度盈亏从处置收益中转出，并调整本期实现的净利润，故与少数股东无关，其变动只能单纯进行减少处理，即单边分录。）

2、收购少数股东股权时实现对子公司100%控股时，在编制合并所有者权益变动表时是

否应将期初少数股东权益转入未分配利润？

回：1、赞同你的看法，应当作为单独的减少项目予以列示。

2、收购少数股东股权时实现对子公司100%控股时，截至交易日的少数股东权益余额应

当体现为一项其他减少，该减少金额与实际支付的现金对价之间的差额调整合并报表层面的资本公积。相当于

借：少数股东权益，

贷：现金，

借或贷：资本公积——股本溢价。

问：关于处置子公司进行了股利分配如何抵销

请问，母公司在报告期内处置了子公司，如果出售当期子公司对各股东进行了股利分配，那母公司收到的这部分股利在合并报表上

是不是先按权益法调整长期投资成本？

23楼说“在做合并报表的试算表的时候，可以通过分录来实现——将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，还包括子公司的期初未分配利润。即将200万投资收益还原。”即

在合并报表时：

合并1-6月收入成本

借：投资收益100

借：成本

贷：收入

那处置的子公司的利润分配该如何抵销呢？

回：在成本法下，母公司收到子公司所分配的股利是确认为投资收益的，但这种内部投资收益在合并报表层面应当抵销。由于子公司对其股东（包括母公司）的股利分配减少了处置日子公司的净资产，相应增加了合并报表层面的处置收益，即合并报表层面应当是抵销股利收益而增加股权处置收益（假定不考虑剩余股权按处置日公允价值重新计量的问题），所以事实上编制合并报表的过程中就相当于无需抵销。

例如，假定本期子公司无损益，期初净资产100（假定等于长期股权投资成本），本期内分配股利10，处置日净资产90，处置价款120。则：

母公司个别报表层面投资收益＝10＋（120－100）＝30

合并报表层面处置损益＝120-90＝30。

问：谢谢陈版的热心解答，这个问题我明白了

这样的话调整分录就是

借：投资收益50

贷：期初未分配利润20

贷：期末未分配利润30

这个调整分录应该正确的吧？

但是这样一来就调整了期初未分配利润20，而上期的合并报表期末未分配利润就是20，也就是本期利润分配表里的期初未分配利润是20，这样一调，期初未分配利润就是20-20=0了，那不就跟上期期末的未分配利润对不上了吗？（假设母公司没有任何业务）

回：抵销分录可以理解为：

借：投资收益50

贷：期初未分配利润20

贷：子公司年初至处置日的各收入、成本、费用等具体损益项目30

通过这种方式把年内被处置的子公司年初至处置日的利润表纳入合并。

这里贷记期初未分配利润20，是为了延续合并报表期初数中包含的子公司未分配利润20的影响，不会变成20－20＝0的。最后一笔贷记“期末未分配利润”实际上是不过入合并底稿的，而是根据合并利润表中从上到下的计算公式算出合并期末未分配利润（这种做法在老制度下的合并底稿中就是这样操作的，应当不是新问题了）。

那也就是本期的利润分配表上子公司的期初未分配利润是不用合并进来的，而是通过这笔贷：期初未分配利润才能把本期的期初未分配利润与上期的期末未分配利润弄平？

是的，可以理解为该前子公司的利润表不再直接通过加总的方式纳入合并，而是通过编制抵销分录的方式间接合并进来。

问：chenyiwei大版主：增资后如何编制合并报表？

chenyiwei大版主：有一家单位原先100%持有股权，现在又吸引了几家企业增资，同时本公司原股东也增资，增资后本公司持股比例下降到48%，但仍然具有控制关系，仍应纳入合并会计报表,现在的问题是增资时如何会计处理？合并层面如何会计处理？急盼您的解答！谢谢了！

回：按照部分处置子公司股权但不丧失控制权的情形处理，见财会便[2009]14号。

问：通过上述分录把子公司的收入和成本合并进去

我的理解：这笔分录直接过到母公司的利润表项目中，而不是过到母子公司利润表项目简单相加后的数字，是这样吗？换句话说，处置子公司不需要把母子报表项目简单相加后再抵消，而是直接把上述分录过到母公司利润项目即可，不需要在底稿中再列式子公司利润表是吧？

回：关于处置子公司当期合并利润表如何编制的问题，本版面上已有很多讨论，你可以搜索一下。我建议的处理方法是：不把该被处置子公司的年初至处置日期间的利润表通过简单加总的方式纳入合并报表，而是通过抵销分录纳入，即抵销分录为：

借：该子公司年初至处置日各成本、费用、损失项目

贷：该子公司年初至处置日各收入、收益项目

贷：年初未分配利润

借／贷：投资收益——处置收益

总结：（1）在填列合并损益表时，母公司单户表并入的清算的投资收益是站在成本法核算下计算的长期投资处置收益，因此未考虑子公司以前年度及本期被处置前应归属母公司享有的净利润（即按照权益法核算应当确认的投资收益）；

（2）站在合并报表的角度来看，期初子公司的未分配利润应当反映在合并报表的期初数中，因此要增加“期初未分配利润”，相应冲减“投资收益”；

（3）本期净利润通过简单的加总已经过入合并报表，因此要把“投资收益”中与本期净利润相对应的部分冲减，对应增加“期末未分配利润”；

（4）正如陈版所说：“期末未分配利润——净利润”实际上是指本期被处置的子公司在年初至处置日期间因纳入合并范围而并入的净利润，正常情况下会自动转入到合并报表的年末未分配利润中。但该因素确实导致了本期内合并报表层面的处置损益小于母公司个别报表层面。该金额只是为保证抵销分录借贷平衡而设置的一个平衡数。由于期末未分配利润的抵销可以通过对年初未分配利润、本期净利润和其他变动数的抵销来间接实现，所以这个贷记期末未分配利润是无需过录到合并底稿中的抵销分录栏的。关键是：期末资产负债表不合并但本期利润表合并，本身就会导致纳入合并范围的子公司报表自身不平。子公司报表自身不平的问题就只能通过一笔同样不平的抵销分录来解决。

（5）其实最终的中心思想就是本期母公司处置子公司的投资收益，站在合并报表的角度来看，一部分是要还原为期初未分配利润，一部分作为子公司正常的净利润形成合并报表中的期末未分配利润，剩下的部分才是合并报表下的子公司处置收益。

合并报表时子公司超额亏损的会计处理

合并报表时子公司超额亏损的会计处理甲公司 2008 年 1 月 1 日以 180 万元从丙公司购入乙公司实际发行在外股份的 80%。购买日乙公司净资产公允价值和账面价值均为 225 万元，其中股本 160 万元，盈余公积 33 万元，未分配利润 32万元；甲公司净资产账面价值为 1230 万元，其中股本 1000万元，盈余公积 94 万元，未分配利润 136 万元。相关资料如下： 1.2008年 7月，乙公司将一厂房出租，形成投资性房地产，该地区有活跃的房地产交易市场，厂房原值为 520万元，折旧为 220万元，公允价值为 400 万元。 2.2008年甲公司实现净利润 530 万元，乙公司发生净亏损 320 万元。 3. 购买日甲公司在账面上有对乙公司的 45 万元长期应收款，该款项没有明确的清偿计划，其中 40 万元产生于非商品购销等日常活动， 5 万元由于商品购销引起，且无未实现内部交易损益。 4. 假设甲乙公司无其他长期股权投资，无其他长期应收（付）款，甲乙会计政策一致，均按净利润的 10%计提盈余公积。公司章程规定少数股东不承担子公司的超额亏损。不考虑所得税因素和其他事项。甲、乙之间没有内部交易，也不受同一企业控制，所得税税率均为 25% 。不考虑公司合并资产负债的所得税影响。要求 1. 假设乙公司具有持续经营能力，为正确反映集团整体的真实财务状况和母公司的管理责任，乙公司虽发生亏损，甲公司也应将其纳入合并会计报表的范围，请作出甲公司对乙公司与长期股权投资和企业合并有关的会计分录。 2. 计算 2008 年合并资产负债表中长期股权投资、长期应收款及应付款、股本、盈余公积、未分配利润、少数股东权益等科目的合并后金额，以及合并利润表项目投资收益、净利润、少数股东损益等项目合并后金额。金额单位：万元。解答 1.2008年1月 1日购入时，母公司个别报表中，对乙公司的长期股权投资采用成本法核算。借：长期股权投资 180 贷：银行存款 180 2.2008 年末，编制合并报表，应将对乙公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。借：投资收益2010-4-2 9:42:00 文章来源：网络大中小】【打印】 220

处置全资子公司部分股权产生少数股东权益的列报

题名：处置全资子公司部分股权产生少数股东权益的列报摘要：基于我国第33号等企业会计准则（2006.2.15）及其指南，就处置全资子公司部分股权产生少数股东权益如何在合并所有者权益变动表中列报，同行们提出了不同的处理办法，主要有“年初余额调整法”和“本年发生额法”。经过系统分析，本文认为：应坚持“本年发生额法”的基本观点，将少数股东权益年末余额与少数股东损益的差额确认为“所有者投入”项列报，更能准确反应处置交易的经济和法律性质。关键词：母公司全资子公司合并所有者权益变动表少数股东权益年初余额调整法本年发生额法作者简介：王自荣（1972—），男，甘肃靖远【正文】一、基本概念约定 “处置全资子公司部分股权”是指母公司为引入战略投资者等原因在不丧失控制权的前提下转让全资子公司部分股权的交易1。比如，HUIF公司为母公司，持有其子公司（ZIX公司）100%股权；2013年5月23日HUAF公司股东会决议将其持有的ZIX公司10%股权转让给自然人股东（ZIX公司部分高管和关键技术人员），转让价款以2012年12月31日ZIX公司所有者权益账面价值的10%确定，ZIX公司于2013年7月8日完成公司章程修订及工商变更登记手续2。在上述交易中双方以所有者身份转（受）让子公司股权，是典型的权益性交易。为取得母公司转让的子公司部分股权，少数股东支付的对价——少数股东以间接方式投入子公司的资本金额，应该对价3于子公司期初所有者权益余额和年初至处置交易完成日4净利润之和5的市场估价的相应比例。不管少数股东支付对价的金额是否与处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额吻合，子公司的所有者权益总额不变，账面上只需对“实收资本或股本”的明细账记录予以相应调整，少数股东所支付的对价只能通过对子公司要求权的实现而实现——如处置自己的股权或等待分红；按有关会计准 1后文中将该等交易简称为“处置交易”。 2本文的核心在于阐明：对于一个母子公司构成的经济集团，其报告年度新产生少数股东权益如何在所有者权益变动表中列报。此案例来自于（某大型国企）年报审计业务，因该公司为非公众公司，权且以HUAF公司指代；HUAF 公司资产50多亿，股权结构极其复杂，为聚精于本文主旨，笔者对案例资料做了精简，该案例是本文写作的背景素材。 3这个对价也就是少数股东交付给作为子公司股东的母公司的现金金额和（或）其他相同价值的资产。 4处置交易完成日本文认为应该是完成公司章程修订及工商变更登记手续之日。 5处置交易完成日子公司资产负债表反映的所有者权益总额。

吸收合并案例(1)知识讲解

一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼案例介绍甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司（非房地产公司），承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能，以上企业都是内资企业。截至2006年10月31日，甲酒店有限公司账面资产4529.01万元，负债6145.79万元，甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款，实收资本1200万元，未分配利润为负2816.78万元。甲酒店有限公司自设立以来，历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况：2001年为821.90万元，2002年为316.46万元，2003年为427.27万元，2004年为349.15万元，2005年为259.73万元，合计2174.51万元，甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元，按照税法只能以2006度实现的利润弥补，而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损，其自身无法对该亏损予以弥补，因此该集团决定进行适当的筹划重组，一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内（前五年）得到弥补，酒店业务能够持续经营；另一方面重组成本也要较小，在法律和税收政策上不存在障碍。方案一：吸收合并。集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并，其性质系母公司吸收合并子公司，实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）第一款第四条的规定：“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。”该集团税务师认为，由于甲公司的资产与负债基本相等，而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的，所以甲公司不用计算资产的转让所得。另外，根据上述通知第一款第二条的规定：“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所

中远海能：关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：600026 证券简称：中远海能公告编号：临2020-030 中远海运能源运输股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于2020 年 6 月 1 日召开2020年第六次董事会会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案》，现将具体内容公告如下。为优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司上海中远海运油品运输有限公司（以下简称“上海油运”）。吸收合并完成后，上海油运的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。根据《公司章程》有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。一、合并各方基本情况介绍（一）合并方：中远海运能源运输股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室法定代表人：刘汉波注册资本：403,203.2861万元注1 注1：2019年12月6日，中远海运能源运输股份有限公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号），该批复核准公司非公开发行不超过806,406,572股新股；经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年3月10日，中远海运能源运输股份有限公司本次非公开发行A股股票的募集资金已到达中远海运能源运输股份有限公司账户，中远海运能源运输股份有限公司变更后的注册资本为人民币4,762,691,885.00元，本次非公开发行A股股票的注册资本变更事项目前尚在办理工商变更登记。

处置子公司合并处理

将子公司处置年初至处置日的利润表及利润分配表、现金流量表主附表数据并入合并报表工作底稿，当子公司存在少数股东的情况下，编制如下抵销分录即可：（1）母公司个别报表上体现的处置子公司投资收益不等于合并报表层面确认的投资收益。在合并工作底稿中原渠道冲回母公司个别报表上体现的处置子公司投资收益：借：货币资金（负数冲回）贷：长期股权投资—子公司（负数冲回）投资收益（负数冲回）（2）合并报表层面将母公司对被处置子公司的长期股权投资模拟权益法调整借：长期股权投资—损益调整贷：投资收益年初未分配利润（3）合并报表层面将母公司对被处置子公司的长期股权投资模拟权益法调整确认的投资收益与子公司的利润分配进行抵销: 借：投资收益少数股东损益年初未分配利润贷：未分配利润（4）在合并报表层面按照权益法持续计量的结果，确认处置子公司的投资收益: 借：货币资金贷：长期股权投资-成本 -损益调整投资收益案例：2015年1月投资子公司成本100万，持股比例80%，子公司2015年度净利润100万，2016年1-5月净利润50万，2016年6月1日处置，处置价款300万；假设母公司2015账面净利润为0，2016年1-5月账面净利润为处置子公司投资收益200万。根据以上分析，抵消分录如下：

（1）借：货币资金 -300 贷：长期股权投资—子公司 -100 投资收益 -200 借：长期股权投资—子公司 120 贷：投资收益 40 年初未分配利润 80 借：投资收益 40 少数股东损益 10 年初未分配利润 100 贷：未分配利润 150 借：货币资金 300 贷：长期股权投资-成本 100 -损益调整 120 投资收益 80 以上红色字体对冲后，简化版抵消分录: （1）借：投资收益 100×80%=80万贷：年初未分配利润 80万（2）借：投资收益 50×80%=40万少数股东损益 10万年初未分配利润 100万贷：未分配利润 150万 (3)母公司2016年6月1日个体账面净利润=300-100=200万合并层面母公司2016年6月1日净利润=期初合并净利润100×80%=80万+本期母公司个体投资收益200万+本期子公司投资收益50×80%-合并抵消投资收益（80万+40万）=200万，两者结果一致；（4）合并层面投资收益=200-80-40=80万或者合并报表层面体现的处置损益等于处置价款减去处置日享有的子公司净资产份额=300-（100/80%+100+50）×80%=80万，两者结果一致；

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表： S公司资产负债表简表截止日：2009年12月31日单位：人民币万元项目公允价值账面价值项目公允价值账面价值流动资产合计15,000.0015,000.00负债合计10,000.0010,000.00 实收资本30,000.0030,000.00 固定资产25,000.0025,000.00资本公积8,000.003,000.00 无形资产*20,000.0015,000.00盈余公积1,000.001,000.00 非流动资产合计45,000.0040,000.00未分配利润11,000.0011,000.00 所有者权益合计50,000.0045,000.00 资产合计60,000.0055,000.00负债及所有者权益合计60,000.0055,000.00 *其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。 2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。 2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。

母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并子公司工商变更流程 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

母公司吸收合并全资子公司操作流程步骤：一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议； (本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)； 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)；合并协议应当包括下列内容： (1)合并协议各方的名称； (2)合并形式； (3)合并后公司的名称； (4)合并后公司的注册资本； (5)合并协议各方债权、债务的承继方案； (6)签约日期、地点； (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项； 3、合并各方的营业执照复印件； 4、依法刊登公告的报纸报样； (两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署) 注释： A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)； B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)； (本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。三、关于被吸收合并方“子公司”的注销本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

损益表分析

损益表的定义和构成损益表定义又称为利润表，是指反映企业在一定会计期的经营成果及其分配情况的会计报表，是一段时间内公司经营业绩的财务记录，反映了这段时间的销售收入、销售成本、经营费用及税收状况，报表结果为公司实现的利润或形成的亏损。损益表模板：

营销收入营销收入也叫营业收入或经营收入，是指公司在一定时间内，销售货物提供服务所得的金额。销售收入净额销售收入减去销售退回及折让余额是销售收入净额，也就是公司的实

际营业额。计算公式销售收入-销售退回及折让=销售收入净额经营费用企业在销售和提供服务的经营过程中所产生的各项费用，如员工工资，水电费，折旧费，杂项费，这些费用都要被从企业总收如中扣除。前期损益调整前期损益调整是指因为会计政策的变更或发现错误所作出的调整，调整遵循一致性原则，保持企业前后期会计信息保持口径一致。企业必须有足够的理由证明新会计政策更适用于要被取代的会计政策才能允许被变更。新的会计政策必须能反映出更好的效果和财务状况才能被视为更适用。会计政策更改后，现阶段和相应阶段的数额须在新政策中重申，同时必须找到积累的调整在当期盈亏表中注释。它包括对相关时期股东资金动作的协调，以显现调整后的有效性。其他报表保留盈余表损益表上的数据是用来准备另一份重要的财务报表—保留盈余表，其被视作企业运营中第四重要的财务报表。保留盈余能体现在一段时期被从初初始到最终盈余的变化状况，尤其在财政年。计算公式：

最终盈余=期初盈余-股东分红+净收入请注意净收入是从损益表中获得，需要考虑到投资量和向股东派发的分红，因此企业能根据盈余表中体现的盈余，根据投资和分红状况作出战略性的决策。根据公认会计准则，要求资产负债表和损益表必须与盈余表同时准备。有时候盈余表会与损益表合拼，或者在资产负债表中体现。盘点盈亏汇总表盘点盈亏汇总表体现出在特定时期内，股东资金在总体盈亏中增加或减少的程度。此报表的目的是强调某些数目，即使它们比较明显，否则只会出现在账户的数据中。例如： -波动较大的汇率 -从物资重新估价中获得的较大收益 -前期损益调整（体现在损益表中）如果您分析公司的财务报表，以上几点是重要因素。又是它们会凸显出商业活动上的重要改变。比如在对境外子公司重新评估资产时由于巨大汇率变动会对股东造成物质价值损失。合并损益表合并损益表适合于运用于母公司或者控股公司带领公司群的状态，同时也要用到合并资产负债表和现金流表。合并损益表在于把母公司或控股公司及其子公司有效地看作一个整体。它以母公司和纳入合并范

母公司在报告期内处置子公司的合并报表编制方法图文稿

母公司在报告期内处置子公司的合并报表编制方法集团文件版本号：（M928-T898-M248-WU2669-I2896-DQ586-M1988）

母公司在报告期内处置子公司的合并报表编制方法一、企业会计准则相关规定：第十八条母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。第二十三条母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。第二十八条母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。二、常规编制合并报表的方法报告期内未有增减子公司的合并财务报表编制，期末合并数按母子公司各自相勾稽的资产负债表与利润及利润分配表相关数据进行汇总，通过编制抵销分录抵销资产负债表、利润表相关科目进行确认。三、母公司在报告期内处置子公司的合并报表编制方法的特点 1、合并报表的编制方法因报告期内处置子公司，如果按上述二的常规做法则导致被处置子公司期初至处置日资产负债表期末未有数据，而利润及利润分配表本期存在数据，没有了正常的勾稽关系。那么该如何解决这个问题呢？

做法是，资产负债表与利润及利润分配表中本年度均不放入期初至处置日的数据。而通过抵销分录的方式将期初至处置日的利润表数据录入调整分录。例如：借：营业成本销售费用管理费用财务费用资产减值损失营业外支出所得税费用 …… 贷：营业收入营业外收入未分配利润（借或贷） …… 2、抵销分录的相关处理

按上述1编制的抵销报表系统因未考虑与期初衔接问题，所以按其产生的数据无法正常编制所有者权益变动表。那么该如何解决这个问题呢？（1）合并报表与期初未分配利润的勾稽 ——投资收益中含有的子公司以前年度未分配利润的处理方法按现行企业会计准则规定，子公司在日常账务处理中按成本法，而在编制合并报表时要在表上将属于母公司的权益按权益法进行恢复并进行抵销，也就是我们日常所说的表上权益法。表上权益法的调整处理为 ①权益法恢复借：长期股权投资——损益调整贷：投资收益借：长期股权投资——其他资本公积贷：资本公积——其他资本公积 ②抵销资产负债表借：股本（实收资本）资本公积——年初 ——本年

合并报表中母子公司所有者权益的调整与抵销

合并报表中母子公司所有者权益的调整与抵销发文日期2009-04-09作者正文内容：合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录，将内部交易对合并财务报表有关项目的影响进行抵销处理。在连续编制合并财务报表时，本期合并财务报表中，年初"所有者权益"各项目的金额应与上期合并财务报表中的期末"所有者权益"对应项目的金额一致。因此，上期编制合并财务报表调整分录和抵销分录时涉及的股本（或实收资本）、资本公积、盈余公积项目的，在本期编制合并财务报表调整和抵销分录时均应用"股本——年初"、"资本公积——年初"和"盈余公积——年初"项目代替；对于上期编制调整和抵销分录时涉及利润表中的项目及所有者权益变动表"未分配利润"栏目的项目，在本期编制合并财务报表调整分录和抵销分录时均应用"未分配利润——年初"项目代替。假定编制调整分录和抵销分录时不考虑所得税的影响。一、对子公司的个别财务报表进行调整在编制合并财务报表时，首先应对各子公司进行分类，分为同一控制下企业合并中取得的子公司和非同一控制下企业合并中取得的子公司两类。（一）属于同一控制下企业合并中取得的子公司对于属于同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表，如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，即不需要将该子公司的个别财务报表调整为公允价值反映的财务报表，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可。（二）属于非同一控制下企业合并中取得的子公司对于属于非同一控制下企业合并中取得的子公司，除了存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，需要对该子公司的个别财务报表进行调整外，还应当根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的该子公司的各项可辨认资产、负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债在本期资产负债表日的金额。

合并资产负债表、合并利润及利润分配表的编制

1 合并资产负债表、合并利润表及所有者权益变动表、合并现金流量表的编制一、基本步骤、程序 ● 检查、调整母、子公司提供的个别会计报表可能存在的误差和遗漏；调整子公司与母公司不一致会计政策的影响、不一致会计期间的影响 ● 以审核无误的母子公司提供的个别会计报表为基础并将其数据过入合并工作底稿并加总；将子公司个别报表在合并日可辨认资产、负债账面价值调整为公允价值基础计量 ● 编制调整分录、抵销分录，将母子公司之间的内部会计事项对个别会计事项的影响予以抵销；对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法 ● 计算合并后的合并数额，并将其过入合并资产负债表、合并利润表及合并所有者权益变动表。抵消内部交易带来的重复影响二、编制合并资产负债表、利润表及所有者权益变动表涉及的有关调整、抵销项目的处理（注意：抵消分录和调整分录均为财务报表中的项目，而不是具体的会计科目）（一）使母、子公司的会计政策相一致。（二）将子公司个别报表在合并日的可辨认资产、负债的账面价值调整为公允价值。（三）将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法 1、以公允价值基础调整子公司的净利润（以公允价值持续计量） 2、按权益法计算并调整母公司应享有子公司净利润的份额，借：长期股权投资贷：投资收益 3、确认母公司收到的现金股利并同时抵消原按成本法确认的投资收益。借：投资收益贷：长期股权投资 4、确认子公司除净损益以外所有者权益的其他变动应享有份额。借：长期股权投资贷：资本公积（四）抵消内部交易的个别影响（遵循还原原则处理）投资企业的“长期股权投资”=子公司所有者权益受资企业为全资子公司长期股权投资>子公司所有者权益差额借记“商誉” 1、母公司对子公司权益性资本投资项目投资企业的“长期股权投资”≠子公司所有者权益与子公司所有者权益项目相抵销长期股权投资<子公司所有者权益差额贷记“留存收益” 投资企业的“长期股权投资”=应享子公司所有者权益——全部冲销子公司所有者权益，超过“长期股权投资”以外的计入“少数股东权益” 受资企业为非全资子公司长期股权投资>应享子公司所有者权益—— 差额借记“商誉” 投资企业的“长期股权投资”≠应享子公司所有者权益长期股权投资<应享子公司所有者权益—— 差额贷记“留存收益” 直接转销法核算坏帐——直接冲销内部债权与债务，直到该笔应收款收回为止。应收帐款与应付帐款第一期先将内部应收帐款与应付帐款对冲借：应付帐款再冲回本期多计提的坏帐准备——借：应收帐款——坏帐准备本期内部应收帐款余额=贷：资产减值损失预付帐款与预收帐款第二期本期内部应收帐款余额>先转回上期影响借：应收帐款——坏帐准备应收票据与应付票据本期内部应收帐款余额<贷：期初未分配利润 2、母公司与子公司、子公司互相之间再消除本期计提坏帐准备的影响借：应收帐款——坏帐准备或者相反的内部债权债务项目的抵销贷：资产减值损失最后消除内部往来影响借：应付帐款应收利息与应付利息=应付债券直接抵销处理借：应付债券；贷：持有至到期投资。贷：应收帐款 >应付债券差额借记 “投资收益” <应付债券差额贷记 “投资收益” 借：投资收益；贷：财务费用。

母公司在报告期内处置子公司的合并报表编制方法

借：营业成本销售费用管理费用财务费用资产减值损失营业外支出所得税费用 …… 贷：营业收入营业外收入未分配利润（借或贷） …… 2、抵销分录的相关处理按上述1编制的抵销报表系统因未考虑与期初衔接问题，所以按其产生的数据无法正常编制所有者权益变动表。那么该如何解决这个问题呢？（1）合并报表与期初未分配利润的勾稽 ——投资收益中含有的子公司以前年度未分配利润的处理方法按现行企业会计准则规定，子公司在日常账务处理中按成本法，而在编制合并报表时要在表上将属于母公司的权益按权益法进行恢复并进行抵销，也就是我们日常所说的表上权益法。表上权益法的调整处理为 ①权益法恢复

母公司吸收合并全资子公司涉税问题

母公司吸收合并全资子公司涉税政策释义一、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账。账务处理请参阅“企业会计准则--企业合并”一章。贵公司以现金支付对方股东的收购款应按一般重组方式处理（不适用特殊重组方式），按评估后的公允价值入账，但被合并企业评估增值部分要缴纳所得税。二、企业在合并时时，可能会涉及到如下问题：（一）、营业税：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：因而，如果符合上述条件可以不缴纳营业税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。特此公告。（二）增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：? 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。? 如果不具备上述条件，则对于企业合并不应缴纳增值税。

广州港：关于吸收合并全资子公司的公告

广州港股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司广州港能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）。 ●本次吸收合并尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 ●本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。一、合并概述为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2018 年8月28日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于广州港股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》。吸收合并完成后，能源公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。该议案尚需提交股东大会审议。二、合并双方基本情况㈠合并方 1.公司名称：广州港股份有限公司 2.法定代表人：蔡锦龙 3.注册资本：619,318万元 4.注册地址：广州市南沙区龙穴大道南9号603房

5.公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 6.经营范围：主营业务为为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;为旅客提供候船、上下船舶设施和服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口危险货物作业；水路货物运输；国内外货物代理和船舶代理及其他物流服务等。截至2018年6月30日，公司总资产2,246,638.07万元，归属于母公司的净资产1,234,116.23 万元；2018 年1-6月，公司实现营业收入443,737.68 万元，实现归属于母公司的净利润48,626.57万元（以上数据未经审计）。㈡被合并方 1.公司名称：广州港能源发展有限公司 2.法定代表人：魏彤军 3.注册资本：45,71 4.9386万元 4.注册地址：广州市越秀区沿江东路406号1112-1119室 5.公司类型：有限责任公司（法人独资） 6.经营范围：主营业务为装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）。截至2018年6月30日，能源公司总资产82,323.13万元，归属于母公司的净资产47,413.14万元；2018年1-6月，能源公司实现营业收入7,849.11万元，实现归属于母公司的净利润7,484.36万元（以上数据未经审计）。三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排㈠吸收合并的方式公司通过整体吸收合并的方式合并能源公司所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，能源公司的独立法人资格将被注销。㈡吸收合并基准日：2018年6月30日。㈢本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

处置超额亏损子公司的相关会计处理

安按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定；母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不应调整合并资产负债表的期初数；应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；应当将该子公司期初至处置日的现金流量表纳入合并现金流量表。准则虽然做了原则性的规定，但实务操作相对复杂，尤其是超额亏损子公司转让后不再纳入合并报表范围后相关的会计处理问题更为复杂。以下举例： 1、甲公司与2009年12月31日将其子公司乙公司进行了股权转让，相关转让手续已全部办理完毕，在编制合并报表时不再纳入合并范围。相关财务数据如下：(1)甲公司对乙公司的长期股权初始投资额为3000万元，持有乙公司100%的股权。在执行新准则时，根据企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》的规定，甲公司将减记为0的长期股权投资账面价值进行了追溯调整，母公司长期股权投资账面价值重新调整为3000万元（未计提长期股权投资减值准备），根据规定改按成本法进行核算，在编制合并报表是按照权益法进行调整。 (2)乙公司自2005年开始出现资不抵债，其中2005年资不抵债金额为700万元， 2006年、2007年、2008年亏损额分别为1500万元、1600万元、1700万元，2009年亏损2000万元（其中营业收入2000万元，营业成本1800万元，期间费用2200万元）。 (3)甲公司累计借给乙公司经营性流动资金5000万元，甲公司已对其计提了40% 的坏账准备金额为2000万元，甲公司在股权转让时根据达成的债务重组协议，对其全部进行了豁免。 (4)甲公司的另外一家子公司丙公司借款给乙公司1000万元，乙公司承诺在股安全转让5年后一次性偿还。一、处置股权及债券的相关会计处理 1.处置股权的账务处理母公司与2007年1月1日执行新准则时，原则上应在按照成本法进行追溯调整恢复长期股权投资成本的同时根据经营状况进行减值测试，全部计提减值准备，调整未分配利润。如果甲公司在新旧准则转换时未调整到位，就会导致长期投资的账面价值全部反应在处置子公司当期母公司的亏损。相关会计处理为：借：投资收益3000 贷：长期股权投资（成本法）3000 该账务处理只影响母公司的单体报表，不影响合并报表的投资收益，因为在编制合并报表时按照权益法进行调整后，仍然恢复到原来的超额亏损下的长期股权减记为0的状态。 2.债券的会计处理（1）甲公司债务重组损失的账务处理。坏账准备的计提政策，准则一般规定为：资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量限制之间的差额确认减值损失。但与合并范围内的子公司发生的内部往来是否计提坏账准备，各公司可以根据自身情况自主制定相应计提政策，准则本身未做硬性规定，通常应视其经营情况，根据可收回性加以预计。目前很多公司对于内部往来不计提坏账准备，她们认为内部往来在合并报表时会相互抵消，同时计提的坏账准备也要抵消，所以是否计提坏账准备只对单体报表产生影响，对合并报表并不产生影响。但处置子公司不再纳入合并范围时，计提的坏账准备就要进行相应的调整。甲公

合并报表之奇怪现象解析

合并报表之奇怪现象解析合并资产负债表是反映母子公司整体的某一时点的全部资产和对外负债情况的会计报表。一般而言，合并后的资产负债表的总资产会小于母子公司单体报表的资产之和，但不会小于母公司资产负债表的资产总额。其平衡关系公式可简单表示如下：合并报表总资产=母公司总资产+子公司总资产-母公司对子公司长期股权投资 (1) 然而，笔者有一次在编制合并会计报表时，却出现了合并会计报表总资产小于母公司总资产的现象。对此大家一片哗然，都认为不可能，因为笔者所在集团公司有6家子公司，即使有很大一部分未实现利润，也不会出现合并会计报表的总资产小于母公司总资产的情况。后经咨询有关专业人士，他们亦表示：只要子公司未发生亏损，就不会出现合并会计报表的总资产小于母公司总资产的情况。为了弄清事实真相，笔者又按合并规则对抵销分录和合并底稿进行了详细检查和测试，结果仍是一切正确，而且符合一惯性原则。为什么会出现合并后的总资产小于母公司总资产这种奇怪的现象呢？笔者在经过一番挖掘、分析后，终于找到了个中因由。为方便问题的说明，现举例如下：假设某企业集团（母公司）有一下属全资子公司，该子公司是母公司原材料和半成品的供应平台，母公司所购材料80%以上由该子公司提供，子公司将产品全部销售给母公司，而母公司销售收入结转采用的是分期收款制，因此有大量分期收款发出商品。本年初母公司对子公司的长期股权投资为100万元，本年末母公司总资产为1000万元。本年度子公司销售给母公司的产品销售成本为200万元，销售收入为400万元，子公司发生期间费用150万元，年末子公司净利润为50万元。由于各种原因，母公司未将子公司的产品对外销售出去，全部形成期末存货，年末母子公司的单体会计报表见如下合并工作底稿（已简化）。表中合并抵销会计分录如下（假设母子公司之间债权债务已结清）： 1.母公司对子公司长期股权投资抵销分录借：实收资本100 未分配利润50 贷：长期股权投资150 2.母子公司内部交易抵销分录（由于年末子公司销售产品全部形成母公司存货，则母公司存货中有200万元属于未实现利润）借：主营业务收入400 贷：主营业务成本200 存货200

母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并子公司工商变更流程 Prepared on 22 November 2020

B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)； (本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续) 二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。三、关于被吸收合并方“子公司”的注销本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下： 1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料； 2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)； 3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 4、公司《企业法人营业执照》正、副本；注释：《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过江苏工商网()下载。

2019中级会计实务98讲第88讲合并利润表(2),合并现金流量表,合并所有者权益变动表

第四节合并利润表一、编制合并利润表时应进行抵销处理的项目【补充例题?综合题】（2018年） 2017年1月1日，甲公司以银行存款5 700万元自非关联方取得乙公司80%的有表决权的股份，对乙公司进行控制，本次投资前，甲公司不持有乙公司股份且与乙公司不存在关联方关系，甲公司、乙公司的会计政策和会计期间相一致。资料五、不考虑增值税、企业所得税等相关因素，甲公司编制合并报表时以甲、乙公司个别财务报表为基数在合并工作底稿中将甲公司对乙公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。资料一：2017年1月1日，乙公司所有者权益的账面价值为5 900万元，其中：股本 2 000万元，资本公积1 000万元，盈余公积900万元，未分配利润2 000万元。除存货的公允价值高于账面价值100万元外，乙公司其余各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。要求1：分别计算甲公司在2017年1月1日合并财务报表中应确认的商誉金额和少数股东权益的金额。【答案】 2017年1月1日乙公司可辨认净资产的公允价值=5 900+100=6 000（万元）。

商誉=5 700-6 000×80%=900（万元）。少数股东权益=6 000×20%=1 200（万元）。要求2：编制2017年1月1日合并工作底稿中与乙公司资产相关的调整分录。【答案】借：存货100 贷：资本公积100 要求3：编制甲公司2017年1月1日与合并资产负债表相关的抵销分录。【答案】借：股本 2 000 资本公积 1 100（1 000+100）盈余公积900 未分配利润 2 000 商誉900 贷：长期股权投资 5 700 少数股东权益 1 200

母公司吸收合并全资子公司的税务处理

母公司吸收合并全资子公司的税务处理 (2016-03-30 18:57:25)▼ 分类：财税实务（仅供参考）近年来，我国经济步入了转型调整的新时期，许多企业的经营方式、组织形式、财务核算模式也发生了相应转变。在这个过程中，一些新型的税收业务逐渐涌现出来，对相关税收政策把握不准确成为企业发展中的难题。母公司吸收合并全资子公司是企业集团部资产重组的常见方式，该问题在实务中一直存在较多争议。2015年，国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的基础上，出台了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号），进一步对企业重组特殊性税务处理的申报管理事项进行了规。一、母公司吸收合并全资子公司的税务处理（一）案例背景 2003年，A、B两家公司分别出资9.8亿元和10.2亿元，注册成立C公司，A、B公司分别持有C公司49%和51%的股权。 1.2014年6月，B公司将持有的C公司51%的股权挂牌出让，挂牌最高价格为25.4亿元，A 公司行使股东优先购买权，按25.4亿元收购了C公司51%的股权。 2.2015年8月，A公司拟吸收合并C公司，合并基准日拟确定为 2015年12月31日。假设合并日C公司账面净资产为40亿元（已出具年度审计报告并办理企业所得税汇算清缴），其中实收资本20亿元，留存收益20亿元。 3.合并日C公司有关财务数据如下表：单位：亿元资产负债净资产类别账面价值公允价值类别账面价值公允价值