股东代表及外派董事、监事管理办法

深圳海鹰万通投资管理有限公司

股东代表及外派董事、监事管理办法

第一章总则

第一条为了进一步规范公司及公司管理的基金公司对外投资管理行为，切实保障公司及基金公司作为法人股东的各项合法权益，提高内部控制与经营管理水平，促进公司及基金公司健康可持续发展，依据《公司法》及《公司章程》（公司及基金公司《章程》，下同）等有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所指的“股东代表”是指公司法定代表人授权出席公司控股、参股公司与受托管理公司的股东大会（基金公司股东代表由基金公司法定代表人授权出席）；“外派董事、监事”，是指经公司总裁办公会议研究决定，向公司及基金公司控股、参股公司或受托管理的公司委派的董事、监事。

第三条股东代表及外派董事、监事是公司及基金公司获取被投资企业信息的主要渠道，代表公司及基金公司行使《公司法》、《公司章程》赋予股东代表、董事、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，竭力维护公司及基金公司的利益。

第二章任职条件

第四条股东代表及外派董事、监事应符合下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》；具有高度责任感和敬业精神；

2、熟悉公司、基金公司及被投资企业的经营业务；具备相关经济管理、法

律、专业技术、财务等知识背景；

3、与公司建立正式劳动关系，并在本公司工作（含试用期）满一年以上的

员工；

4、其他协议规定并指定出任外派董事、监事的人员。

第三章派免程序

第五条被投资企业的股东大会，原则上应由公司(含基金公司)法定代表人亲自出席，法定代表人因故不能出席的，则须委派股东代表出席，法定代表人签署授权委托书，明确相应的权限。

第六条向被投资企业委派的董事、监事，均由公司分管领导提名，经总裁办公会议审议批准后委派。

公司所有外派董事、监事情况均由综合管理部备案存档。

第七条外派董事、监事候选人确定后，由公司或公司管理的基金公司草拟委派文件，由董事长签发后，作为推荐委派凭证发往被委派企业。

第八条被委派董事、监事如遇以下情况，公司需及时更换外派人员，更换程序按本办法第六、七条执行：

1、本人提出书面辞呈，或劳动合同未到期而公司辞退的人员，或劳动合同

到期而公司不再续签的人员；

2、有违反国家法律、法规的行为，给公司利益造成损失；

3、未按公司总裁办公会议决议的内容要求发表意见，给公司利益造成损失；

4、因工作变动（公司内部），确实无法履行董事、监事职责；

5、经公司考核后认为其不能胜任。

第四章工作职责

第九条股东代表及外派董事、监事的职责如下：

1、根据被委派企业《章程》相关规定，出席该被委派企业股东会，董事会

及监事会，并代表公司行使股东相应职权；忠实地执行公司及基金公司股东会、董事会、监事会、总裁办公会议涉及被投资企业的各项决议。

2、被委派企业拟召开股东会、董事会、监事会，在接到会议通知和书面议

案文件时，应通知项目增值服务小组负责人，召开会议对相关议案进行分析、考察，及时将会议资料及项目增值服务小组意见提交公司总裁办公会议审议；并按照会议形成的决议在被委派企业的股东会、董事会、监事会上发表意见，不得搀杂任何个人意愿。

3、被委派企业召开股东会、董事会、监事会后五个工作日内应将有关会议

书面通知、审议方案、决议、记录等相关情况汇报该项目增值服务小组，同时将上述资料移交增值服务小组，增值服务小组将上述资料整理后按属地化管理原则交总公司综合管理部或分公司综合管理相关人员备案存档。

4、配合公司各部门，做好项目投资后增值服务的管理工作：

（1）督促被委派企业定期提供财务报表、审计报告及其它相关资料；搜集整理公司对委派企业提供的增值服务项目和其他服务项目的信息反馈工作；（2）向公司需要了解情况的部门介绍被委派企业的情况；配合其进行实地调研工作；协助公司聘请的会计事务所、公司内部审计机构，对被委派企业进行的审计和内部审计。

5、如遇被委派企业管理团队或重大经营状况出现异常，必须及时向公司总

裁办公会议报告。

6、股东代表及外派董事、监事必须在职责及授权范围内行使职权，不得越

权；不得利用职权或内幕信息为自己或他人谋取利益；不得与被委派企业管理层或其他股东串谋侵害公司及基金公司利益。

7、外派董事、监事对被委派企业的商业秘密负有保密责任；具体的保密责

任按公司《保密制度》规定执行。

8、任职尚未结束的外派董事、监事：

（1）因故不能出席被委派企业董事会、监事会的，必须提前向公司综合管理部请假备案，由总裁办公会议研究决定授权委派人。

（2）无故缺席被委派企业董事会、监事会或擅自离职，使公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章其他

第十条外派董事、监事出席被投资企业董事会、监事会所发后的费用（如：来回交通费、期间住宿费等）,原则上均应由被投资企业报销；

股东代表的来回交通费、会议期间住宿费及差旅补贴、外派董事、监事

的差旅补贴由公司承担，具体按公司《费用管理缺席》执行。

第十一条被委派企业如给予外派董事、监事一定的报酬的，均应上缴公司财务管理部统一管理。

第十二条股东代表、外派董事、监事的考核，在《项目增值服务小组考核办法》中予以明确，另行制定。

第六章附则

第十三条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定执行。

第十四条本办法由公司综合管理部负责解释。

第十五条本办法自发布之日起执行。

发布日期：20 年月日

外派董事监事管理制度

外派董事、监事管理制度第一章总则第一条为建立和完善有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有效地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），依据《公司法》以及其它有关法律、行政法规及规章的规定，制定本制度。第二条外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的本公司雇员。第三条本公司经过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事和监事的各项权利和责任；第四条外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益。第二章外派人员的委派第五条公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益； 2、熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识； 3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分； 4、有足够的时间和精力履行外派人员职责； 5、公司认为担任外派人员必须具备的其它条件。第六条有下列情形之一的，不得担任外派人员： 1、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的人员； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，而且禁入处分尚未解除的人员； 3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员； 4、曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的； 5、本公司经理层认为不宜担任外派人员的其它情形。第七条外派董事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定：

股东代表董事监事经理委派管理办法

股东代表董事监事经理委派管理办法(总5页) -CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1 -CAL-本页仅作为文档封面，使用请直接删除

股东代表、董事、经理、监事委派管理办法第一章总则第一条为进一步加强公司管理，规范对公司外派董事、经理、监事人员的行为，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，根据《中华入民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，特制定本办法。第二条本办法所指的“股东代表”是指公司法定代表人授权出席公司控股、参股公司的股东大会；“董事、经理、监事”，是指经公司会议研究决定，向公司及控股、参股公司委派的董事、经理、监事。第三条股东代表及委派董事、经理、监事是公司获取被投资企业信息的主要渠道，代表公司行使《公司法》、《公司章程》赋予股东代表、董事、经理、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，竭力维护公司利益。第二章任职条件第四条股东代表及委派董事、经理、监事应符合下列任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》；具有高度责任感和敬业精神；

2、熟悉公司及被投资企业的经营业务；具备相关经济管理、法律、专业技术、财务等知识背景； 3、与公司建立正式劳动关系，并在本公司工作（含试用期）满一年以上的员工； 4、其他协议规定并指定出任外派董事、经理、监事的人员。第三章派免程序第五条被投资企业的股东大会，原则上应由公司法定代表人亲自出席，法定代表人因故不能出席的，则须委派股东代表出席，法定代表人签署授权委托书，明确相应的权限。第六条向被投资企业委派的董事、经理、监事，均由公司分管领导提名，经会议审议批准后委派。公司所有外派董事、经理、监事情况均由部备案存档。第七条外派董事、经理、监事候选人确定后，由公司草拟委派文件，由董事长签发后，作为推荐委派凭证发往被委派企业。第八条被委派董事、经理、监事如遇以下情况，公司需及时更换外派人员，更换程序按本办法第六、七条执行：

杭州市实业投资集团有限公司外派董事监事管理办法

杭州市实业投资集团有限公司外派董事监事管理办法 1.总则 1.1目的和依据为了进一步规范杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。 1.2适用范围本办法适用于公司本级。公司全资、控股企业参照执行。 1.3适用对象公司外派董事、监事管理工作涉及的职能部门和相关人员，派驻公司全资、控股及参股企业的董事、监事。 1.4管理原则外派董事、监事代表公司行使《公司法》、投资企业章程以及本办法赋予董事、监事的各项职责和权利，必须勤勉尽责，维护公司利益。

公司外派董事、监事实行分级管理。公司负责管理直接投资企业的外派董事、监事工作（特殊情况除外）；公司所属全资、控股企业负责管理其直接投资企业的外派董事、监事工作。公司相关职能部门在处理涉及企业具体业务时，应与外派董事、监事进行沟通，听取意见建议。 1.5术语定义本办法所指的“外派董事、监事”是指根据全资、控股企业、参股企业及代管企业（以下简称“投资企业”）的公司章程和有关协议，按本办法规定的程序，向投资企业委派或推荐的董事、监事。 2.组织机构与职责 2.1公司设董事监事管理办公室（以下简称“董监办”），全面负责外派董事、监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事、监事管理制度，规范工作台账和报告流程，组织外派董事、监事的考核工作，做好文书档案的归档保存。 2.2党建工作部负责外派董事、监事的资格审查，与董监办共同提名外派董事、监事人选。 2.3公司相关职能部门负责审核承办部门或董监办提交与本部门职能相关的审批事项，签署相关意见。 3.管理内容 3.1外派董事、监事的任职条件

董事、监事、法定代表人、经理等任职书(2-50个股东有限公司设董事会适用)

（注：公司名称）董事、监事任职书根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过：选举、、，聘任、（注：股东之一担任职务的为“选举”，股东之外的人担任职务的为“聘任”）为本公司董事，任期年（注：董事每届任期不得超过三年），组成董事会。（注：或者可以直接选举董事长、副董事长、董事，应根据章程相应条款确定）选举（注：股东之一担任职务的为“选举”，股东之外的人担任职务的为“聘任”）、为本公司监事，同意经职工代表大会选举（注：或职工大会或其他形式，请根据章程规定写明）的职工代表担任监事，组成监事会，任期三年。 (注：可续写) 全体股东签名（注：或盖章）: （注：公司名称，盖章）年月日说明（本说明打印时请自行删除）： 1、本范本适用于设立董事会的2－50个股东的有限公司。该任职书中的董事、监事产生方式须与章程有关规定一致。 2、斜体字为提示，请删除；范本中有下划线的，应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印；使用本范本电子文档应在任务栏“格式－背景－水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。 3、用A4纸、四号或以上的字体打印，提交原件。

（注：公司名称）董事长、法定代表人、经理任职书根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司董事会表决通过：选举为公司董事长，任期年，董事长为公司的法定代表人。选举为公司的副董事长，任期年。（注：董事长、副董事长每届任期不得超过三年）聘任为本公司经理、任期年。（注：一般不超过三年） (可续写：根据经理的提名，同意聘任为公司副经理，任期年。) 全体董事签名：（注：公司名称，盖章）年月日（本说明打印时请自行删除）： 1、本范本适用于设立董事会并在章程中规定董事长由董事会选举或聘任的非国有独资有限公司。该任职书中的董事、监事产生方式须与章程有关规定一致。 2、斜体字为提示，请删除；范本中有下划线的，应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印；使用本范本电子文档应在任务栏“格式－背景－水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。 3、用A4纸、四号或以上的字体打印，提交原件。

外派董事和监事考核管理制度

外派董事和监事考核管理制度第一章总则第一条为提高集团外派董事和监事工作绩效，特制定本制度。第二条集团外派董事和监事绩效考核是指在一定时期内，集团公司通过制定有效、客观的考核目标，对外派董事和监事绩效考核结果进行合理运用以激发其工作积极性和创造性，提高工作业绩的管理过程。第三条本制度中的考核对象为集团外派董事和监事。第二章组织和职责第五条集团董事会是集团外派董事和监事绩效考核的最终决策机构。第六条作为集团外派董事和监事绩效考核的决策机构，集团董事会的职责包括： 1.审批外派董事和监事绩效考核管理制度； 2.审批外派董事和监事绩效考核标准； 3.审批外派董事和监事绩效考核目标； 4.审批外派董事和监事绩效考核结果； 5.审批外派董事和监事绩效考核结果运用方案。第七条集团董事会办公室是集团外派董事和监事绩效考核的实施机构，职责是起草外派董事和监事的考核管理制度、标准、目标、结果和运用方案。具体负责： 1.编制和修订集团外派董事和监事绩效考核管理制度； 2.编制和修订集团外派董事和监事绩效考核标准；

3.组织对集团外派董事和监事的绩效考核，实施经过批准后的考核运用方案； 4.从与外派董事和监事考核相关的部门收集考核信息； 5.修订权属单位拟定的外派董事和监事考核结果运用方案； 6.向集团董事会提交经修改后的外派董事和监事考核结果运用方案； 7.负责将外派董事和监事考核结果运用方案告知相关各方，并将考核方案存档。第九条权属单位在外派董事和监事绩效考核中所承担的职责包括： 1.组织和手机考核信息； 2.组织分析和计算考核结果； 3.拟定外派董事和监事考核结果运用方案。第三章考核流程第十条考核流程包括集团外派董事和监事绩效考核方案审批流程和图案外派董事和监事绩效考核流程。第十一条集团外派董事和监事绩效考核方案审批流程包括以下步骤： 1.集团董事会办公室拟定集团外派董事和监事绩效考核方案，提交集团董事会审议批准（如果是外派执行董事，可由控股子公司监事会提出，交由集团董事会办公室进行初步审查和修订）； 2.集团董事会对外派董事和监事绩效考核方案进行审议； 3.将通过审议的绩效考核方案在集团董事会办公室和权属单位进行备案。第十二条集团外派董事和监事绩效考核实施流程包括以下步骤： 1.集团董事会办公室按照相关制度安排述职报告会，并通知相关各方；

外派董事管理制度

外派董事管理制度第一章总则第一条为规范宏华集团有限公司(以下简称“集团公司”)与各子公司的关系，加强集团公司对各控（参）股企业的支持、指导和管理，促进各控（参）股企业按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《宏华集团有限公司章程》，特制定本管理制度。第二条本管理制度的适用对象包括：集团公司及其有实际控制权的子公司，参股企业可参照执行。控股公司是指集团公司拥有50％以上股份或出资的绝对控股公司，以及拥有50％及以下股份或出资且为第一大股东，由于股权分散或其它原因而拥有实际控制权的相对控股公司。参股公司是指集团公司拥有其股份数额较小，且无控制权的公司。第三条集团公司职能部门和各控（参）股企业相关人员应当自觉遵守本管理制度。第四条控（参）股企业遵守执行本管理制度的情况将作为控（参）股企业董事绩效考核的因素之一。第二章派驻董事的权责界定第五条控（参）股企业派驻董事除《公司法》和《子公司章程》所赋予的职权外，应当履行以下职责：（1）提出董事会会议提案；（2）提请召开董事会会议和股东（大）会会议；（3）尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；（4）维护并促进集团公司与子公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和子公司的信息收集、整理工作，对子公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见。（5）关注、质询子公司经营管理情况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息；（6）参与对子公司派驻高管的评价、制定派驻高管的奖惩方案；（7）分析子公司业务发展和管理情况，提出增资、减资或清算建议；（8）与子公司经营层、其他董事结合集团公司统一部署，讨论确定子公司年度经营

股份公司股东会决议(变更董事、经理、监事参考格式)

成都XXXX股份公司股东会决议 (公司变更董事、经理、监事参考格式) 一、会议时间：XXX×年×月×日二、会议地点：××××××会议室三、会议主持人：×××（注：通常为原董事长）四、会议参加人员：股东××、××、××、××、××（注：要说明：①董事会于会议召开前XX天（临时股东大会需提前15天以上通知，股东大会需提前20天以上通知），以XX方式通知所有股东参会； ②实际到会股东人数，代表公司股份数及占总股本比例；③公司董事、监事参会情况。）五、会议内容：经全体股东研究，一致形成如下决议： 1、同意XXX、XXX辞去公司董事并免去其职务，增选选举XXX、XXX为公司董事，公司新一届董事会由XXX、XXX、XXX、XXX、XXX组成；（注：需另提交一份董事会决议，决议内容为：①任免董事长（即法定代表人）；②解聘并重新聘任经理（经理为法定代表人的，则经理后加“即法定代表人”）。（股份公司董事会成员需5—19人） 2、同意XXX、XXX、XXX辞去公司监事并免去其职务，重新选举XXX为公司监事，公司新一届监事会由XXX、XXX、XXX组成。（注:若监事会主席变更，需另提交监事会决议；监事会成员需大于3人，其中职工监事不得少于三分之一。职工监事由职工代表大会选举产生，变更职工监事需提交一份职工代表大会决议。）

3、同意修改公司章程第X章第X条，并通过公司章程修正案。（注：也可提交新章程，表述为：同意修改并通过公司新章程，共X 章X条。）（如不涉及章程修改，本条可忽略）（注：若同时有多个项目变更/备案，可在一份股东会决议上逐条载明。）会议主持人签字：出席会议的董事签字: XXX×年×月×日

外派董事监事管理办法

外派董事监事管理办法陕西网商咨询顾问有限公司二0一六年一月

目录第一章总则第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序第三章外派董事、监事的职责第四章外派董事、监事决策程序第五章外派董事、监事的基本行为准则第六章外派董事、监事的薪酬第七章外派董事、监事的考核第八章附则附录一：外派董事监事的日常情况沟通表附录二：外派董事监事参会意见反馈情况记录附录三：外派董事监事季度履职报告表

网商公司外派董事监事管理办法第一章总则第一条为规范陕西网商投资有限公司（以下简称“网商公司”）对全资子公司、控股公司、参股公司派出董事、监事人员的管理，保障网商公司的合法权益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规，结合公司实际，特制定本办法。第二条本办法所指的派出董事、监事是指按照全资子公司、控股及参股公司的公司章程和有关协议，应由网商公司委派担任的董事、监事人员。第三条外派任董事会中的董事长、副董事长、董事和监事会主席（或召集人）、监事等均适用本管理办法。第四条网商公司外派董事、监事实行专、兼职相结合的办法，任职一般不超过5家公司；董事不得兼任总经理职务（股东另有约定的除外）。第五条行政管理中心代表网商公司对外派董事、监事的业务归口进行管理。主要职责为：（一）对外派董事、监事的增减换任提出建议；（二）牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；

（三）协调外派董事、监事、被投资公司和网商公司本部相关部门的联系；（四）管理被投资公司有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函件及外派董事、监事的报告资料和网商公司审议有关被投资公司事宜的相关资料等；（五）行政管理中心负责至少每季度一次和外派的董事、监事对全资子公司、参控股公司的经营情况进行沟通，并作相应书面记录（参见附录一：外派董事监事的日常情况沟通表）；（六）必要时，征得其它股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。（七）负责组织外派董事、监事的考核工作。第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序第六条网商公司外派董事、监事应具备以下条件：（一）具有职业操守，遵纪守法，团结同志，有强烈的事业心和对公司高度的责任感，能够忠实执行网商公司的战略意图和经营决策，自觉维护企业的整体利益；（二）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法

xx公司外派董事监事管理制度

xx公司外派董事、监事管理制度第一章总则第一条为规范xx公司（以下简称“集团公司”）外派董事/监事的管理工作，明确集团公司外派董事/监事职责和工作程序，根据《公司章程》、《中华人民共和国公司法》及国有资产管理有关规定，制定本制度。第二条适用范围适用于集团公司及其所属所有级次单位。第三条适用事项集团公司向所属控、参股公司派出的董事/监事的管理业务。第四条集团公司外派董事/监事是指由集团公司向投资单位推荐（法人独资公司为委派，下同），并经被投资单位（以下简称“任职公司”）股东（大）会依法选举担任董事/监事职务的人员。第五条集团公司外派董事/监事对集团公司和任职公司股东（大）会负责。第六条集团公司外派董事/监事按照任职公司章程、本管理制度以及集团公司意见、任职公司股东（大）会、董事会/监事会要求依法开展工作。监事领导体制/外派董事第二章．第七条集团公司外派董事/监事领导体制：（一）集团公司董事会：决定集团公司外派董事/监事人选的

推荐、更换、报酬和奖惩等事项；（二）集团公司总经理：负责向集团公司董事会提出推荐或更换的外派董事/监事人选名单；行使对集团公司外派董事/监事工作的管理权；组织实施集团公司董事会关于外派董事/监事工作的相关决议等。第八条集团公司外派董事/监事管理职能部门与管理职责：（一）外派董事监事工作办公室 1、负责拟订外派董事/监事工作管理的规章制度； 2、负责外派董事/监事的业务归口管理并提供相关公务服务； 3、对人力资源部建议提名的外派董事/监事人选进行业务能力审查；组织外派董事/监事培训； 4、对外派董事/监事在任职公司的决策议题进行研究，提供有关表决依据、材料和信息，下达集团公司相关指示； 5、对任职公司股东（大）会议题拟订集团公司的表决意见; 6、对外派董事/监事任职公司股东（大）会、董事会/监事会相关材料实施备案管理；监事工作报告、述职报告，负责外派/、汇总外派董事7．董事/监事的日常业务考核，并对其报酬、奖惩提出建议; 8、承办集团公司交办的有关外派董事/监事工作方面的其他事项。（二）人力资源部 1、负责集团公司外派董事/监事侯选人的资格审查、考察与

外派董事监事管理办法

外派董事监事管理办法第一章总则第一条为了进一步规范集团公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强投后管理，提高公司内部控制与经营管理水平，切实保障公司合法权益，确保国有资产保值增值和运行安全，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“企业国有资产法”）等相关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，制定本办法。第二条本办法所指的“外派董事监事”，是由公司董事会、监事会、经理层，按本制度规定的程序，向所属全资企业、控股或参股子公司委派或提名的董事和监事（不包括职工代表监事）。外派董事监事代表公司行使《公司法》赋予董事监事的各项责权。外派董事监事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。第三条公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业和控股企业的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事监事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条公司董事会秘书处负责外派董事监事的日常管理工作。履行指导、规范、督察等职能，建立健全董事监事管理制度，规范工作台账和报告流程。第五条政治工作部负责外派董事监事的资格审查，组织外派董事监事的考核工作和文书档案的归档保存。第二章外派董事监事的任职资格第六条外派董事监事必须具备下列任职条件： 1.自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 2.身体建康，有足够的精力和能力履行职责; 3.具有履行岗位职责所必须的专业知识，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉投资企业经营业务； 4.具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责； 5.具有企业管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、风险管理等某一方面的专长，并在公司中层及以上管理职位任职满三年以上； 6.董事会、监事会认为担任外派董事监事必须具备的其它条件。第七条下列人员不得担任董事监事：

外派董事、监事及高级管理人员管理办法

外派董事、监事及高级管理人员管理办法? （2016年1月8日公司第五届董事会第十一次会议修订）?一、目的? 为加强对子公司的管理，规范公司外派董事、监事和高级管理人员的行为，?切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、?《公司章程》及《控股子公司管理办法》的相关规定，制定外派董事、监事和高?级管理人员管理办法（以下简称办法）。? 二、定义? 本办法所指的“外派董事、监事及高级管理人员”是指：在控股或参股子公? 司中，根据相关法律法规及子公司章程，由杭州杭氧股份有限公司（以下简称：?公司或本公司）委派、推荐并由法定程序产生的董事（董事长）、监事（监事会?主席）、子公司章程规定的高级管理人员。? 三、适用范围? 本公司向所属控股或参股公司委派、推荐并由法定程序产生的董事、监事和?高级管理人员。? 四、归口管理部门?

公司董事会秘书处负责外派董事、监事及高级管理人员的日常协调管理工作,?政工部、经济管理部、公司办公室、气体中心各部门协助做好相关工作。? 五、外派董事、监事及高级管理人员的任职资格? 外派董事、监事及高级管理人员必须具备下列任职条件：? (一)遵守法律、行政法规和公司章程，正直勤勉、对公司忠实。? (二)身体建康，有足够的精力和能力履行职责。? (三)熟悉本公司和所派驻公司经营业务。? (四)董事会、监事会认为担任外派董事、监事及高级管理人员必须具备? 的其他条件。? 六、有下列情形之一的，不得被委派担任控股或参股子公司的董事、监事、高? 级管理人员；? (一)《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监? 事情形的人员；? (二)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。? (三)与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员。? (四)董事会、监事会认为不宜担任外派董事、监事及高级管理人员的其?

外派董事管理制度

烟台万华合成革集团有限公司外派董事管理制度北京新华信管理顾问有限公司 2003年11月

外派董事管理制度目录第一章总则 (1) 第二章职责、权利和义务 (1) 第三章聘任 (3) 第四章工作方式、内容和报告 (4) 第五章考核和薪酬 (6) 第六章解聘、辞职和离任 (6) 第七章附则 (8) 附一：万华集团公司外派董事任命书 (9) 附表二：权属公司董事会决策议案审核表 (10) 附表三：万华集团公司外派董事工作报表 (11) 附四：万华集团公司外派董事解聘书 (12)

外派董事管理制度第一章总则第一条为建立和完善万华集团法人治理机制，科学有效地管理外派董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和万华集团章程，制定本制度。第二条外派董事是指万华集团公司对外投资时，由万华集团公司提名并代表万华集团公司在被投资企业出任董事的员工。第三条外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营管理职位分为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营管理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营管理职位的外派董事。第四条外派董事按照是否在万华集团公司兼任经营管理职位分为专职董事和非专职董事。专职董事是指在万华集团不兼任经营管理职位的外派董事，非专职董事是指在万华集团兼任经营管理职位的外派董事。第五条本制度中，除特殊注明之外，“集团”是指万华集团，“集团公司”是指万华合成革集团有限公司，“权属公司”是指万华合成革集团有限公司拥有实际控制权的对外投资企业。第二章职责、权利和义务第六条集团公司的外派董事是集团公司对权属公司进行管理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括：（1）代表集团公司对权属公司进行科学有效管理，及时向集团公司汇报权属公司的经营管理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；（2）参与制定权属公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要管理决议；

股东代表及外派董事、监事管理办法

深圳海鹰万通投资管理有限公司股东代表及外派董事、监事管理办法第一章总则第一条为了进一步规范公司及公司管理的基金公司对外投资管理行为，切实保障公司及基金公司作为法人股东的各项合法权益，提高内部控制与经营管理水平，促进公司及基金公司健康可持续发展，依据《公司法》及《公司章程》（公司及基金公司《章程》，下同）等有关规定，特制定本办法。第二条本办法所指的“股东代表”是指公司法定代表人授权出席公司控股、参股公司与受托管理公司的股东大会（基金公司股东代表由基金公司法定代表人授权出席）；“外派董事、监事”，是指经公司总裁办公会议研究决定，向公司及基金公司控股、参股公司或受托管理的公司委派的董事、监事。第三条股东代表及外派董事、监事是公司及基金公司获取被投资企业信息的主要渠道，代表公司及基金公司行使《公司法》、《公司章程》赋予股东代表、董事、监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，竭力维护公司及基金公司的利益。第二章任职条件第四条股东代表及外派董事、监事应符合下列任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》；具有高度责任感和敬业精神； 2、熟悉公司、基金公司及被投资企业的经营业务；具备相关经济管理、法律、专业技术、财务等知识背景； 3、与公司建立正式劳动关系，并在本公司工作（含试用期）满一年以上的员工；

4、其他协议规定并指定出任外派董事、监事的人员。第三章派免程序第五条被投资企业的股东大会，原则上应由公司(含基金公司)法定代表人亲自出席，法定代表人因故不能出席的，则须委派股东代表出席，法定代表人签署授权委托书，明确相应的权限。第六条向被投资企业委派的董事、监事，均由公司分管领导提名，经总裁办公会议审议批准后委派。公司所有外派董事、监事情况均由综合管理部备案存档。第七条外派董事、监事候选人确定后，由公司或公司管理的基金公司草拟委派文件，由董事长签发后，作为推荐委派凭证发往被委派企业。第八条被委派董事、监事如遇以下情况，公司需及时更换外派人员，更换程序按本办法第六、七条执行： 1、本人提出书面辞呈，或劳动合同未到期而公司辞退的人员，或劳动合同到期而公司不再续签的人员； 2、有违反国家法律、法规的行为，给公司利益造成损失； 3、未按公司总裁办公会议决议的内容要求发表意见，给公司利益造成损失； 4、因工作变动（公司内部），确实无法履行董事、监事职责； 5、经公司考核后认为其不能胜任。第四章工作职责第九条股东代表及外派董事、监事的职责如下： 1、根据被委派企业《章程》相关规定，出席该被委派企业股东会，董事会及监事会，并代表公司行使股东相应职权；忠实地执行公司及基金公司股东会、董事会、监事会、总裁办公会议涉及被投资企业的各项决议。 2、被委派企业拟召开股东会、董事会、监事会，在接到会议通知和书面议案文件时，应通知项目增值服务小组负责人，召开会议对相关议案进行分析、

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新华信机械科学研究院集团外派董事和监事考核管理制

机械科学研究院/集团外派董事和监事考核管理制度北京新华信管理顾问有限公司

资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。第一章总则 (1) 第二章组织和职责 (1) 第三章考核流程 (2) 第四章考核周期和内容 (3) 第五章考核结果计算及运用 (7) 第六章考核文档管理 (8) 第七章附则 (8)

外派董事/监事考核管理制度第一章总则第一条为提高各机械院/集团外派董事和监事工作绩效, 特制定本制度。第二条机械院/集团外派董事和监事绩效考核是指在一定时期内, 公司经过制定有效、客观的考核目标, 对各机械院/集团外派董事和监事进行科学、动态地衡量和评定, 并对机械院/集团外派董事和监事绩效考核结果进行合理运用以激发各机械院/ 集团外派董事和监事责任者的工作积极性和创造性, 提高工作业绩的管理过程。第三条本制度中的考核对象为机械院/集团外派董事和监事, 包括外派财务监事。第四条本制度中除特殊注明之外, ”集团”是指机械院/ 集团, ”院/集团总部”是指机械院/集团北京总部, ”控股子公司”是指机械院/集团拥有实际控制权的对外投资企业。第二章组织和职责第五条控股子公司股东大会是机械院/ 集团外派董事和监事绩效考核的决策机构。第六条作为机械院/集团外派董事和监事绩效考核的决策机构, 控股子公司股东大会的职责包括（1）审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核管理制度;

（2）审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核标准; （3）审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核目标; （4）审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核结果; （5）审批考核结果运用方案。第七条机械院/集团领导办公会或董事会是机械院/集团外派董事和监事绩效考核的直接决策机构, 职责是审核与外派董事和监事考核管理制度、标准、目标、结果和运用方案。第八条机械院/集团总部人力资源部是机械院/集团外派董事和监事绩效考核的管理执行机构, 负责: （1）编制和修订机械院/集团外派董事和监事绩效考核管理制度; （2）编制和修订机械院/集团外派董事和监事绩效考核标准; （3）组织对机械院/ 集团外派董事和监事的绩效考核, 实施经过批准后的考核运用方案; （4）从与外派董事和监事考核相关的部门收集考核信息; （5）修订控股子公司监事会拟定的外派董事和监事考核运用方案（草案） ; （6）向机械院/集团领导办公会/董事会提交经修改后的外派董事和监事考核运用方案; （7）负责将经领导办公会/董事会和控股子公司股东大会表决经过后的外派董事和监事运用方案告知相关各方, 并将考核方案在集团总部存档。

外派董事、监事管理制度

中国全聚德（集团）股份有限公司外派董事、监事管理制度第一章总则第一条为建立和完善中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有效地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的本公司雇员。第三条本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事和监事的各项权利和责任；第四条外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益。第二章外派人员的委派第五条公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益； 2、熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识； 3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，亦未遭

受过重大行政处罚或任何刑事处分； 4、有足够的时间和精力履行外派人员职责； 5、公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。第六条有下列情形之一的，不得担任外派人员： 1、有《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事情形的人员； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员； 3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员； 4、曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的； 5、本公司执行委员会认为不宜担任外派人员的其它情形。第七条外派董事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定： 1、公司向累计投资额3000万元以上的企业委派董事并出任董事长、委派监事并出任监事会主席时，原则上应委派公司的主要领导（公司董事长、总经理、监事会主席），需增加委派董事、监事的应由相关部门和企业负责人出任。 2、公司向累计投资额300万元以上3000万元以下的企业委派董事时，原则上应委派公司副总经理。 3、公司向累计投资额300万元以下的企业委派董事时，原则上应委派公司主管部门领导。第八条公司向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事（包括新任、连任、继任、改任）由董事会办公室、党委办公室提供拟派出董事、监事候选人信息，经分管领导初审后，由公司执行委员会会议讨论确定

派出人员(董监高)管理办法

外派董事、监事和高级管理人员管理暂行办法第一章总则第一条为了规范集团的对外投资行为，加强股权管理和外派董事、监事和高级管理人员管理，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《集团章程》（以下简称《章程》）和《集团管理总纲》（以下简称《总纲》），结合集团公司有关规定，制订本办法。第二条本办法适用于集团公司向直接管理的控股子公司和参股公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员。本办法所称的高级管理人员包括总经理、副总经理、总师及派驻单位章程中规定的其他高级管理人员，其中，外派财务负责人的管理按照集团公司其它相关规定执行。第三条外派人员代表集团公司行使《公司法》、《章程》、《总纲》、合资合同、派驻单位章程、集团公司相关规章制度和本办法赋予外派人员的各项职责和权利，对集团公司负有忠实和勤勉义务，须尽力维护集团公司利益。第二章管理机构及职责第四条管理机构及职责（一）集团公司党政联席会 1. 审批外派人员的任免方案、薪酬与考核方案、考核结果与奖惩意见。 2. 审批集团公司相关职能部门就外派人员的日常管理及派驻单位的生产经营管理等重大事项提出的意见。（二）集团公司薪酬与考核委员会 1. 负责组织制定外派人员的薪酬与考核方案，提交党政联席会审批后执行。

2. 负责组织制定考核奖惩意见，提交党政联席会审批后执行。（三）集团公司职能部门 1. 党委工作部、人力资源部和监察室负责共同制定外派人员的任免方案，并由党委工作部按照党政联席会意见实施。 2. 资本运营部负责对集团公司控、参股子公司外派人员的日常业务进行管理、指导和监督。（四）其他管理机构集团公司可将外派人员的日常管理和考核权限委托给集团公司所属单位（以下简称受托单位）。第三章外派人员任职资格第五条外派人员必须具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神。（二）熟悉集团公司或派驻单位经营业务。（三）具有大专学历或中级以上职称，具备履行职责所必须的专业知识。（四）在集团公司担任主管及以上管理职位满两年，或在集团公司所属各单位担任中层及以上管理职位满三年。（五）身体健康，有民事行为能力，具备良好的职业道德。第六条有下列情形之一的，不得委派：（一）《公司法》中明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。（二）国家各级监管机构明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。（三）个人负债数额较大到期未清偿的。（四）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形

有限公司首次股东会董事会监事会决议1

（公司登记文书范本之四：有限公司首次股东会董事会监事会决议） XXXX有限公司股东会决议（仅供参考）会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：首届股东会会议参加会议人员：股东（或者股东代表）、、，全体股东均已到会。（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况）会议议题：协商表决本公司事宜。根据《中华人民共和国公司法》，XXXX有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东XXXX召集和主持。出席本次会议的有股东（或者股东代表）XXXX、XXXX、XXXX。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：一、选举XXXX、XXXX、XXXX担任XXXX有限公司首届董事会董事，任期年。二、选举XXXX、XXXX担任XXXX有限公司首届监事会监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。三、表决通过公司章程。全体股东签字或盖章：（自然人股东签字、非自然人股东盖章） 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日注意事项： 1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。

2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、股东会由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。 4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。 5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。

外派董事和监事考核管理制度

精心整理外派董事和监事考核管理制度第一章总则第一条为提高集团外派董事和监事工作绩效，特制定本制度。第二条集团外派董事和监事绩效考核是指在一定时期内，集团公司通第七条集团董事会办公室是集团外派董事和监事绩效考核的实施机构，职责是起草外派董事和监事的考核管理制度、标准、目标、结果和运用方案。具体负责： 1.编制和修订集团外派董事和监事绩效考核管理制度； 2.编制和修订集团外派董事和监事绩效考核标准；

3.组织对集团外派董事和监事的绩效考核，实施经过批准后的考核运用方案； 4.从与外派董事和监事考核相关的部门收集考核信息； 5.修订权属单位拟定的外派董事和监事考核结果运用方案； 6.向集团董事会提交经修改后的外派董事和监事考核结果运用方案； 2.集团董事会对外派董事和监事绩效考核方案进行审议； 3.将通过审议的绩效考核方案在集团董事会办公室和权属单位进行备案。第十二条集团外派董事和监事绩效考核实施流程包括以下步骤： 1.集团董事会办公室按照相关制度安排述职报告会，并通知相关各方；

2.举行述职报告会，由外派董事和监事进行述职，集团董事会成员出席，就报告内容进行质询，并对该董事和监事进行考核评分； 3.集团董事会办公室从权属单位和相关单位获取其他相关考核信息； 4.集团董事会办公室汇总、整理并统计考核信息； 5.根据考核办法得到初步考核结果；表1：集团外派董事和监事考核标准（非执行董事）

表3：工作业绩指标良好方法：

* 年度综合考核平均得分，其计算公式为“年度综合考核平均得分=Σ（担任某控股子公司所得年度综合考核得分）/Σ（兼任董事或监事的家数）”。第二十条根据年度综合考核得分（担任一家控股子公司外派董事或监事），或年度综合考核平均得分（担任两家及以上控股子公司外派董事或

10机械院集团外派董事与监事考核制度修改010

机密机械科学研究院/集团外派董事和监事考核管理制度新华信管理顾问 2004年8月

目录第一章总则 (1) 第二章组织和职责 (1) 第三章考核流程 (2) 第四章考核周期和容 (3) 第五章考核结果计算及运用 (7) 第六章考核文档管理 (8) 第七章附则 (8)

外派董事/监事考核管理制度第一章总则第一条为提高各机械院/集团外派董事和监事工作绩效，特制定本制度。第二条机械院/集团外派董事和监事绩效考核是指在一定时期，公司通过制定有效、客观的考核目标，对各机械院/集团外派董事和监事进行科学、动态地衡量和评定，并对机械院/集团外派董事和监事绩效考核结果进行合理运用以激发各机械院/集团外派董事和监事责任者的工作积极性和创造性，提高工作业绩的管理过程。第三条本制度中的考核对象为机械院/集团外派董事和监事，包括外派财务监事。第四条本制度中除特殊注明之外，“集团”是指机械院/集团，“院/集团总部”是指机械院/集团总部，“控股子公司”是指机械院/集团拥有实际控制权的对外投资企业。第二章组织和职责第五条控股子公司股东大会是机械院/集团外派董事和监事绩效考核的决策机构。第六条作为机械院/集团外派董事和监事绩效考核的决策机构，控股子公司股东大会的职责包括：（1）审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核管理制度；（2）审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核标准；

（3）审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核目标；（4）审批机械院/集团外派董事和监事绩效考核结果；（5）审批考核结果运用方案。第七条机械院/集团领导办公会或董事会是机械院/集团外派董事和监事绩效考核的直接决策机构，职责是审核与外派董事和监事考核管理制度、标准、目标、结果和运用方案。第八条机械院/集团总部人力资源部是机械院/集团外派董事和监事绩效考核的管理执行机构，负责：（1）编制和修订机械院/集团外派董事和监事绩效考核管理制度；（2）编制和修订机械院/集团外派董事和监事绩效考核标准；（3）组织对机械院/集团外派董事和监事的绩效考核，实施经过批准后的考核运用方案；（4）从与外派董事和监事考核相关的部门收集考核信息；（5）修订控股子公司监事会拟定的外派董事和监事考核运用方案（草案）；（6）向机械院/集团领导办公会/董事会提交经修改后的外派董事和监事考核运用方案；（7）负责将经领导办公会/董事会和控股子公司股东大会表决通过后的外派董事和监事运用方案告知相关各方，并将考核方案在集团总部存档。第九条控股子公司监事会在机械院/集团外派董事和监事绩效考核中所承担的职责包括：