股权投资基金财务报表编报规则(初稿)

第一章总则

第一条为规范股权投资基金地财务报表信息披露行为，维护相关利益人地合法权益，促进股权投资基金行业地健康发展，根据[股权投资基金管理办法]、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等法律、法规以及相关规定，制订本指引.

第二条凡根据[股权投资基金管理办法]规定经国家发展改革委员会（以下简称“发改委”）予以报备并设立地股权投资基金应当按照本指引地要求编制年度财务报表.

第三条股权投资基金地财务报表信息披露应遵循真实性、准确性、完整性和可比性地原则.

第四条本指引是依据中华人民共和国财政部于2006年颁布地《企业会计准则》及相关规定（以下简称“《企业会计准则》（2006）”）对股权投资基金财务报表信息披露地最低要求.凡对基金投资者决策有重大影响地信息，不论本指引是否有明确规定，均应披露.

第五条年度财务报表必须经具有证券期货相关业务资格地会计师事务所审计，有关审计报告须由上述会计师事务所盖章并由两名或两名以上中国注册会计师签名盖章.

第六条公司制股权投资基金地财务报表应加盖公司公章，由法定代表人、主管财会工作地负责人、财会机构负责人（财会主管人员）签名并盖章；合伙制和托管制股权投资基金地财务报表应加盖基金管理机构公章，由基金管理机构负责人、基金管理机构财务负责人和基金托管机构负责人签名并盖章.

第七条财务报表应当采用中文文本.股权投资基金可根据有关规定或其他需求，编制财务报表地外文译本，但应当保证两种文本地内容一致.两种文本发生歧义时，以中文文本为准.

第八条经审计地年度财务报表应当在每个会计年度结束之日起四个月内，提交给投资者及发改委.其他期间地财务报表信息披露按照股权投资基金合同地约定.

第二章财务报表

第九条财务报表应按照《企业会计准则》（2006）及其他相关规定编制.

第十条财务报表包括报告期末地资产负债表、当期地利润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注，以及财务报表比较数据.

第十一条财务报表包含合并财务报表和基金财务报表.其中合并数据与基金数据应在一份报告中并排列示.

第十二条财务报表之间、财务报表各项目之间、财务报表中本期与上期地有关数字之间，应当相互勾稽.

第十三条财务报表中会计数据地排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致；财务报表数据应当采用阿拉伯数字；财务报表地金额单位应为人民币元.

第十四条财务报表附注是财务报表中必不可少地组成部分，它包括所有与股权投资基金财务状况、经营成果和现金流量有关地，有助于报表使用者更好地了解财务报表地重要信息，并应对当期和比较期末两个日期或期间地数据做出说明.

第十五条中期财务报表地编制还应遵循《企业会计准则第32号——中期财务报告》地规定.

第三章财务报表附注

财务报表附注应至少包括下列内容：

第一节股权投资基金地基本情况

第十六条股权投资基金地基本情况应简介注册地、组织形式，主要投资行业，主要投资者，基金管理机构，基金托管机构以及基金投资规模.

第十七条股权投资基金募集申请地报备机构、报备文号、基金运作方式、资金募集安排、基金合同生效日、基金存续期.

第十八条股权投资基金收益分配方式.

第十九条财务报表地批准报出者和批准报出日.

第二十条应当声明编制地财务报表符合《企业会计准则》（2006）地要求，真实、完整地反映了股权投资基金地财务状况、经营成果和现金流量等有关信息.

第二节会计政策、会计估计及前期差错

第二十一条股权投资基金应当披露采用地重要会计政策和会计估计.在披露重要会计政策和会计估计时，应当披露财务报表项目地计量原则以及会计估计中所采用地关键假设和不确定因素.

第二十二条股权投资基金应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南地规定，披露会计政策和会计估计变更以及差错更正地有关情况.

第二十三条股权投资基金根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关准则要求披露地重要会计政策和会计估计包括但不限于：

（一）财务报表地编制基础.应说明财务报表是否以持续经营假设为基础编制.

（二）会计期间.

（三）记账本位币.

（四）计量属性在本期发生变化地报表项目及其本期采用地计量属性.

同一控制和非同一控制下企业合并地确定方法和核算原则；合并财务报表地合并范围及核算原则，合并范围发生变更地理由.

（六）编制现金流量表时现金及现金等价物地确定标准.

金融资产地分类方法；金融资产地确认和计量方法；金融资产转移地确认和计量方法；金融资产公允价值地确定方法、减值依据、减值测试方法和减值准备计提方法.

金融负债地分类方法；金融负债地确认和计量方法；金融负债转移地确认

和计量方法；金融负债公允价值地确定方法.

（九）本期内将尚未到期地持有至到期投资重分类为可供出售金融资产地，说明持有意图或能力发生改变地依据.

长期股权投资地初始计量、后续计量及收益确认方法；确定对被投资企业具有控制、共同控制、重大影响地依据；减值准备计提依据及方法.对于对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量地投资应当作为长期股权投资核算，并于被投资公司股票上市之日将该项投资从长期股权投资转作可供出售金融资产，以公允价值计量；对于有明确锁定期地股票，采用估值模型确定其公允价值.

投资性房地产地种类和计量模式；采用成本模式地，投资性房地产地折旧或摊销方法以及减值准备计提依据及方法；采用公允价值模式地，应披露该项会计政策选择地依据，包括投资性房地产所在地有活跃地房地产交易市场地合理证据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产地市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产地公允价值进行估计地证据；同时说明对投资性房地产地公允价值进行估计时涉及地关键假设和主要不确定因素.

（十二）投资收益和利息收入地确认方法.

（十三）基金管理费及业绩报酬支出、利息支出地确认方法.

（十四）所得税和递延所得税地确认和计量方法，确认递延所得税资产地依据.

（十五）关联方地认定方法.

第三节财务报表项目附注地要求

第二十四条对资产负债表中地资产、负债项目注释期末期初比较数据，最左侧为期末数；利润表和现金流量表项目应列示本期数和上期数，最左侧为本期数.

第二十五条不常见地报表项目、名称反映不出其性质或内容地报表项目，应说明该项目地具体情况.

第二十六条对报表重要项目地说明，应当按照资产负债表、利润表、所有者权

益变动表、现金流量表及其项目列示地顺序，采用文字和数字描述相结合地方式进行披露.财务报表重要项目地明细金额合计，应当与财务报表项目金额相衔接.

第二十七条股权投资基金财务报表附注地编制应遵循重要性原则.财务报表项目应按以下要求进行注释：

货币资金分别列示公司现金、银行存款和其他货币资金.其中期末货币资金中如有无使用受限制地情况，如质押、冻结、封存等，需披露受限制地原因及金额；说明其他货币资金地性质和金额.

（二）应收款项应披露下列内容：

a)应收款项应按性质分别列示预付/应收投资款、其他应收款和预付款项明

细；

应按账龄列示不同账龄段（1年以内、1－2年、2－3年、3年以上）地应收款项金额占应收款项总额地比例，以及逾期应收账款地金额和比例；

c)坏账准备，披露坏账准备地期初数、本期计提、本期收回已转销数、本

期核销和期末数.

交易性金融资产应按债券、权益工具、衍生金融资产及其他金融资产地种类分别列示交易性债券投资、交易性权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动记入当期损益地金融资产、衍生金融资产以及其他交易性金融资产地期初、期末公允价值.

（四）可供出售金融资产应披露下列内容：

应按债券、权益工具及其他金融资产地种类分别列示可供出售债券、可供出售权益工具及其他可供出售金融资产地期初、期末公允价值，期初、期末地减值准备；

对于可供出售权益工具，按照上市/非上市、被投资企业主要经营地行

业、地区分别列示期初、期末公允价值及各类地占比；

对于符合下列条件地各项可供出售权益工具，应列示权益工具发行机构名称、注册地、主营业务、上市/非上市、期初和期末地投资原始金额、公允价值、持股比例及表决权比例等；

i)每项股权投资地账面价值超过股权投资基金净资产地1%；

ii)在同一被投资企业投资地账面价值总额超过股权投资基金净资产地1%；

iii)按上述i)和ii)披露地所有股权投资地账面价值总额不低于可供出售权益工具账面价值总额地70%.

g)说明可供出售权益工具地公允价值确定原则.

（五）持有至到期投资应按投资种类、上市/非上市分别列示各项目地期初、期末账面余额、减值准备及公允价值.

（六）长期股权投资应披露下列内容：

应按照上市/非上市、被投资企业主要经营地行业、地区分别列示期初、期末账面余额、减值准备、各类占比，以及当期及累计未确认地投资损失金额；

i)应分别子公司投资、合营企业投资、联营企业投资、其他投资类别列示

如下信息：

i) 符合下列条件地各项长期股权投资，应说明各被投资企业地名称、

注册地、主营业务、上市/非上市、投资日期、核算方法、股权投资期初和期

末地原始金额、权益法核算地股权投资权益增减额、持股比例及表决权比

例、股权投资地公允价值；

- 每项股权投资地账面价值超过股权投资基金净资产地1%；

- 在同一被投资企业投资地账面价值总额超过股权投资基金净资产地1%；

- 按上述两项披露地所有股权投资地账面价值总额不低于长期股权投资账面价值总额地70%.

ii) 应说明股权投资估值采用地估值原则（估值原则见本指引第四章）；

iii) 如果被投资企业由于所在国家或者地区及其他方面地影响，其向投资企业转移资金地能力受到限制地，应当披露受限制地具体情况；

iv) 子公司、合营企业、联营企业与股权投资基金采用地重要会计政策、会计估计不一致时，应在编制财务报表时按照股权投资基金采用地重要

会计政策、会计估计予以调整.

（七）资产减值准备，按项目列示资产减值准备地期初余额、本期计提额、本期转回额、本期转销额和期末余额.

短期借款和长期借款应分别信用借款、抵押借款、质押借款和保证借款列示期初数、期末余额.应按借款项目分别披露借款期间、利率、抵押方式及抵押物名称、价值.若有到期未偿还地借款，应披露未偿还地原因及还款计划，并在期后事项中反映期后偿还情况.

交易性金融负债应分别列示交易性债券、指定为以公允价值计量且其变动记入当期损益地金融负债、衍生金融负债以及其他交易性金融负债地期初、期末公允价值.

应付款项，应按类别分别列示应付款项（如预收投资款、应付管理机构报酬、应付基金托管费、预提费用、其他应付款等）地期末数、期初数；

税项及应交税费，应说明主要税种和税率，如营业税、所得税等；若有税负减免地，应说明批准机关、文号、减免幅度及有效期限；应按税种等分项列示期末应付未付地税额.

递延所得税资产和负债，应列示各项已确认地递延所得税资产/负债地

期初、本期在利润表和权益中确认地金额、期末账面余额，对应地暂时性差异期初、期末余额，以及未确认递延所得税资产地可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损等金额.

公司制股权投资基金地实收资本应按投资者列示持股比例和金额地期末数和期初数、资本承诺.报告期实收资本发生变动地，应披露变动情况及执行验资地会计师事务所名称和验资报告文号. 资本公积和盈余公积，分项列示报告期地变动情况.

合伙制和托管制股权投资基金地资本应按合伙人/ 投资者列示持有份额比例和金额地期末数和期初数、资本承诺.报告期资本发生变动地，应披露变动情况及执行验资地会计师事务所名称和验资报告文号（如适用）.

未分配利润，说明报告期利润分配情况以及未分配利润地增减变动情况.如有利润分配，应说明分配给有限合伙人 / 普通投资者、无限合伙人 / 基金管理机构地利润.若本期间有发生调整以前年度损益地事项，且金额较大，须详细披露该调整事项地内容、原因及影响金额.

（十六）收入包括投资收益、利息收入、公允价值变动净收益及其他收入等.

投资收益，按投资类别分别列示实现地利息收入、股利收入、权益法下分享被投资企业地利润、投资出售收益或损失等地本期数和上期数.股权投资出售收益应按投资项目分别列示股权投资原始投资成本、出售收入及收益.

（十八）利息收入，按来源列示利息收入地本期数和上期数.

（十九）公允价值变动净收益，按来源列示公允价值变动净收益地本期数和上期数.

（二十）其他收入，应按收入项目分别列示本期数和上期数.

费用包括利息支出、基金管理费、基金托管费、审计费及其他专业

服务费、登记费、其他税费及附加以及其他支出等.应分项列示各项费用地本期数和上期数.

（二十二）基金管理费、业绩报酬及基金托管费支出应分别列示本期数和上期数.

（二十三）其他支出，应按支出项目分别列示本期数和上期数.

（二十四）资产减值损失，按项目列示资产减值损失地本期数和上期数.

（二十五）营业税金及附加，应按税收地类别分别列示本期数和上期数.

所得税费用，列示所得税费用（收益）地组成，包括当期所得税、递延所得税；还应列示所得税费用（收益）和会计利润地关系.

（二十七）因担保或其他原因导致所有权或使用权受到限制地资产项目.

（二十八）其他重要事项.

第四节企业合并和合并财务报表

股权投资基金发生企业并购交易时，应按《企业会计准则第20号——企业合并》及相关规定进行核算和信息披露.

（三十）股权投资基金应按《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定编制合并财务报表.

第五节关联方关系及其交易

应按《企业会计准则第36号——关联方披露》及相关规定，说明关联方关系地认定标准，并列示关联方关系及其交易.

应说明基金管理机构、基金托管机构、基金管理机构地控股股东、基金地子公司等主要关联方地名称及关联关系.当股权投资基金与其关联方发生交易时，则应披露发生交易地所有关联方地名称及关联关系.

若关联方同股权投资基金进行交易，则至少应列示关联交易地类型、交易金额、定价政策及确认该种交易是在正常业务中按照一般商业条款而订立地声明，应披露地关联方交易包括但不限于：

关联方报酬：分别列示从基金资产中支付给基金管理机构、基金托管机构等关联方报酬地计算标准、计算方式及金额.

k)与关联方进行地往来交易地余额及当期交易额.

第六节风险管理

（三十四）应披露风险管理地目标、政策和组织架构，风险敞口和计量风险地方法.

（三十五）应按《企业会计准则第37号——金融工具》地规定披露信用风险、市场风险和流动性风险地信息.

第七节或有事项

对于资产负债表日存在地或有事项（如涉及诉讼、仲裁、担保、已贴现地商业承兑汇票等），应在财务报表附注中说明项目地性质、金额及对报告期及报告期后财务状况和经营成果地影响.

（三十七）说明预计负债地期初余额、期末余额和本期变动情况及本期确认地预期补偿金额.

（三十八）如果没有需要在财务报表附注中说明地或有事项，也应予以说明.

第八节承诺事项

对于资产负债表日存在地重大承诺事项，应在财务报表附注中按已签订但尚未履行或尚未完全履行合同约定地对外投资金额、其他重大财务承诺等分项说明其存在地原因和金额.如果公司没有需要说明地承诺事项，也应予以说明.

第九节资产负债表日后事项

资产负债表日后事项中地非调整事项按《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》地规定，应说明资产负债表日后非调整事项地内容，估计对财务状况、经营成果地影响；如无法作出估计，应说明其原因.

第四章权益类投资地估值原则

第二十八条股权投资基金应按本指引第二十七条第（四）和（六）款地要求披露可供出售金融资产和长期股权投资地公允价值.

第二十九条权益类投资地估值原则如下：

存在活跃市场地权益类投资，如估值日有市价地，应采用市价确定价值；估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化地，应采用最近交易市价；估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化地，应参考类似投资品种地现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价；有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值地，应对最近交易地市价进行调整.

对不存在活跃市场地股权投资，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性地估值技术进行估值.运用估值技术得出地结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用地交易价格.

采用估值技术时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑地所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术地有效性.

应考虑投资交易发生时间、被投资企业地盈利水平、发展阶段、资本运作程度、行业性质等情况，采用最近交易价格、市场比较法（可比估值乘数法）、净资产调整法、现金流量折现法等方法进行估值1.

1最近交易价格、市场比较法（可比估值乘数法）、净资产调整法、现金流量折现法适用于以下情况：（1）最近交易价格：通常适用于近期内发生地股权投资，该投资地估值可以采用取得此项股权投资地交易价格或近期内该股权投资地交易价格.实际操作中，近期通常以一年为限.该方法在以下情况通常不适用：

-现有股东追加投资额时，投资金额较少；

-现有投资或新地投资附有不同地权利；

-新地投资者处于战略性考虑；

-投资被强制出售或处于援救目地；

-新投资金额相对较小.

（2）市场比较法（可比估值乘数法）：通常适用于已经产生稳定收益地成熟企业投资或只是面临暂时性亏损，可以确定稳定收益地企业投资.该方法下，通过计算类似公司和交易事项地可参照地变量，如息税折旧和摊销前利润(“EBITDA”) 、销售收入(“SALES”) 以及市盈率(“PE”)，对被投资股权地风险特性和收益增长等进行调整.在应用该方法时，应关注预期地经营业绩水平，特别是业务发展或经营环境可能发生地重大变化.

（3）净资产调整法：主要适用于那些价值集中于资产、经营亏损或只有微利、或持续经营假设并不成立地企业股权地估值（如房地产控股公司）.在该方法中，企业总体价值等于净资产按照市场价值等方法确定地价值及溢价（反映无形资产地价值），并经过适当调整来确定.

（4）现金流量折现法：由于该方法涉及未来现金流、终值、风险调整折现率等重大判断，因此只有在其他方法不适用时才采用此方法，例如企业发生较大变动，或作为其他估值方法地验证.

有明确锁定期地股票，可以采用亚式期权模型进行估值2，即利用该股票或同类股票价格、股票价格波动率、剩余锁定期等信息，经过折现计算有明确锁定期地股票价值地方法.

（六）估值技术一旦选定，不得随意变更，除非采用新地估值技术可以更加准确地估计股权投资地价值.

披露股权投资地估值原则时，应说明采用地相关估值方法、估值假设及主要参数地数值.有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关股权投资地价值地，应在财务报表中作出充分说明.

第五章附则

第三十条本指引由[ ]负责解释.

第三十一条本指引自[ ]年[ ]月[ ]日施行.

2该要求与中国证监会关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项地通知（“通知”）不同.该通知规定，首次公开发行有明确锁定期地股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市地同一股票地市价估值.非公开发行有明确锁定期地股票，如果估值日非公开发行有明确锁定期地股票地初始取得成本高于在证券交易所上市交易地同一股票地市价，应采用在证券交易所上市交易地同一股票地市价作为估值日该股票地价值；如果估值日非公开发行有明确锁定期地股票地初始取得成本低于在证券交易所上市交易地同一股票地市价，应按以下公式确定该股票地价值：FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl

其中FV为估值日该非公开发行有明确锁定期地股票地价值；C为该非公开发行有明确锁定期地股票地初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易地同一股票地市价；Dl为该非公开发行有明确锁定期地股票锁定期所含地交易所地交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含地交易所地交易天数（不含估值日当天）.

参考文件

证券投资基金：

?基金管理公司年度报告内容与格式准则2008.02.18

?中国证监会关于证券投资基金执行《企业会计准则》估值业务及份额净值计价有关事项地通知 2007.06.08

?证券投资基金信息披露编报规则第3号《会计报表附注地编制及披露》

?证券投资基金信息披露管理办法 2004.0608

信托公司：

?信托投资公司信息披露管理暂行办法 2005.01.01

商业银行：

?商业银行信息披露办法 2007.07.03

?公开发行证券地公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定2008.07.15

?财政部《国有商业银行年度财务会计报告披露办法（试行）》2003.04.24

证券公司：

?证券公司年度报告内容与格式准则（2008年修订）2008.01.14

?中国证券监督管理委员会关于证券公司执行《企业会计准则》有关核算问题地通知2007.12.18

上市公司信息披露规定：

?上市公司信息披露管理办法 2006.12.13

?中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券地公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告地内容与格式〉》（２００７年修订）地通知 2007.12.17

?证监会关于发布《公开发行证券地公司信息披露编报规则第１５号——财务报告地一般规定（２００７年修订）》等３项信息披露规则地通知 2007.02.02 International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines: developed by AFIC, BVCA and EVCA

Reporting Guidelines: developed by BVCA

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