公司注销和公司吊销的特征、区别及法律后果

河南安多律师事务所办案文书

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作者：冠军律师

一、公司吊销和公司注销的含义及区别：

1、吊销一般指被政府有关部门依法撤销，是政府有关部门作出的一种行政处罚措施，主要针对被吊销单位的违法经营行为或者是营业执照过期未审等情况。

2、注销是企业由于自身原因不能或者不愿经营下去而主动要求销户，不涉及违法现象。

3、注销和吊销都是一种法律行为，都会产生经营主体的经营资格不复存在的法律后果，但二者的行为性质及最终法律后果存在很大区别：吊销企业的营业执照只是限制企业的经营资格，企业的主体资格仍然存在，仍然可以作为民事主体参加诉讼等民事活动。

注销导致企业主体资格的消灭，注销后企业终止民事权利能力，不能再从事任何民事活动。

二、公司吊销和公司注销的法律后果：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》的有关规定，企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。

因此，吊销企业营业执照并不能当然地导致企业的法人资格的消灭。在公司清算并注销登记之前，公司的股东不能够分配公司的财产，否则对公司财产造成的损害应当承担赔偿责任。所以，吊销企业营业执照这一行政处罚的实施并不影响企业按照正常的程序进行清算、并申请注销登记。

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公司吊销与注销的区别以及吊销和注销后名下商标怎样处理

公司吊销与注销的区别以及吊销和注销后名下商标怎样处理吊销营业执照则是工商行政管理机关根据有关法律法规的规定，对有严重违法违规行为的企业依法做出的一种最严厉的行政处罚，吊销营业执照就意味着企业法人资格被强行剥夺，其民事主体资格有缺陷、经营资格随之消亡，企业不得继续从事市场经营活动。吊销与注销的区别《最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》中指出，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动。因此，他人以吊销营业执照的公司为被告是可以的。公司注销和公司吊销是有区别的。公司注销，是在发生需要办理注销登记的事项发生时，企业到工商局进行的一种正常登记手续。而公司吊销营业执照则是由于企业违反法律的规定，工商局对其进行的一种惩罚措施;吊销营业执照时，仍要求企业履行注销手续。二者的区别表现在： 1表现形态不同。企业法人注销是企业通过书面材料，提交有关文件、证件自行向登记机主管机关申请终止市场经济活动和民事关系的登记行为，是企业登记管理中的专有名词。而吊销营业执照，是工商行政机关对企业违法行为依其行政职权作出的一种行政处罚，应视为行政机关的行政行为。两者不应混为一谈。

2、执法程序不同。企业法人注销是企业通过申请，由登记主管机关按照受理、审查、核准、向企业发注销登记核准函、归档等一套登记程序来实现终止。而吊销营业执照，是工商行政管理机关根据违法事实、通过立案、调查取证、案件审核、举行听证、送达处罚决定书、公告、归档等执法程序剥夺企业经营行为的能力。 3、行为结果不同。企业法人注销标志着该企业完结债权、债务清理，或民事关系引起的民事诉讼已有了明确的了断，企业实现了真正意义上消亡。而被吊销营业执照的企业标致着该企业由于违法而被强制剥夺经营资格，应当依法进行清算，清算完毕后办理注销登记。吊销后商标怎么办？商标是用来区别一个经营者的品牌或服务和其他经营者的商品或服务的标记。商标通过确保商标注册人享有用以标明商品或服务，或者许可他人使用以获取报酬的专用权，而使商标注册人受到保护。因此说商标在企业经营过程中，既是一笔巨大的无形资产，也是企业参与市场竞争的一把利器。近些年来，由于受到国内外严峻的经济形势影响，一些企业自身的抗压生存能力不强，在受强烈的内外压力刺激之后，许多企业被迫停止经营。但是，这些停止经营的企业又未曾向相关部门办理企业注销手续，由此导致了企业被工商行政管理部门吊销营业执照。而这些被吊销营业执照的企业，其名下的知识产权权益的管理和处置就处于巨大的风险状态。目前，在商标转让的案件中，就遇到了这样的问题。某公司被工商部门吊销营业执照已有多年，现在在商标转让的过程中遇到了难题。国家商标局对于商标转让申请的核准流程中表示，在商标转让申请资料里须配备商标转让公证书。但是被吊销的企业在做转让公证申明时面临了诸多困难，如大多公证处对于企业被吊销的商标转让公证案件不予受理。

企业改制法律意见书

企业改制法律意见书 XXX 受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安置失地农转非人员费用转投入。目前尚在正常经营。截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。 1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。 2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。

贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。 3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。贵司已停业多年，无经营收益。同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已进入法院依法执行阶段。贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承 1 担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而借款人已无力清偿债务。贵司早已持续不能偿还到期债务。 4、贵司早已资不抵债。由于资本金欠缺，贵司自成立始，即走的是高负债经营之路，截止2005年2月27日，帐面资产负债率已高达99%以上，加以作为国有企业本身存在的弊端所造成的巨额对外担

公司注销的条件和程序

公司注销的条件和程序 1、公司被依法宣告破产； 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现； 3、公司因合并、分立解散； 4、公司被依法责令关闭。公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件：（1）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；（2）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；（3）法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定；（4）股东会或者有关机关确认的清算报告；（5）税务部门出具的完税证明；（6）银行出具的帐户注销证明；（7）《企业法人营业执照》正、副本；（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。公司注销程序 1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》（领取）； 2、公司清算组织负责人签署的《企业（公司）申请登记委托书》（领取）； 3、有限责任公司、股份有限公司提交股东（大）会决定公司注销的决议；有限责任公司股东会决议由股东盖章（单位股东）或签字（自然人股东）；股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人决定注销的文件。法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院的裁定文件或行政机关的决定。 4、公司清算组织成立文件：

有限责任公司、股份有限公司提交股东（大）会关于组织公司清算组织的决议；有限责任公司股东会决议由股东盖章（单位股东）或签字（自然人股东）；股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人关于组织公司清算组织的文件；法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的，提交法院或者行政机关关于组织公司清算组织的文件； 5、经确认的清算报告：有限责任公司、股份有限公司提交股东会关于确认公司清算报告的决议；有限责任公司股东会决议由股东盖章（单位股东）或签字（自然人股东）；股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人关于确认公司清算报告的文件。法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院或者行政机关确认公司清算报告的文件； 6、开户银行的销户证明； 7、税务机关关于办理税务登记注销的受理证明； 8、《企业法人营业执照》正副本原件； 9、公司在报纸上刊登的三次清算公告。以上各项未注明提交复印件的一般均应提交原件；提交复印件的，除上述说明外，均应由被委托人签名并署明“经核对，本复印件与原件一致”。

浅谈企业营业执照吊销与注销的区别

浅谈企业营业执照吊销与注销的区别当企业贷后管理中有时遇到企业营业执照吊销与注销的情况，显然这些情况都是信贷人员不愿看到的。但是吊销与注销的法律意义是不相同的，应注意其区别，以便正确处理遇到的问题。 1、行为的主体和行为产生的原因不同吊销《企业法人营业执照》是工商登记管理机关，依法作出的对企业的行政处罚，其产生的原因是工商登记管理机关认为企业具有应当吊销营业执照的行为。注销，是企业的投资者依法作出终止企业的决定后或司法机关依法判决企业破产后，企业的清算组所从事的一系列的清算活动中的一项工作，注销企业的《企业法人营业执照》只是企业依法进行的全部终止清算活动的最后一步。 2、法律后果不同企业的法人营业执照被注销后，企业法人资格和民事主体资格不复存在。注销后，企业的终止是不可逆转的，也就是说，企业的投资者不能使原有的企业起死回生。而工商登记机关作出吊销企业法人执照的决定后，企业的民事主体资格仍然存在，如果企业无异议，依法应当进入企业清算程序，只有清算完毕，企业的法人资格才最后终止。如果企业对吊销处罚有异议，则可以申请复议，乃至提起行政诉讼。如果企业胜诉，则吊销企业法人营业执照的决定应当撤销，企业还可

以重新取得法人营业执照。 3、后续责任不同注销是企业法人营业执照是企业清算过程中的企业清算组的责任，企业法人营业执照注销后，企业及其出资者的责任和清算组的责任均结束。企业法人营业执照被公司登记机关吊销后，企业的出资者仍有义务组织清算组对企业进行清算。 4、法律依据不同吊销企业法人营业执照，主要是依据公司登记管理条例；注销企业法人营业执照，主要是依据公司法。

公司减少注册资本的条件和程序

公司减少注册资本的条件和程序公司减少注册资本，即公司减资，是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。公司减资分为实质减资和形式减资。实质减资是指减少注册资本的同时，将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产。形式减资，是指只减少注册资本金，注销部分股份，不减少公司净资产。这种减资往往是亏损企业的行为，目的是使公司的注册资本与净资产水平保持相当。《公司法》只对公司减少注册资本的行为规定了严格的条件和程序，并未将实质减资和形式减资进行区分。按照《公司法》的规定，公司减少注册资本必须符合下列条件和程序：一、股东（大）会作出减资决议，并对公司章程进行相应地修改有限责任公司减少注册资本的股东会决议必须经代表2/3以上表决权的股东同意；股份有限公司减少注册资本的必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司减少注册资本后，其注册资本不得低于法定注册资本最低额。二、公司必须编制资产负债表及财产清单三、通知债权人和对外公告公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。四、债务清偿担保债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。五、办理减少注册资本登记手续公司减少注册资本，直接涉及股东的股权利益，同时注册资本的减少也意味着公司责任财产范围的缩小，在实质减资时，甚至还直接导致资产流出公司，直接影响到公司债权人的利益。因此，根据资本维持原则，注册资本金减少一般不被允许，虽然世界上大多数国家都对减资行为采取认可态度，但都规定了较严格的减资程序，同时规定减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。为保护中小股东的利益和债权人的利益，违反法定程序的减资，公司股东可以提起诉讼确认减资行为无效或者撤销公司减资决议；公司债权人有权提起诉讼，要求减资的公司清偿债务或者提供相应的担保。

吊销驾驶证、撤销驾驶证和注销驾驶证的区别

吊销驾驶证、撤销驾驶证和注销驾驶证的区别目录[ 隐藏] ?1吊销驾驶证 ?2撤销驾驶证 ?3注销驾驶证编辑本段吊销驾驶证吊销机动车驾驶证主要是针对严重违反交通安全法规行为而言的，适用情形包括：（一）一年内有《道路交通安全法》第九十一条规定的醉酒后驾驶机动车的行为，被处罚两次以上的，吊销机动车驾驶证，五年内不得驾驶营运机动车。（二）对驾驶拼装的机动车或者已达到报废标准的机动车上道路行驶的驾驶人，处二百元以上二千元以下罚款，并吊销机动车驾驶证。（三）违反道路交通安全法律、法规的规定，发生重大交通事故，构成犯罪的，依法追究刑事责任，并由公安机关交通管理部门吊销机动车驾驶证。（四）造成交通事故后逃逸的，由公安机关交通管理部门吊销机动车驾驶证，且终生不得重新取得机动车驾驶证。（五）执行职务的交通警察认为应当对道路交通违法行为人给予暂扣或者吊销机动车驾驶证处罚的，可以先予扣留机动车驾驶证，并在二十四小时内将案件移交公安机关交通管理部门处理。道路交通违法行为人应当在十五日内到公安机关交通管理部门接受处理。无正当理由逾期未接受处理的，吊销机动车驾驶证。（六）将机动车交由未取得机动车驾驶证或者机动车驾驶证被吊销、暂扣的人驾驶的，处两百元以上两千元以下罚款，可以并处吊销机动车驾驶证。（七）机动车行驶超过规定时速百分之五十的，处二百元以上二千元以下罚款，可以并处吊销机动车驾驶证。吊销机动车驾驶证后，两年内不准重新领取机动车驾驶证。

编辑本段撤销驾驶证撤销机动车驾驶证主要是针对违章的机动车驾驶员不遵守处罚程序而言的。根据《交通违章处理程序规定》第五十一条规定，机动车驾驶员具有下列情形之一且无正当理由超过三个月的，公安机关交通管理部门可以撤销其机动车驾驶证：（一）不缴纳罚款的；（二）不到公安机关交通管理部门接受处罚的；（三）不参加交通违章记分考试的；（四）经通知仍不领取被滞留的机动车驾驶证副证、正证的。撤销机动车驾驶证后，三年内不准重新领取机动车驾驶证。编辑本段注销驾驶证根据《中华人民共和国机动车驾驶证管理办法》第二十七条规定，车辆管理所对有下列情况之一的，应当注销机动车驾驶证并在登记资料中注明：（一）持证人死亡的；（二）身体条件发生变化，不适合驾驶机动车的；（三）超过换证时限1年以上的；（四）涂改、冒领机动车驾驶证的；（五）无正当理由，超过3个月不接受违章或事故处理的；

企业注销了,债务由谁承担

企业注销了，债务由谁承担公司注销，其民事主体资格即消灭，正常情况下，本不存在也无法追究其民事责任。但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形，则可以以其他当事人为被告，直接对其追究相应的民事责任。如股东在公司注销的过程中，没有依法履行必要的清算义务，由股东承担清算不实的责任，即由股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。这与股东有限责任原则并不冲突。如果股东履行了清算义务，那么无论公司是否有足够的财产能够清偿其债务，都不应追究其股东的责任，这正是有限责任本来的结果。但由于股东未完全履行清算责任，导致原告未能申报债权和参与清算。如果该公司清算的结果还有剩余财产，则被股东分配;如果该公司资不抵债，则本应按比例受偿的财产被其他债权人分走。两种情形最终均导致原告债权的不能受偿。而导致这一结果的原因正是由于股东未履行通知义务。对此应承担的责任不再是一般的有限责任或无限责任，而是独立形成的赔偿责任。同时，新《公司法》规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。在实践当中，公司注销，一方面，对有限公司的股东而言，应全面认识公司注销的法律后果，并非公司一经注销，一切万事大吉，要特别重视其在公司清算中的义务和责任以及不当行为可能引起的法律风险，如果未能履行法定的义务，将可能导致直接的民事责任; 另一方面，对债权人而言，并非作为债务人的公司一经注销，自己的债权就无从得到保障。在某些特殊的情况下，债权人可以依法向已注销公司的股东请求赔偿，以维护自己的合法权益。通常情况下，企业注销后其债务就自动消灭了，但在注销之前会现就企业的财产对债务进行一定的清偿。而要是存在特殊情况的话，则企业注销后的债务就由相关的当事人如股东、董事等承担。

股东退出的法律意见书

股东退出的法律意见书法律意见书致：佛山××有限公司现就贵司关于“股东退出公司的法定路径”问题的咨询进行法律分析并出具法律意见。一般而言，公司股东退出的法定方式包括股权转让、公司减资、被合并注销、要求公司回购、协议解散、司法解散等。 1、股权转让股权转让是最便捷的股东退出方式，如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，其它公司股东拥有优先购买权。公司其他股东如果不同意转让给别人，就应当自己购买，所以，只要有人肯作为受让方，股权转让就可以实现。 2、公司减资通过公司减资来实现股东退出，其实质是公司回购了退出股东的出资。也就是说，公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。前提是需要公司三分之二以上股东同意。另外，公司减资的程序比较复杂，需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等等，周期也比较长。减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 3、公司合并《公司法》第173条规定：“一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。” 公司合并的决议，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。公司合并是一种无须通过解散、清算程序即可消亡和变更公司的行为，易保留被吸收公司的资质，特别适用于被吸收的公司债务复杂难以清算的情况。 4、股东要求公司回购其股份要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的条件，即：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。 5、解散公司公司的协商解散决议需经持有三分之二以上表决权的股东通过。关于公司的司法解散，在公司经营管理发生严重困难时，股东可以向法院请求解散公司以实现退出目的。公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上意见，仅供参考。

公司注销流程

公司注销办理程序第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》；不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料（出具告知单）。第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》；需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。第三步：在5个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《登记决定通知书》到登记窗口领取《准予注销登记通知书》申请材料: １、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。２、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。 3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；

4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件；有限责任公司提交股东会确认决议，股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。 5、经确认清算报告；公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。 6、清算组成员《备案通知书》；公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。 7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证

企业注销或者吊销其商标应该怎么办(知识产权)

商标是用来区别一个经营者的品牌或服务和其他经营者的商品或服务的标记。商标通过确保商标注册人享有用以标明商品或服务，或者许可他人使用以获取报酬的专用权，而使商标注册人受到保护。因此说商标在企业经营过程中，既是一笔巨大的无形资产，也是企业参与市场竞争的一把利器。公司营业执照被吊销商标应该怎么办近些年来，由于受到国内外严峻的经济形势影响，一些企业自身的抗压生存能力不强，在受强烈的内外压力刺激之后，许多企业被迫停止经营。但是，这些停止经营的企业又未曾向相关部门办理企业注销手续，由此导致了企业被工商行政管理部门吊销营业执照。而这些被吊销营业执照的企业，其名下的知识产权权益的管理和处置就处于巨大的风险状态。目前，在商标转让的案件中，就遇到了这样的问题。某公司被工商部门吊销营业执照已有多年，现在在商标转让的过程中遇到了难题。国家商标局对于商标转让申请的核准流程中表示，在商标转让申请资料里须配备商标转让公证书。但是被吊销的企业在做转让公证申明时面临了诸多困难，如大多公证处对于企业被吊销的商标转让公证案件不予受理。因此该企业要想做商标转让手续，就必须得把企业先注销掉，然后拿着工商部门出具的企业注销单跟清算小组决议去做公证。申报商标转让申请时，同时要提交如下资料：公证书、企业注销单、清算小组资格证明、对商标的清算决议文件等相关资料文书。公司注销后其注册商标应该怎么办

如果公司在注销之前就对商标采取一定的措施，当然是最好的选择。公司在其注销之前，可以将名下的商标转让给其他公司或个体经营者。商标法第三十九条规定：“第三十九条转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。” 如果公司希望将商标转让给其他公司或个体工商户，需要准备以下文件：1、转受让人双方的身份证明文件。公司需提供公司营业执照复印件，个人则需提供个体工商户营业执照复印件和个人身份证复印件。需要注意的是，如果将商标转让给个体工商户，那么其营业执照必须与商标注册类别保持一致；2、转受人双方签订的转让协议。如果公司在注销时未将商标转让，则应按照企业注销时清算报告中的决议决定商标归属。未决定归属的，可以由原公司的全体股东就公司注销清算时遗漏的财产予以处理。如果想对商标进行转让，在企业被注销之日起一年以内，可由接受该企业财产的清算组织或部门提出商标转让申请。需要准备的文件有：1、该公司成立清算组的相关证明（如法院判决成立清算组织等）；2、转让申请书（转让人由清算组织盖章）、委托书（由受让人签章）、委托人的相关证件。如果公司在注销一年内依然未对商标采取措施，则根据《商标法实施条例》第四十七条的规定，“商标注册人死亡或者终止，自死亡或者终止之日起1年期满，该注册商标没有办理移转手续的，任何人可以向商标局申请注销该注册商标。提出注销申请的，应当提交有关该商标注册人死亡或者终止的证据。”也就是说，如果超过一年仍未采取措施，则商标就面临被注销的风险，再采取措施就相对困难了。

企业注销后民事责任承担若干问题意见

企业注销后民事责任承担若干问题意见根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司法》的有关规定，以及最高人民法院有关司法解释，现就审判实践中企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体资格认定、清算主体及民事责任承担等适用法律问题，提出以下处理意见：一、企业下落不明的诉讼问题 1、诉讼中，企业(被告)的法人执照虽未注销，但法院在原告提供的企业主要营业地、主要办事机构所在地、法人登记注册地均不能查明其下落的，应告知原告继续提供被告的地址;不能提供或提供的地址仍查无下落的，视为起诉不符合《民事诉讼法》第一百零八条第(二)项之规定，可裁定驳回起诉。企业有共同责任人(共同被告)的，且该共同责任人并非下落不明、并能够应诉的案件，应对下落不明的被告公告送达。 2、企业在诉讼中虽不应诉、出庭，但在上述的主要营业地、主要办事机构所在地、法人登记注册地有财产、人员的，应采用公告或留置送达方式送达。二、企业歇业后的诉讼问题 3、企业歇业是指企业停止经营活动且不再继续。企业歇业是企业终止的一种情形。实践中，歇业一般分为两种：一是企业自行申请歇业;二是企业领取企业法人营业执照后满六个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满一年的，视同歇业。企业停业整顿，不存在终止情形的，不属于歇业范畴。 4、诉讼中，法院依据原告提供的证据，认为能够证明企业(被告)停止经营活动已满一年，且不属于停业整顿的，可认定企业处于歇业状态。企业已无财产和人员，但能查明企业公章、执照等由其上级主管单位掌握的，虽无本意见第3条规定的情形，仍应按歇业处理。已歇业企业的年检行为，不影响法院对企业歇业状态的认定。 5、企业歇业后应依法进行清算。但在注销登记前，其法人资格仍然存续。 6、企业歇业后，已成立清算组负责清理债权债务的，清算组延续歇业企业的法人资格，为诉讼主体，债权人起诉歇业企业应以清算组为被告。

国浩律师深圳事务所关于公司股权激励计划的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书致：深圳市欣天科技股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）的委托，作为本次实施2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欣天科技提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欣天科技本次实施股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．为出具本法律意见书，本所律师已得到欣天科技的如下保证：即欣天科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本

个人独资企业注销流程

个人独资企业注销流程（工商）注销顺序：税务—工商—银行一、受理条件：依法设立的个人独资企业二、申请材料： 1、《个人独资企业登记（备案）申请书》（附件一） 2、投资人或者清算人签署的清算报告。 3、营业执照正、副本。 4、在异地设有分支机构的个人独资企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书。 5、清算人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人的证明。 6、税务机关出具的清税证明。 7、承诺书（附件二） 8、经办人身份证及复印件注：申请简易注销登记的，无需提交第2、4、5、6项材料，需要提交《全体投资人承诺书》（强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定）。提交的登记文书与其他申请材料应当使用A4纸，均为一式一份；提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件。三、办结期限：法定时限：20日。承诺时限：5个工作日（其中设立登记为3个工作日）。四、办理结果：领取《注销通知书》五、附重庆市工商登记窗口通讯录（附件三）

独资企业注销流程图

附件一个人独资企业登记（备案）申请书（注销示范文本）注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。

附件二全体投资人承诺书现向登记机关申请企业名称（企业名称）的简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前□未发生债权债务/■已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形; 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。全体投资人签字（盖章）：（投资人本人签字，不可代签）年月日

“撤销公司登记”与“吊销营业执照”的适用辨析.

“撤销公司登记”与“吊销营业执照” 的适用辨析关键词: 公司法吊销撤销恢复行政处罚内容提要: 我国《公司法》第199条规定了采取欺骗手段骗取公司登记情节严重的，可以撤销公司登记或者吊销营业执照。撤销公司登记属于一种目的在于消灭公司的行政处罚，吊销营业执照是一种消灭公司经营资格而并不消灭公司人格的行政处罚。作为行政处罚的吊销营业执照具有可逆转性，撤销公司登记则不然。由于撤销公司登记与吊销营业执照的性质、效力不同，两者的适用条件不应相同。不应将《公司法》第199条规定中的“吊销营业执照”作为单独行政处罚看待，而应当视其为实施“撤销公司登记”处罚后的手续，其纯属程序性规定，并无实体法上的意义。一、问题的提出我国《公司法》第199条规定：“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”国务院颁布的《公司登记管理条例》第68条规定：“虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”该条例第69条规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”上述规定表明，因实施情节严

重的欺诈性违法行为而取得公司登记的，发生撤销公司登记和吊销营业执照这两种不同行政处罚的适用情形。撤销公司登记“从根本上否认了公司的民事主体资格的合法性，被撤销公司登记的公司的民事主体资格归于消灭”。营业执照的被吊销并不直接导致公司的消灭。撤销公司登记和吊销营业执照，是行政机关针对公司所采取的两种不同效力的行政处罚。《公司法》将两种不同效力的处罚并列规定，并且规定适用的前提相同，赋予了行政机关选择适用处罚规则的余地。如此规定令人费解。笔者认为，由于撤销公司登记和吊销营业执照的性质不同，应分别规定撤销公司登记和吊销营业执照的适用条件。吊销营业执照并不消灭公司的主体资格，如果违法行为被及时纠正应依据情形给予恢复营业执照的后果，建议建立相关制度，使营业执照吊销后果可逆转。而撤销公司登记属于一种行政处罚，根据行政处罚法的规定，应当建立听证程序。二、“撤销公司登记”旨在消灭公司，不具有可逆转性（一）撤销公司登记的性质认定我国《行政处罚法》第8条所列举的行政处罚措施包括警告、罚款、没收（没收违法所得、没收非法财物）、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证或执照、行政拘留等6种。吊销营业执照作为一种行政处罚措施，已经被该法所确认。此外，由于该条文又规定了“法律、行政法规规定的其他行政处罚”，因此撤销公司登记是否应属于该条文所规定的“其他行政处罚”，值得进一步探究。行政处罚是指行政主体为维护公共利益和社会秩序，保护公民、法人或者其他组织的合法权益并实施有效的行政管理的目的，依法对行政相对人违反行政管理秩序的行为给予人身或财产上的法律制裁的行政行为。其主要特征之一就是它是对有违反行政法律规范行为的行政相对人的制裁，是一种行政制裁。但由于撤销公司登记是对本不具备公司资格的主体予以撤销，是一种类似于“恢复原状”的行为，其是否是一种行政处罚措施，还应作具体分析。事实上，撤销公司登记更类似于一种行政取缔行为。关于行政取缔，学界有两种相反的观点。一种观点认为，所谓取缔是对非法主体及非法活动予以解散和终止的处罚形式，是一种行政处罚。其特征在于：第一，取缔适用于非法主体与非法活动；第二，取缔是以解散和终止主体及其活动为内容特征的；第三，取缔既然是对非法主体及非法活动的解散与终止，那么应当说它是适用于组织的一种处罚形式，原则上不适用于公民个人；第四，被取缔的组织及活动既然是非法的，那么，该处罚的相对人或处罚责任的承担人就应当是该组织及其成员。取缔的前提是法律上不承认该组织是合法主体，但它已经具备了组织的一定形式，或进行了一定的有组织的活动。这种组织的形式可能完备严密，也可能比较松散，但组织及组织活动是存在的。取缔非法主体及非法活动，实际上就是从法律上“消灭”该主体及其活动，使其不复存在。应当说它是一种严厉的处罚措施。另一种观点认为，依法取缔并不是一类行政处罚。因为任何一类行政处罚都具有特定的内容，相应地也具有特定的作用和社会功能。实际上，依法取缔并没有特定的内容，非法组织被依法取缔以后仍然可能继续存在。从我国目前的法律规定看，依法取缔是针对非法行为的。行政机关对于违法行为可以采取吊销许可证或者执照的方法来实现从组织形态上消

有限公司清算注销全部文件

公司注销所需资料清单

河东万达实业有限公司清算注销会议议程会议时刻：____年___月___日___时至___时会议地点：____________________________ 会议参加人：会议主持人：XXX律师会议议题安排： 1、关于本次会议目的及会议程序的简介； 2、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的《董事会决议》； 3、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的《股东会决议》； 4、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的《成立清算组的会议决定》； 5、讨论并填写关于清算注销万达文化公司的《清算组备案申请书》； 6、讨论并作出关于清算注销万达文化公司的《清算公告》； 7、讨论并填写关于清算注销万达文化公司的《企业注销登记申请书》、《指定代表或者共同托付代理人的证明》； 8、讨论并通过关于注销清算万达文化公司的相关《法律意

见书》； 9、作出本次会议的《会议纪要》； 10、闭会发言。河东万达实业有限公司董事会决议主持人：__________ 出席会议董事：__________、__________ 依照《中华人民共和国公司法》及公司章程，河东万达实业有限公司（以下简称为公司）于____年____月_____日以书面形式通知了公司全体董事在_____年____月_____日于___________召开了董事会，出席本次会议的董事共____人，代表公司董事百分之_____的表决权；未出席本次会议的董事共____人，代表公司董事百分之____的表决权；公司监事_______列席本次会议。本次会议所作出的决议经公司董事表决权的百分之____通过,弃权或反对的占董事表决权的百分之_____,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。

上海浦东新区注销公司流程指导

上海企硕公司注册中心上海浦东新区注销公司流程指导由于种种原因，公司不再运营，而一般来说企业停止运营的话，需要进行转让或者注销，而大多数的企业选择注销，那么上海注销公司需要的条件有哪些？注销的流程又是什么呢？公司注销的条件： 1、公司被依法宣告破产； 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现； 3、公司因合并、分立解散； 4、公司被依法责令关闭。公司注销流程：公司注销流程主要分为七步：工商注销备案→注销登报公告→国税注销→地税注销→工商注销→代码注销→银行注销所以，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消

上海企硕公司注册中心灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。清算主体的法律责任是指公司因破产、合并、分立原因外解散而进行的清算中，公司清算主体违反公司清算的法律规定，或因过错造成公司或债权人的损失所应负的法律责任。公司注销的条件及流程是怎样的？注销和吊销有什么区别？一家公司停止运营，干净快速地注销掉，不留后患！要是你果真没注销，然后被工商吊销了，后果如下：公司注销和吊销的区别：注销：是指符合法定条件的企业经过向原登记机关申请，并经过规定清算程序后主体资格消灭。公司完全消失，法人资格合法终止，所有员工遣散，所有银行的钱收回，所有债权债务结束。注销是合法行为，也是一家公司停止经营的最终唯一结果。吊销：是指企业因违反法律法规或行政规定，工商行政部门强制停止其经营活动的行为。在吊销后注销前，公司依然存在，还要承担相应的债权债务，不过不得开展经营业务。吊销的后果： 1、法定代表人等信息会被传输到全国工商系统黑牌企业数据库，

被告公司注销,谁来承担侵权责任

被告公司注销，谁来承担侵权责任本报记者万静基本案情讼争已有三年多却迟迟没有结果的本田诉重庆力帆商标侵权案，在经历了分案审理、重新追加被告等层层环节后，终于于2005年11月24日在北京市第二中级人民法院进行了公开审理。而各方关注的本田向力帆索赔一千二百多万的侵权赔偿金能否实现的各种猜测，由于被告之一的重庆力帆力邦摩托车有限公司(简称力帆力邦公司)已经被注销，而变得更加不确定。此次开庭，原告本田技研工业株式会社、五羊-本田摩托(广州)有限公司、新大洲本田摩托有限公司、嘉陵-本田发动机有限公司等将被注销的“力帆力邦”公司股东———重庆力帆实业(集团)有限公司(简称“力帆实业”)、王冰列为被告，参与诉讼。据原告诉称，本田商标“HONDA”多次被世界知识产权组织评为驰名商标，并于1999年和2000年两次被中国工商行政管理局认定为中国重点保护商标。但是自从带有“HONDA”商标的各种产品进入中国市场以来，一直受到各种侵权行为及假冒产品的侵扰，这些侵权行为及假冒产品一方面损害了社会的经济利益，另一方面也误导了消费者，引起了消费者的误认误购。重庆力帆力邦摩托车有限公司制造了带有“HONGDA”和“LIFANHONGDA”标识的摩托车，被告曹亚文销售了上述摩托车，其行为侵犯了四原告享有的注册商标专用权。于是在2002年7月，本田等上述四原告将重庆力帆力邦摩托车有限公司和曹亚文告上法庭，要求其停止侵权行为；赔偿四原告因侵权行为而受到的经济损失12601675.78元人民币；并向四原告赔礼道歉。 2004年3月底，正在本案审理过程中，被告之一的重庆力帆力邦摩托车有限公司在没有通知诉讼法院和原告的情况下突然注销。于是应原告的申请，法院将“力帆力邦”公司的股东——“力帆实业”、王冰，以及本案的另一被告曹亚文共同列为被告进行审理。庭审当中，原告本田技研工业株式会社等认为，虽然实施侵权行为的“力帆力邦”公司已经被注销，但是“力帆实业”和王冰作为该公司的股东，是其债权债务的承继主体，应承担“力帆力邦”公司所造成的侵权责任。但被告“力帆实业”和王冰则予以反驳：他们作为重庆力帆力邦摩托车有限公司的股东，在诉讼中注销“力帆力邦”公司是符合公司法规定的，且进行了合