国有创投企业制度变迁与混改路径
Theory Frontier 理论·前沿
1132019年第二期文/张明喜 张俊芳 郭滕达国有创投企业制度变迁与混改路径从第一家国有创业投资机构出现至今，创业投资已有30多年历史，在促进成果转化、抚育中小企业成长和新型产业培育方面发挥了重要作用，逐渐形成了具有中国特色的创业投资发展模式。进入新时代，国有创业投资依然在加快实施创新驱动发展战略中扮演重要角色，成为推动高质量发展的新动能。然而，随着市场竞争的加剧，国有创业投资发展受到机制体制的影响，在参与市场竞争的过程中处于弱势，发展严重阻碍。在实践层面，推动国有创业投资企业混合所有制改革迫在眉睫。国有创业投资企业（以下简称国有创投企业）具有国有企业的一般特性，但是也有其特殊规律。国有创投企业以人才、技术、资本三要素为主要构成内容，拥有高度生产性的非普通股权投资权益资本，投入非上市企业并提供增值服务，以期成熟后获利退出，具有长周期、高风险等特征。国有创业投资混合所有制改革是一项复杂工程，需要对我国国有创业投资发展的制度变迁其动力、阻力做出具体而深入的分析。在此基础上，以国有创投企业混合所有制案例分析为逻辑起点，寻求混合所有制的正确实现路径，并提出了进一步发展的若干思考。【内容摘要】本文以国有创业投资企业混合所有制案例分析为逻辑起点，寻求混合所有制的
正确实现路径，包括理顺管理体制，设置好股权与组织构架，核心管理团队去行政化，建立
市场化的激励约束机制，构建基于价值认同的协作机制。并对深化国有创业投资企业混合所
有制改革、做强做优国有资本、促进行业发展等提出建议。
【关键词】国有创业投资 混合所有制改革 制度变迁 实现路径
国有创投企业发展的制度变迁近年来，我国创业投资行业高速发展，在规模上已经远超欧盟、日本、以色列等经济体。数据显示，截至2017年底，全国活跃的创业投资机构2296家，管理资本总量8872.5亿元，占GDP 的1.07%。国有创投企业制度逐渐由单一所有制向混合所有制转变，我国国有独资机构的出资占比总体呈下滑趋势，从2009年的占比22.6%下滑到2017年的12.47%。另一方面，政府引导基金规模整体呈上升态势，2017年，来自政府引导基金的资本
占全部管理资本总量的7.28%，其他财政资金出资占比6.29%。
1. 由单一所有制向混合所有制变迁的动力国有创投企业单一所有制面临机制体制障碍，难以适应市场化要求，其内在动力来源于对利润的追求和权益最大化，外在动力来源于突破现有的体制机制障碍，
主要体现在以下方面：
一是平衡国有创业投资机构的政策性使命与市场化运作之间的关系。国有创业投资机构自成立伊始，就负有多项政策性使命：放大财政资金功能，引导社会资本服务区域经济发展；支持地方创新创业；带动高新技术
产业发展和传统优势产业转型升级……但作为投资机构，
国有企业混改的法律法规版修订稿
国有企业混改的法律法 规版 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]
2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。 3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。 6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。 7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
国企混改方案范文国企混改意思
国企混改方案范文国企混改意思 国企混改，全称是国企混合所有制的改革。是指在国有控股的企业中加入民间（非官方）的资本，使得国企变成多方持股，但还是国家控股主导的企业，来参与市场竞争。但混合所有制的目的并不是为了混合多方资本而混合，最终目的是为了让国企在改革中能够增加竞争力和活力，为企业打造一个符合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系。回顾近几年国企改革进程，政策体系已逐渐完善，改革的多项工作也在逐步扩围。如在央企层面，国家发改委在石油、天然气、电力、铁路、民航、电信、军工等行业和领域，选择 19 家企业开展重点领域混合所有制改革试点，实现了向社会资本放开竞争性业务。 以联通混改为例： 中国联通是我国电信三巨头中唯一一家集团整体混改的试点公司。 但是，我国电信三巨头，为何就只有联通要混改？ 在业内看来，中国联通在三大运营商中业绩最低，用户数最少。
以 xx 年营收来看，中国电信是中国联通的近 1.3 倍，中国移动则是中国联通的 2.6 倍； 以 xx 年净利润来计，中国电信约为中国联通的 30 倍，中国移动则是中国联通的 172 倍； 从 xx 年资产负债率看，中国联通高达 62.57% 居首位，中国移动、中国电信分别为 35.43%、51.52%。 说到底，就是竞争力不足，需要混改。 这混改要怎么改？ 1、引入投资者 这次联通混改引入了腾讯、百度、京东、阿里巴巴、滴滴、光启、网宿科技、用友、还有中国人寿、前海木基金等多家公司，这些战略投资者合共出资 747 亿。 2、转让股份
由联通集团向结构调整基金协议：转让其持有的约 19 亿股股份，转让价款约 129.75 亿元。 3、股权激励 向核心员工首期授予不超过约 8.48 亿股限制性股票，募集资金不超过约 32.13 亿元。 国有企业改制的基本流程 （一）改制立项审批 拟实施改制的企业应按照层级管理关系报有关部门或机构进行立项批准。以国有出资企业为例，其国有股权转让一般只需国有资产监督管理机构决定，但转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，则需报 ___同级人民政府批准。 （二）制订改制方案和职工安置方案（如有） 改制立项批准后，改制企业需制订改制方案和职工安置方案，对有关改制细节进行明确。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转
国有企业混改的法律法规2018最新版)
2015年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。 2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。 一、国企混改定义 所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。 2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。 3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。 6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作
国企混改分析与案例研究
国企混改分析与案例研究 1.背景 国有企业混合所有制改革是指在国有控股的企业中加入民间资本，使得国有企业在由国家控股主导的前提下转化为多方持股，以此更加积极地参与市场竞争。 国有企业混合所有制改革不仅仅是“为了混合而混合”，而是为了让国有企业在改革中增加市场竞争力和企业活力，混合改制的目的是为企业打造一个符合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系。 据万得资讯2017年10月7日讯，国资委表示此前两批已经有19家企业进行混合所有制改革；而近日中国联通的混改方案落地，也代表着此前两批19家企业混合所有制改革试点扎实推进。国企改革在已经开展两批试点共19家企业的基础上，第三批试点的遴选工作已经着手启动。 据中国证券网2017年11月15日讯，发改委新闻发言人于当日透露，第三批混合所有制改革试点名单已经敲定，已确定将31家国有企业纳入第三批试点范围，既有央企，也有地方国企。目前，发改委正在抓紧指导试点企业制定实施方案，力图将混改试点向前推进。 2.改革动态 十九大报告提出，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。本轮混改分为三大阶段：2014年元月开始的热议阶段；2015年3月开始的有序等待阶段；2016年9月28日发改委召开专题会，研究部署国有企业混改试点相关工作，混改进入突破阶段。随后，发改委会同国资委于2016年启动实施第一批混改试点，确定了东航集团、中国联通、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等央企列入第一批混改试点。中国联通混改方案的提出，便是突破阶段的象征性事件。
国资委副秘书长彭华岗表示，可以从三个方面来看：一是混改企业数量不断扩大。各层级企业混改的数量占到整个中央企业的68.9%。地方国有企业目前参与混改的企业数量也占到了47%（数据来源：万得资讯）；二是混合所有制改革的层级在不断地提升。以往改革的试点或者有些改革都是三级或者三级以下，近年来国家也在探索三级企业、二级企业，甚至也在探索集团层面的混合所有制改革。三是混改领域在不断地拓宽。日前第三批试点企业名单已经出炉，数量超过了前两批总和。三批试点企业共计50家，涵盖了电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融、电力、钢铁、石油、天然气、煤炭、铁路等重点领域。 图表 1：2017国企改革重点领域 数据来源：万得资讯据万德资讯2017年12月7日讯，第三批国企混改试点已经开始前期工作，方案将于近日上报。其中，辽宁交通建设投资集团交通规划设计院、辽宁环保集团辽宁北方环境保护有限公司、辽宁能源投资集团风电公司等入围，中国石油集团电能有限公司此前也宣称申请纳入试点单位。预计电力、钢铁、石油、天然气、煤炭等产能过剩领域的国有企业将是第三批国企混改的重点，有望成为未来重要的投资机会。相关上市公司可关注：大秦铁路、中国石油、抚顺特钢等。
中国国企混改新知识
中国国企混改新知识 2018年，见证了中国国企混改的新历程、新环境、新经验，也孕育着新机会、新潜力和新成长。365天不长不短，容纳了社会对于国企混改的诸多疑问和观点，体会了政策对于国企混改的最新谋划和方向指引，经历了成功混改企业的兴奋，也感受到混改受阻企业的苦楚。 如何总结2018年的中国国企混改历程，如何掌握混改中的政策定位，如何推动正在和拟定中的混改策略？我们认为，必须学好“两门功课”。 下政策之功，研改制之课 如果说2017年是国企改革导入快车道的启动之年，2018年无疑已经进入加速和推广的阶段。这一点，从本年度越发密集出台的改革推动政策可窥一斑。 从全年视角来看，国企混改进入实施加速期，有三个明显政策时点： 关键时点一：“双百工程”启动 2018年3月，国资委发布《关于开展“国企改革双百行动”企业遴选工作的通知》，计划选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业开展综合性改革试点。 同年8月，国务院国企改革领导小组办公室印发《国企改革“双百行动”工作方案》，选取224家中央企业子公司和180家地方国有企业，实施国企改革“双百行动”，正式进入实施阶段。 在启动会议上，国务院国资委主任肖亚庆讲话的主旨是“坚持问题导向鼓励探索创新”。“双百工程”正式启动，标志着十八届三中全会以来推动的中国国企改革1+N 政策体系正式进入微观落地实施阶段。 关键时点二：2057号文“卓有成效推动混改” 2018年9月18日，发改委网站正式发布了八部委联合下发的《关于深化混合所有制改革试点若干意见》（2057号文），对国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司层面开展混合所有制改革、试点联动、财税
国有企业混改的法律法规最新版)
国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点
华人民共和国企业国有资产法》大常委会 2009年5 月1日 其他获授权机构代表国家及地 方人民政府履行出资人职责，对 国家出资企业依法享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者 等出资人权利。 《中华人民共和国公司法》 全国人 大常委会 2014年3 月1日 公司包括有限责任公司和 股份有限公司是企业法人，有独 立的法人财产，以其全部财产对 公司的债务承担责任。公司设立 股东（大）会、董事会（执行董 事）、监事会（监事）和总经理、 副总经理等高级管理人员组成 的“三会一层”治理结构。 《 企业国有资产监督管理暂行条例》 国务院 2011年 01月08日 国有独资企业、公司的分 立、合并、破产、解散、增减资 本、发行公司债券等重大事项由 国有资产监督管理机构决定，其 中重要的国有独资企业、公司的 重大事项应报同级人民政府批 准。国有资产监督管理机构决定 其所出资企业的国有股权转让， 其中转让全部国有股权或者转 让部分国有股权致使国家不再 拥有控股地位的，报同级人民政 府批准。
《 企业国有资产交易监督管理办法》 国资委、 财政部 2016年 06月24日 企业国有资产交易应当遵 守国家法律法规和政策规定，有 利于国有经济布局和结构调整 优化，充分发挥市场配置资源作 用，遵循等价有偿和公开公平公 正的原则，在依法设立的产权交 易机构中公开进行，国家法律法 规另有规定的从其规定。 《中共中 央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》 中共中 央、国务院 2015年 08月24日 坚持和完善基本经济制度， 坚持社会主义市场经济改革方 向，适应市场化、现代化、国际 化新形势，以解放和发展社会生 产力为标准，以提高国有资本效 率、增强国有企业活力为中心， 完善产权清晰、权责明确、政企 分开、管理科学的现代企业制 度，完善国有资产监管体制。 《国务院 关于国有企业发展混合所有制经济的意见》 国务院 2015年 09月23日 通过深化国有企业混合所 有制改革，推动完善现代企业制 度，健全企业法人治理结构；提 高国有资本配置和运行效率，优 化国有经济布局；促进国有企业 转换经营机制，放大国有资本功 能，实现国有资产保值增值，实 现各种所有制资本取长补短、相
国有企业混改的法律法规完整版
国有企业混改的法律法 规 HEN system office room 【HEN16H-HENS2AHENS8Q8-HENH1688】
2015年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。 2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到%。2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。 一、国企混改定义 所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
国有企业12种混改模式的专业解读
国有企业12种混改模式的专业解读 一、中国建材资本扩展模式 中国建材取得跨越式发展的主要经验之一，是探索央企市场化经营的模式，引进社会资本，和民营企业合作，走一条包容性成长的混合所有制道路。因为水泥占到建材行业GDP的70%，而这个行业山头林立、强手如林。 2007年，在上海、浙江、江苏、湖南、江西、福建五省一市不产一两水泥的中国建材，成立南方水泥公司，将150多家水泥企业揽入麾下，成为东南经济区域最具影响力的大型水泥集团，扭转了当地全行业亏损的局面。 目前，中国建材已在淮海、东南、北方、西南构建起四大核心战略区域，成就了坐拥4.5亿吨产能的世界水泥大王。 为了发挥央企与民企两种要素的积极性，实现央企与不同所有制企业的合作共赢和包容性成长，中国建材对重组企业采取“七三原则”：中国建材以30%为占股底线相对控股上市公司，上市公司则以70%的占股底线绝对控股各子公司（如南方水泥）。同时，多数原来企业的负责人继续担任新企业的管理者，民企资本得以保全和升值，活力机制继续发挥作用。 中国建材的整合公式，就是央企的实力加上民企的活力等于企业的竞争力。 二、海螺员工持股模式 海螺集团开始员工持股较早。2000年至2002年，海螺7000多名员工以现金出资方式，参股建设了荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺等沿江熟料基地，受让了安徽省投资集团持有31.8%的铜陵海螺股权，构建了企业与员工利益共同体，解决了制约企业扩张的资金和机制问题。 在大的改革环节上，第一步是成立集团，推行员工持股和定向增发，解决了职工身份和共同发展两大问题，在很大程度上提高了企业的生产力；第二步是集团改制成立海创公司，组建起混合经济体，实现了产权多元化，更大程度地实现了国有资本保值增值；第三步就是推进整体上市，使固态的国有资本变成流动的活资本，进一步激发企业活力，为企业更深层改革奠定良好基础。
(完整版)国企混改的一般流程及操作要点
国企混改的一般流程及操作要点 从交易实质来看，国企混改主要包括股权转让和增资扩股两种方式。下文将结合相关规定，分别介绍这两种国企混改方式的一般流程及操作要点。 一、股权转让方式的一般流程及操作要点 第1步：制定转让方案 第2步：内部决议 第3步：国资委/政府审批 第4步：审计、评估 第5步：产权市场公开转让 第6步：签署交易合同、交割 1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。 2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。 3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让
项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。 6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。 7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。 二、增资扩股方式的一般流程及操作要点 第1步：制定增资方案 第2步：内部决议 第3步：国资委/政府审批 第4步：审计、评估 第5步：产权市场公开征集 第6步：签署交易合同、登记 1、制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的可行性研究和方案论证；增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。 2、内部决议：增资企业应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
国有企业混改是否必须进行清产核资
国有企业混改是否必须进行清产核资【案例】近期，有央企三级公司准备进行混合所有制改革，混改拟引入的民间资本较少，并且企业每年都会聘请会计师事务所进行年度审计，审计结果报送上级单位审查。为节省混改成本，该企业拟混改前不再进行清产核资，问我们是否合法？ 【法律分析】 第一、一般情况下，国有企业混合所有制改革必须按规定进行清产核资。清产核资可以界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值，防止改制造成国有资产流失。所以，《企业国有资产法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等有关改制法规中都明确了，国有企业改制必须进行清产核资。 第二、国有企业混改满足条件可以不清产核资的情形。混改不进行清产核资须满足三个条件：1、企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，2、企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，3、经本级国有资产监督管理机构批准。 第三、中央企业及所属企业混改前确有必要清产核资的，按程序进行清产核资。2019年国务院国资委颁发《中央企业混合所有制改革操作指引》，改文件首次明确“清产核资”不是混改必需程序，而是确有必要开展清产核资工作的混改企业，按照有关规定履行清产核资程序。 【法律依据】《企业国有资产法》第四十二条第一款：“企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实
资产，客观、公正地确定资产的价值。” 《关于规范国有企业改制工作的意见》第一条第二款：“(二)清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。……” 《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》第二条：“二、认真做好清产核资工作 （一）企业改制要按照有关规定进行清产核资。……（三）企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。” 《中央企业混合所有制改革操作指引》第一条第四款：“……企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。” 【作者声明】本文系天津泽惠律师事务所律师原创作品，欢迎转载，请转载中注明：本文转载自“公司法律事务天津律师服务网”。
国有企业混改的法律法规2019版
个人精心创作，质量一流，希望能够得到您的肯定。谢谢！编辑页眉，选中水印，点击删除，便可批量消除水印。 国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点2019年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。 2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。 一、国企混改定义 所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际
控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。． 个人精心创作，质量一流，希望能够得到您的肯定。谢谢！编辑页眉，选中水印，点击删除，便可批量消除水印。
国企混改流程及要点
国有企业混合所有制改革——流程及要点 2020年是国有企业专项改革行动的发力之年，中央层面在国企改革和科技型企业改革方面出台了30多项政策，不仅包括国有资产监管、央企法人治理、加强党的建设、中长期激励等政策，更是出台了“双百企业企业市场化经营机制改革方面的操作指引”、“科改示范行动”入选企业改革方案备案等专项改革行动政策。 随着国有企业改革进入深水区，越来越多国企也更加关注混改的具体流程及相关要点。结合过往实践操作经验，主要以在产交所公开挂牌交易为例，在具体操作层面为拟实施混改的国企提供建议。 国企混改主要路径 路径一：股权转让 在此路径下，原股东通过对外转让股权方式达到混改及变现目的。但对于混改企业而言，此路径并没有增量资金进入企业，无法为混改企业的业务结构调整及产业升级提供新的资金支持，新股东可能还需要在后续向混改企业注入资金。因此，在国企混改实操中，仅采取单一股权转让方式进行混改的案例较为少见。 路径二：增资扩股 在此路径下，混改企业既能通过设定投资者资格条件并开展综合评议或竞争性谈判的方式，遴选最切合企业自身发展需要的投资者；也能通过增资获得企业发展所需资金，进而优化企业资本结构。因此，增资扩股已成为当前国企混改的主流模式。 国企混改操作流程及要点简析 从交易实质来看，除了资本市场惯常的股权交易流程和规范外，国企混改还需要严格遵守国资监管的各项要求和流程。因此，较之非国有企业的股权转让或增资扩股而言，国企混改的交易相对复杂，混改企业需要提前针对混改不同工作阶段的具体步骤进行规划和统筹协调。 混改方案制定与报批阶段 组建项目团队
方案制定与内部审批 混改企业在进行混改前应对混改后的整体战略进行梳理和规划，确定混改范围，并根据既定战略，充分考虑引入投资人类型、税务成本优化、法律合规性、混改或重组实施的便利性、员工安置问题以及集团及下属企业在财务上的影响等因素，协同财务顾问、法律顾问等各方中介机构制定混改的总体方案，明确交易涉及的资金体量、用途、投资人类型和选择标准等。如果混改同时涉及实施员工持股的，混改企业还应当确定向员工释放的持股比例，并进一步制定员工持股方案。 在完成混改方案论证后，混改企业应当针对方案进行内部决策，形成董事会决议和/或股东会决议，员工持股方案还应当经职工大会/职工代表大会审议通过。 混改方案的外部审批 混改企业内部审议通过的混改方案，应报国资委或国资委授权国资管理平台审批。《企业国有资产交易监督管理办法》对不同混改方式的外部审批均进行了规定： 股权转让 增资扩股 第七条
混改过程中国有企业面临的治理难题
混改过程中国有企业面临的治理难题 本轮国有企业改革正在波澜壮阔的推进，每一年的两会时期都会推出年度国有企业改革的重点任务与重点工作。相对来讲，在国有企业产权确认、建立现代企业制度、国有企业市场化改革等重点工作相对完成之后，混合所有制改革成为本轮国有企业改革的重点。随着混改工作从中央到地方的反复推动，2019年混改工作已经进入到一个深水试验区，甚至逐步深入到之前难以涉足的垄断性行业的混合所有制改革攻坚战中，油、路、电等传统垄断性、资源性、公益性国有企业成为2019年深化国有企业混合所有制改革的重点领域。 在混合所有制改革的推进过程中，除了向垄断性产业推进之外，在混改深度上还有更高的要求。众所周知，混合所有制的主要目的之一是激活国有企业的经营活力，利用民营企业灵活的机制给国有企业注入市场的催化剂，从而提高国有企业的经营水平，提高国有资产的经营效力。但遗憾的是，在多地的混改实践中，民营的股权引进了、民营资本进来了，但是相应的灵活的机制却并没有建立起来。我们以前似乎认为只要引入了非国有资本、引入了非国有股东，国企的活力自然而然的就实现了，现在看来似乎并没有那么简单。 国有资产流失是混改头上的达摩克利斯之剑 在2004年戛然而止的上一轮国企改制，主要的原因就是当年的郎顾之争使国企主管部门对MBO的方式诲深莫测。那一次科龙集团、海尔集团、联想集团等的国企改制都被郎咸平扣上了国有资产流失的帽子。因此，本轮国企改制的初始就避免采用管理者收购这种方式，在引入民营资本的同时鼓励企业内部员工持股，但是这种员工持股与上一轮国企改制的论调完全不同，将管理者参股入股扩大为核心骨干员工持股。持股获益范围的扩大增加使本轮国企改制受到的阻力更小、更容易得到员工的支持以及给手握核心资源的员工以更大的期望。 但是即便有这样的硬性规定，国有资产管理部门仍然反复强调在国企改制中要避免出现国有资产的流失，甚至在文件中提出了严厉的追责机制。避免国有资产流失的第一个重点是在混改过程中要防止人为故意压低国有股份的估值，从而带来国有资本利益转移的嫌疑。避免国有资产流失的第二个重点是防止在混改完成后，国有部门对企业的控制力度下降带来非国有股权对国有资本的无形侵蚀，最终损害国有资本利益。 正是在第二种国有资产流失的防控重点基础上，让国有企业混改出现了畏手畏脚的问题，为了防止非国有股权的控制，在多地的混改过程中出现了这样一种情形，就是只要无法达到国有资本绝对控股，这个混改就不能搞下去，国有资产管理部门就不敢拍板。这不但与混改的基本政策“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的要求不符，也直接使这些混改过后的企业仍然通过国企控股的方式纳入到原有的企业运行轨道中，民营企业由于控股权的缺失仍然难以在企业中具有相应的影响力，国企改制所期待的灵活的市场机制自然而然的无法实现。 治理手段的单一与缺失是混改过程中的拦路之虎
国有企业混改的法律法规2018版
2015年,国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》,明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施,并提出了组织实施的工作要求,提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。至此,国企混改被提到了新的政治高度,并在全国范围内如火如荼地开展起来。 2017年底,国务院国资委透露,2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破,其中公司制改制全面提速,中央企业集团层面公司 制改制方案已全部批复完毕,各省级国资委出资企业改制面达到95、8%。2018年1月2日,中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意,中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制,国资改革进入提速阶段。本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。 一、国企混改定义 所谓“国企混改”,即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资,进行混合所有制改革,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从交易实质来瞧,国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式(以下简称“股权转让方式”)与国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式(此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式,以下简称“增资方式”)。此外,根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
1、制定转让方案:转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究与方案论证;涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表 大会或职工大会审议通过。 2、内部决议:转让方应当按照企业章程与内部管理制度进行决策,形成书面决议;国有控股与国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。 3、国资委/政府审批:国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项;其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准。 4、审计、评估:转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计;涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告;对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 5、产权市场公开转让:转让原则上通过产权市场公开进行,原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或 违反公平竞争原则;转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低 于经核准或备案的转让标的评估结果;转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。 6、签署交易合同、交割:受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交易合同;交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日