保理合同纠纷案例分享
青岛首例混合型保理纠纷胜诉案件分享引言：单纯型的保理合同纠纷是指保理商仅依据保理合同起诉保理合同的融资方，要求融资方承担保理合同的偿还义务的案件。该类型案件法律关系较为单一，审理时争议不是很大。因保理商越来越注重保理买方的资信担保作用，实际上保理买方在出现纠纷后更具有履行能力，保理商在起诉时一并起诉保理买方的情况越来越多，这种类型的纠纷在本文中被定义为混合型保理纠纷。
一、案情简介
2014年2月11日,委托人W银行与被告A公司签订了《有追索权国内保理合同》，合同约定被告A公司将其应收账款转让给W银行，W 银行为其提供公开型有追索权保理业务，若被告B公司（保理预付款买方）没有按期足额归还保理预付款，某银行有权向被告A公司进行追索。同日，W银行分别与被告B公司、C公司、D公司签订了《本金最高额保证合同（保理业务专用）》，约定上述保证人其为被告A公司承担连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债务。
被告B公司于 2014年3月12日签收了被告A公司的债权转让通知书，表示知悉、理解并同意通知书的全部内容。W银行于2014年3月12 日在中国人民银行征信中心办理了出让人为被告A公司、受让人为W银行的债权转让登记。
上述事项办理完毕后，W银行依约向被告A公司发放了保理预付款项，但被告B公司未于应收账款到期日时向W银行支付应付账款，被告A公司也未于保理预付款到期日向W银行偿还保理预付款，各保证人也未履行保证责任，W银行为维护自己合法权益，起诉至青岛市
中级人民法院。
二、办案经验分享
（一）保理合同纠纷与买卖合同纠纷一并审理问题
本案即典型的混合型保理合同诉讼纠纷，关于能否在一个诉讼中同时起诉基于两个不同法律关系的当事人，本案代理律师在起诉前进行了详细研究，我们认为：根据我国最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知（法…2011?42号）规定，“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由，均为诉争法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”依据该通知，我国法院允许同一诉讼中处理两个以上的法律关系且在同一诉讼中可以并列确定两个案由。又因为本案中不同的法律关系都是基于同一法律事实所引起的，为了避免保理合同事实及应收账款债权关系的事实审查不清所导致的法律程序拖延及诉累，并维护保理商的合法权益以尽快取得确认各主体的相关责任，法院应当受理该种诉讼方式。根据法律实践，目前法院是支持该种类型的诉讼方式的。
（二）混合型保理合同纠纷的管辖权之争
本案在起诉后，被告B公司就提出了管辖权异议，其认为本案应当已送至B公司所在地法院管辖，以为基础合同中约定的管辖法院为B公司所在地的基层法院。针对此问题，代理律师经过研究发现，就混合型保理合同诉讼如何确定管辖法院，不同地方有不同的做法。天津是商业保理试点地区之一，天津高院规定保理商向债务人、债权人及保证人一并主张的，根据基础合同约定确定管辖法院。北京法院则
有不同的处理态度，北京地区法院认为基础合同是保理合同的从法律关系，应认定保理合同约定管辖法院有管辖权。山东地区还未出台相关指导意见确定该种类型案件的管辖原则，根据代理律师的实践经验来看，青岛地区的保理合同纠纷案件，青岛的人民法院也是认为应当由保理合同约定的有效管辖法院受理。
代理律师建议在开展保理业务时，尽量将保理合同管辖法院和基础合同管辖法院约定一致，即使约定不一致，也可以在债权转让通知中增加管辖条款内容，取得债务人对管辖条款的确认同意，这样保理商在约定法院起诉债权人和债务人不会产生争议，有利于案件的快速解决。
（三）基础合同真实性的审查
在保理纠纷中，关于基础合同的真实性一直是审理的难点和重点，如基础合同存在伪造嫌疑，民事诉讼可能会因为刑事犯罪问题中止审理，公安会介入进行调查，变相地保理商的合法权益无法及时进行保障，因为保理商在开展业务时一定要把控各个环节，避免出现虚假资料和信息。在法院审理过程中，针对保理合同项下的应收账款转让这一事实的审理，法院一般会要求保理商出具证明债权成立事实的相关证据。在本案中，代理律师在庭审中提交了：1、与应收账款对应的增值税专用发票；2、《采购合同》；3、货物放行通知单；4、收货证明；
5、仓储货位图。以上证据用以证明应收账款基于真实货物买卖交易而发生，法院最终认可了应收账款债权的有效性。代理律师认为如果在保理合同纠纷案件中，如果保理商仅提供增值税发票，无法提供其它资料，不能形成真实交易证据链条的，法院不会支持保理商对债务人
应收账款债权的主张。
（四）诉请的设计与判决
保理商基于两种法律关系，分别享有对债务人的应收账款债权，也享有对融资方的追索权，保理预付款的金额往往规定为应收账款金额的80%，从实体上来讲，保理商可以按照应收账款金额向债务人主张权利，但保理合同中往往约定，如保理商获得全部应收账款，保理商还应当将超过保理预付款部分的金额转回至融资方，为了考虑诉讼成本以及诉讼效率，这就必须精心设计诉讼请求，以使诉讼请求即具有可操作性又具有合理性。
代理律师经过悉心研究，确定了诉请的思路，即：将债务人列为第一还款义务人，还款的范围仅限于融资方所欠的保理预付款的本金及利息，之后的利息按照保理合同计算至实际付清之日；融资方承担偿还保理预付款的义务，保理预付款的金融同样依据保理合同确定；各保证人为融资方所欠金额承担连带保证责任。最终代理律师的思路得到了法院的支持，现将判决方式呈现如下：
1、判决被告B公司在判决生效之日起十日内向W银行支付应收账款本金M元及利息（本金根据被告A公司欠付的保理预付款本金确定，利息根据保理预付款金额计算至某年某月某日，之后的利息按照保理合同约定的利率计算至实际给付之日，该应收账款本金及利息给付不超过应收账款债权总金额N元及自应收账款到期日后按照银行同期贷款利率计算至实际给付之日止的利息)；
2、如果被告B公司不能履行上述第一项付款义务时，被告A公司应当在保理预付款本金M元及利息（计算至某年某月某日，之后的利
息按照保理合同约定的利率计算至实际给付之日）的范围内向W银行偿付债务人未履行部分保理预付款；
3、保证人对债权人的第二项给付义务在最高本金余额范围内承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后有权向债权人追偿。
三、结语
本案是青岛市首例混合型保理合同纠纷胜诉案例，该案的判决内容严谨明确，具有很强的指导意义，据代理律师了解，代理律师承办的本案判决书成为了青岛中院办理此案的裁判样板。
承办律师：
银行与金融业务一部潘峰
反向保理案例
反向保理典型案例 一、核心企业基本概况： A白色家电制造集团产品旺销全球近200个国家和地区，集团年销售额130亿元、出口 创汇7亿美元。2010年，集团总资产187亿元，实现总营业收入超过372亿元，净利润超过3亿元。 目前，A白色家电制造集团基地研制的主要产品及产能情况：空调年产能650万套；生活电器年产能1500万台；冰箱年产能为400万台，洗衣机年产能300万台，洗碗机年产能150万台。A白色家电制造集团基地不仅是世界领先的白色家电整机制造、研发中心， 相关家电核心配件的自我配套能力同样达到国际领先水平。 二、行业分析 2013年1-11 月份我国家用电器和音像器材零售总额达6225 亿元，同比增长14.9%；预计2014 年家电需求量总体较为平稳，但受益于产品升级、均价提升预计家电零售额仍 能保持增长，但增速或将放缓。2013 年1-10月我国家电行业出口额同比增长18%，高于 全国外贸出口增速10.2 个百分点。从供货方来看，明年出口的产品结构将继续优化；从需求端来看，随着欧洲经济稳步复苏以及新兴国家需求稳定增长，预计明年家电出口将延续回 升态势。 从上游原材料价格来看，大宗商品金融炒作因素有望下降，金属价格更多地回归产业属 性和供需基本面影响，预计原材料价格大幅上行的可能性不大，行业的毛利率将继续稳中有 升态势。
三、核心企业基本财务数据 1、资产结构分析 （1）货币资金：2012年末余额59716万元，较2011年末略有增加，2013年9月末余额74548万元，较年初增加25%。主要由于集团2013年的销售业绩有一定增长，销售回款增加所致。 （2）应收帐款：2012年末余额651934万元，较2011年末下降14.69%，由于2012年集团销售额较2011年大幅下降，降幅达到23.16%；2013年9月末余额728705万元，较年初增长12%，由于2013年的销售业绩增长所致。 （3）其他应收款：2012年末余额395712万元，较2011年末增加29.38%，2013年9月末余额355861万元，较年初约下降10%。 （4）存货：2012年末余额233549万元，较2011年末下降14.54%，2013年9月末余额179032万元，较年初下降23.34%。存货总额呈现逐年下降的趋势，一方面是因为销售收入下降，另一方面集团加 强存货管理，生产效率提高。 2011年2012年2013年9月 材料44705 - 33781 在产品167807 - 25694 产成品60758 - 119557 合计273270 233549 179032 2、负债结构分析 1、短期借款：2012年末余额45539万元，较2011年末降低44.57%，一方面由于集团销售下降，融资需求减少，另一方面由于偿还了到期的银行融资。2013年9月末余额为74798万元，较年初增加64.25%，主要由于集团2013年订单逐渐增多，下属公司增加了贸易融资借款和流动资金借款。
《民法典》述评：如何解读保理合同的性质
观点摘要 通过分析关于保理合同性质的不同学说，文章提出保理合同是具有独特法律特征的合同。供应商向保理商转让应收账款，与保理商向供应商提供保理融资等金融服务，都是保理合同不可分割的组成部分，二者共同构成保理合同的本质特征。 □ 保理，又称保付代理，起源于国际贸易，是为贸易赊销方式提供的一种集销售账务管理、应收账款收取、信用风险担保和贸易资金融通为一体的综合性金融服务。［1］目前国际保理主要有三个法律渊源，分别是《国际保理公约》、《国际保理通则》、《国际贸易应收账款转让公约》。这些规则为解决国际保理纠纷提供了法律依据。近年来，我国保理业务量实现跨越式增长。2017年，保理业务发生额3.16万亿元，相较于1995年不足3亿元，增长超过了一万倍，已占全球保理业务量的15.6%，并成为全球最大的保理市场。［2］ 但长期以来，我国法律对保理这种金融业务的制度供给明显不足，没有对保理作出专门规定，司法解释也未涉及，仅有一些行政部门颁布的部门规章，无法直接适用于诉讼领域。而进入诉讼领域的保理纠纷逐年增多，司法机关的判决对保理业务发展产生不可忽视的影响，甚至可能塑造保理业务发展。［3］《民法典》合同编第十六章专章设置了保理合同，奠定了保理合同的基石，将对保理合同纠纷司法实践起到积极的指引和规范作用。 一、保理内涵与分类
保理包含三方主体：保理商（一般是银行或专门的保理公司）、供应商、购买方（债务人）。保理的主要做法是供应商与保理商签订保理合同，将其对购买方（以下简称债务人）基于买卖、服务等合同项下的应收账款转让给保理商，后者向供应商提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资、销售分户账管理［4］中的一项或多项业务。 对于供应商而言，在产品或服务质量等相同的情况下，采取赊销方式对促进销售量的增长、尽快销售产品、巩固及开拓市场、发展客户具有积极的作用；与此同时，通过与保理商订立保理合同，可以将应收账款从财务报表中剥离，提高企业信用等级，也可以提前收回资金，使得应收账款的预期利益转化为现实利益，从而推动债权的资本化，提高市场竞争力，扩大市场份额。 对于保理商而言，通过开展保理融资业务可以获取利息收入，通过坏账担保、账务管理、催收等金融服务获取收入增加盈利。 依据不同标准，保理可以分为不同的类型。例如，根据是否涉及国际属性，分为国际保理和国内保理；依据保理商提供的是融资服务还是非融资服务，分为融资性保理和非融资性保理；依据参与保理服务的保理服务机构的个数，分为单保理和双保理；依据是否将应收账款转让事实通知债务人，分为公开型保理和隐蔽性保理，也叫明保理和暗保理；依据保理商提供的金融服务范围，分为完全保理和不完全保理。 其中，对保理商影响最大的划分是有追索权的保理和无追索权保理的分类。有追索权的保理又称回购型保理，是指保理商在债务人无力偿还应收账款时，有权要求供应商回购应收账款并归还融资。无追索权的保理又称买断型保理，是指保理商只能依据基础合同向债务人行使付款请求权。
国内保理业务合同(常用)
国内保理业务合同 编号： 甲方： 法定代表人/负责人： 乙方： 住所地： 法定代表人/负责人： 鉴于，本合同甲方与债务人订立了销售合同，甲方拟向乙方转让销售合同所产生的交易债权，为此，甲、乙双方经过平等协商一致，订立本合同。 第一章定义 第 1 条在本合同中，除非上下文或语境另有所指，下列词语具有本条款所述的含义： “本合同”指本合同及本合同的补充协议、构成本合同组成部分的附件； “销售合同”指以甲方为卖方、以乙方所接受的债务人为买方所签订的《销售 合同》或其他合同（合同编号：），包括其 补充协议和构成销售合同组成部分的附件； “原债权人”指甲方，同时也是销售合同的卖方； “债务人”指销售合同的买方；可以叙做本合同项下交易债权转让的交易债 权的债务人应经乙方按其内部要求进行逐笔审核并确认同意；但 是，如果销售合同项下还存在买方（主债务人）之外的其他当事 方（与买方全部或部分连带地）对卖方负有付款义务/担保义务， 则在本合同相关条款（例如关于债务人付款的规定等）中该等当 事方（下称“次债务人”）应被视同为债务人； “转让日”指甲方与乙方签订本合同约定的应收账款转让日期； “转让后续期”指在转让日起至乙方作为债权人已得到全部交易债权的清偿之 日止的期间； “预计到期日”就任何一笔应收账款而言，指甲方根据销售合同约定和相关项目 进度，合理预计其将有权向债务人收取该笔应收账款的日期；该 等日期列示于本合同之附件； 第二章转让标的 第 2 条根据本合同的约定，甲方兹此同意将其作为原债权人而在销售合同项下就截止于转让日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其自转让日起（含该日）产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金及其他应付费用所享有的全部债权（在本合同中称“交易债权”），自转让日起（含该日）移转于乙方享有（在本合同中称“转让”）。 本条前款所定义的“交易债权”除含该款所述的款项及费用的全部债权之外，还包括但不限于原债权人在销售合同项下现时及以后所享有的以下全部权利和利益（如有）：（1）向债务人直接收取交易债权项下应收款项，以及自行受领债务人的偿付，并作为上述款项最终的所有权人而保留所收得的应收账款； （2）采取法律允许的一切措施, 要求债务人支付款项，在法律许可的范围内要求
国际保理案例分析
国际保理案例分析 保理（Factoring），是“保付代理”的简称，一般指保理商购入卖方与买方（付款人）间因货物销售合同而产生的应收账款，并为卖方提供销售分户账管理、应收账款催收、预付款融资和坏账担保等服务中的特定两项或两项以上的综合性金融服务。 保理合同是保理商与卖方间为提供或接受保理服务而签订的契约，它并非民法中的典型合同，无法归入买卖、借贷、委托等任何一种典型合同，而属于非典型合同。保理合同中约定的保理业务通常包括销售分户账管理、应收账款催收、预付款融资和坏账担保等四项服务。其中，销售分户账管理是指为卖方管理销售分户账，并将有关账务信息提供给卖方；应收账款催收是指以发送催收通知等形式催促付款人及时支付价款，并将有关催收信息提供给卖方；预付款融资是指保理商在购入卖方应收账款后，根据卖方申请而向卖方提前支付一定比例价款；而坏账担保是指在无追索权保理中，当付款人因信用风险不能付款时由保理商支付应收账款款项。 尽管从表面上看，以上四项服务似乎是保理商向卖方提供的服务，保理合同是以提供服务为的合同，但由于所有保理业务的前提是保理商事先买入卖方的应收账款债权，因此保理商实际上是在为自己进行账务管理和债务催收，而预付款实质是保理商在应收账款到期日前支付的买入应收账款的价款，坏账担保则是保理商实际支付买入应收账款的价款。因此，英国保理专家萨林格认为“上述四项与其说是服务，不如说成是保理的职能更贴切一些”。
不难看出，保理合同的实质是以债权转让为内容的债权合同与以某些信息的提供为服务内容的雇佣合同的混合契约。在保理合同中，保理商受让卖方的应收账款并有条件地支付价款，保理商还对自己的应收账款进行记账和催收管理，并将有关信息提供给卖方，以管理费形式向卖方收取服务报酬。 下面分析一下英国Tex UK公司的保理案例： 经营日用纺织品的英国Tex UK公司主要从我国、土耳其、葡萄牙、西班牙和埃及进口有关商品。几年前，当该公司首次从我国进口商品时，采用的是信用证结算方式。最初采用这种结算方式对初次合作的公司是有利的，但随着进口量的增长，他们越来越感到这种方式的烦琐与不灵活，而且必须向开证行提供足够的抵押。为了继续保持业务增长，该公司开始谋求至少60天的赊销付款方式。虽然他们与我国出口商已建立了良好的合作关系，但是考虑到这种方式下的收汇风险过大，因此我国供货商没有同意这一条件。之后，该公司转向国内保理商Alex Lawrie公司寻求解决方案。英国的进口保理商为该公司核定了一定的信用额度，并通过中国银行通知了我国出口商。通过双保理制，进口商得到了赊销的优惠付款条件，而出口商也得到了100%的风险保障以及发票金额80%的贸易融资。目前Tex UK公司已将保理业务推广到了5家中国的供货商以及土耳其的出口商。公司董事Jeremy Smith先生称，双保理业务为进口商提供了极好的无担保迟期付款条件，使其拥有了额外的银行工具，帮助其扩大了从中国的进口量，而中国的供货商对此也应十分高兴。
民法典述评：保理合同约定三种应收账款解析
现代意义上的保理业务发端于欧美，是由19世纪美国近代商务代理活动中代理商为买卖合同特别是国际货物买卖提供融资的商业活动演变而来，［1］其主要做法是供应商与保理商签订保理合同，将其对购买方（以下简称债务人）基于买卖、服务等合同项下的应收账款转让给保理商，后者向供应商提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保、保理融资、销售分户账管理［2］中的一项或多项业务。《民法典》合同编专章规定了保理合同，这从法律制度层面反映了应收账款的流动性和财产属性在市场环境中的地位和作用越来越重要。但是，对于保理商以未来应收账款、虚假应收账款及附禁止让与特约应收账款叙作保理的法律效力问题，实践中存在着显著分歧。本文拟就上述三种特定应收账款叙作保理的法律效力进行分析，以期引发思考和展开讨论，并对审判实践有所裨益。 一、未来应收账款 未来应收账款分为二种：第一种是已存在基础法律关系，只要发生一定之事实（如一方的行为、时间之经过），债权即可确定的存在。基于继续性合同产生的债权就属于此类债权。第二种是没有基础法律关系，仅有发生将来债权之盖然性。此种将来债权又称“纯粹将来债权”。［3］ 根据《商业银行保理业务管理暂行办法》（以下简称《保理暂行办法》）第13条第1款规定，商业银行不得基于未来应收账款开展保理融资业务。第2款进一步明确，“未来应收账款是指合同项下卖方义务未履行完毕的预期应收账款”。因此，该办法中未来应收账款属于前一种“已存在基础法律关系”的将来债权。较之纯粹将来债权，前者具备一定的确定性。《保理暂行办法》规
定银行不得基于前一种未来应收账款开展保理业务，自然也禁止以纯粹将来债权为基础签订保理合同。 理论和实务界普遍认为，保理商以有基础法律关系的未来应收账款叙作保理，不影响合同的效力。王泽鉴教授认为，足以确定债权将发生并能确定其范围的将来债权可以让与。［4］王利明教授也主张有可能发生的将来债权可以转让。［5］崔建远教授则认为，原则上不承认将来债权的转让，但让与合同明确约定让与标的物为将来债权，且不违反法律的强制性规定，不违背公共利益，社会公德，则应承认将来债权的让与。［6］ 司法实务部门中，天津市高级人民法院制定的《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要(一）》明确规定，债权人可以向保理商转让未来基于其与债务人订立的合同所产生的债权可以转让给保理商。［7］江苏省高级人民法院民二庭也认为，转让将来债权不影响保理合同效力。［8］实务中亦有判例对将来债权叙作的保理合同予以认可。［9］ 根据《民法典》第761条规定，债权人可以将未来应收账款转让给保理人。但是，该条规定的“将有的应收账款”是否包含“纯粹将来债权”并不明确。当保理商受让纯粹将来债权与供应商签订的保理合同效力如何判断？有观点认为，以可确定性、可清偿性的未来应收账款叙作保理合同有效，将其他未来应收账款排除保理范围。［10］ 实务中有相应判例，上海市第一中级人民法院在福建省佳兴农业有限公司诉卡得万里商业保理（上海）有限公司一案中认为，“将来债权毫无确可确定因素的，则对该种将来债权的期待亦难言合理，民事主体亦不得因此而生相应
国内保理业务合同 无追索权
国内保理业务合同（无追索权）合同号：____________________________
目录 第一章定义 (2) 第二章国内保理业务的申请与确认 (2) 第三章保理融资金额、用途、期限和利率 (3) 第四章融资款项的发放 (4) 第五章融资款项的回收 (5) 第六章销货方的陈述、保证与承诺 (6) 第七章违约事件与处理 (9) 第八章应收账款的回购 (9) □第九章担保 (10) 第十章情势变更 (11) 第十一章协议变更 (12) 第十二章抵销、转让和权利放弃 (12) 第十三章适用法律及争议解决 (12) 第十四章其它 (13)
本《国内保理业务合同（无追索权）》（合同号：___________________，以下称“本合同”）于______年______月______日由下列双方签署： 甲方：____________________________（以下称“销货方”） 法定代表人：____________________________ 注册地址：____________________________ 邮政编码：____________________________ 电话：____________________________ 基本开户行：____________________________ 账号：____________________________ 乙方：中国进出口银行（以下称“银行”） 法定代表人：____________________________ 注册地址：____________________________ 邮政编码：____________________________ 电话：____________________________ 传真：____________________________ 鉴于： 1.“销货方”采用赊销方式向“购货方”（定义见下文）销售货物或提供服务，并已与“购货方”签订了“商务合同”（定义见下文），“销货方”拟将“商务合同”项下的“应收账款”（定义见下文）转让给“银行”。 2.经“销货方”向“银行”申请，“银行”同意根据“本合同”的条款和条件为“销货方”办理“国内保理业务（无追索权）”（定义见下文）。 3.□“银行”在此授权中国进出口银行_______________（分支机构名称）负责“本合同”项下与“国内保理业务”相关的一切事宜。中国进出口银行_______________（分支机构名称）为“本合同”项下“国内保理业务”的提供、款项收取、监督、管理所作出的一切行为均视为“银行”的行为。 为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，双方经协商一致，特订立“本合同”。 “本合同”中凡标有“□”之处，选择的请打“√”，不选择的请打“×”。
国际保理案例1
国际保理案例 经营日用纺织品的英国Tex UK公司主要从我国、土耳其、葡萄牙、西班牙和埃及进口有关商品。几年前，当该公司首次从我国进口商品时，采用的是信用证结算方式。最初采用这种结算方式对初次合作的公司是有利的，但随着进口量的增长，他们越来越感到这种方式的烦琐与不灵活，而且必须向开证行提供足够的抵押。为了继续保持业务增长，该公司开始谋求至少60天的赊销付款方式。虽然他们与我国出口商已建立了良好的合作关系，但是考虑到这种方式下的收汇风险过大，因此我国供货商没有同意这一条件。之后，该公司转向国内保理商Alex Lawrie公司寻求解决方案。英国的进口保理商为该公司核定了一定的信用额度，并通过中国银行通知了我国出口商。通过双保理制，进口商得到了赊销的优惠付款条件，而出口商也得到了100%的风险保障以及发票金额80%的贸易融资。目前Tex UK公司已将保理业务推广到了5家中国的供货商以及土耳其的出口商。公司董事Jeremy Smith先生称，双保理业务为进口商提供了极好的无担保迟期付款条件，使其拥有了额外的银行工具，帮助其扩大了从中国的进口量，而中国的供货商对此也应十分高兴。虽然出口商会将保理费用加入到进口货价中，但Jeremy Smith先生认为对进口商而言，从某种角度看也有它的好处。当进口商下定单时，交货价格就已确定，他们不须负担信用证手续费等其他附加费用。而对于出口商十分关心的保理业务中的合同纠纷问题，相对而言，虽然理论上说信用证方式可以保护出口商的利益，但实务中由于很难做到完全的单证一致、单
单一致，因此出口商的收汇安全也受到挑战。Jeremy Smith先生介绍，该公司在与中国供货商合作的五年时间里仅有两笔交易出现一些货物质量方面的争议，但问题都很快得到解决，且结果令双方满意。日本轮胎制造商Shimano公司为了开拓北欧这一新市场，于1984年首次采用出口保理的结算方式。目前该公司已对许多国家的出口采用了此方式。据公司的一位发言人介绍，出口保理作为一种价廉高效的结算方式，帮助公司抓住了出口机遇，改善了公司的资金流动性，减少了坏帐，同时也节省了用于销售分户帐管理、资信调查、帐款回收等管理费用。该公司认识到，仅靠公司规模以及产品声誉不足以应付跨国贸易中的各种问题，与日本出口保理商的合作以及FCI全球网络提供的服务构成了公司成功开发海外市场的一个组成部分。
第三方保理业务案例
案例一 一、企业和项目概况 1、企业概况：企业的主要产品为高压变频器，主要面向电厂、水泥厂、制药厂进行销售或提供节能服务。企业的关联企业为。一家集团公司、一家设备生产公司、一家节能服务公司。 2、财务状况：2011年销售收入为1.5亿元，应收账款为1.4亿元。账期为9个月-1年。名义上，企业的销售合同签订的是3:3:3:1的方式。但实际上，电厂往往不按合同支付，而是在年底进行统一支付。企业形成的应收账款，以企业开票为标志，开完票之后9个月才能付款。企业的销售毛利率为30-40%，有的甚至达到50%，但是企业的净利润率只有10%左右。企业目前有银行授信为3000万左右。 3、商业模式：企业去年成立了节能公司，开始变传统的销售产品为提供节能服务，即用EMC的方式收取节能效益分成。利用这种方式，企业1-2年就能收回成本，而一般的合同期为5-8年。合同能源的销售方式为：公司先期提供设备，并进行调试安装，试运行2-3个月，双方成立测量小组，对节能效果进行评估，然后按照节能效果确认节能标准。 4、股改上市。引入了国内某著名投资公司，目前正在做股改。 二、融资难点 1、企业下游都是比较强势的国电、国网等大型的电力公司，公司的应收账款质押或转让不能很好的得到下游客户的配合，包括应收账款确认、公证送达等，而通过下游开出商票进行贴现的方式也不适用，因为下游的客户资信相对较好，开出来商票他们可以直接转让给上游。 2、企业的应收账款的回款很不稳定。由于下游都是电力公司，回款的支付很少按照合同来落实，而更多的是年底支付。且每年大约有20%左右的逾期账款。一般银行很难接受这样的应收账款作为质押方式。 3、如果采用融资租赁方式来购置节能设备，只能由节能服务公司作为融资主体来进行融资，而这样就不能享受到相关政府部门的资金支持。 三、初步融资方案 1、采用应收账款第三方暗保理的方式。即不需要下游客户确认应收，也不需要监管回款账户。但是需要提供第三方担保，加上大股东回购。目前可行的方案是由母公司进行担保。 2、对公司采用EMC模式进行节能服务的部分，引入融资租赁公司，为企业设定2-4年的融资租赁期限，能及时帮助企业收回投资。为了降低成本，我们计划对接外资背景的租赁公司，计划名义成本为8.5%左右。 案例二 案情： 浙江苏泊尔厨具有限公司从1988年开始生产厨具，目前已成为中国厨具第一品牌。随着企业的快速成长，苏泊尔出口导向日益明显，年出口额飞速增长。日益激烈的国际市场竞争加之客户对信用证结算方式的排斥使其认识到，无论你的产品质量与公司声誉如何卓著，事业的成功还取决于为客户提供适当的支付条件的能力。因此，在其大胆的市场营销策略中，苏泊尔为其客户提供赊销条件。然而，在赊销过程中，公司不得不面对海外客户的清偿能力风险，国际收账的困难以及资金周转的问题。而国际保理成为公司解决上述问题的当然选择。
商业保理合同纠纷管辖冲突问题之探讨-以法院司法判例为样本的分析
商业保理合同纠纷管辖冲突问题之探讨——以法院司法判 例为样本的分析 一、问题的提出：保理合同约定管辖与基础合同约定管辖冲突导致管辖权之争频发 （一）商业保理的通俗定义和主要类型 抛开《国际保理通则》和学理定义不论，国内对于保理并没有给出法定的或者公认的概念。根据中国银监会2014年4 月实施的《商业银行保理业务管理暂行办法》的定义，商业保理是以债权人转让其应收账款为前提，兼具资金融通、销售分户账管理、应收账款收取、坏账担保( 信用风险担保) 中一项或多项服务的综合性金融业务。它产生于国际贸易，后扩展至国内贸易。结合实务，根据保理法律关系各方当事人的实际需求，保理包括无追索权保理、有追索权保理、公开型保理、隐蔽型保理等不同种类。 （二）保理合同中相关主体和地位的厘清 学理上讲，保理合同主要涉及三方当事人：1.保理商，开展保理业务的金融机构及商业保理公司（需要资质）；2.债权人：基础合同中的债权人，即保理合同中的应收账款出让人，一般是基础合同的卖方；3.债务人，基础合同项下的付款义务人，一般是买方。实践中，保理商处于规避风险的本能，会再引入担保方，这样就有四个主体，即保理商、基础合同的
卖方、基础合同的买方和担保人。其涉及的合同法律关系包括基础合同买方与卖方的商品（服务）买卖关系、保理商与基础合同卖方的债权转让与融资服务关系、保理商与基础合同买方的继得的债权债务关系、保理商与基础合同卖方、其他第三方的担保关系等。（三）在有追索权的保理中，由于约定管辖的冲突导致的管辖权异议之诉常见多发 本文讨论的实践中常出现的管辖冲突，一般符合以下情形：1.债务人不是保理合同的当事人；2.保理商同时起诉债权人和债务人；3.保理合同与基础合同约定的管辖不一致（不同的指向法院或者分别约定诉讼与仲裁）。结合本部分上述说明，保理商与债权人之间是一个保理合同法律关系，债权人与债务人之间是另一个基础合同法律关系，根据合同相对性的理论，保理商与债务人之间事实上不存在直接的合同关系（债务人未确认或追认），加之保理商请求权的依据是保理合同中权利义务关系，保理商基于规避风险的和诉讼策略，同时起诉债权人、债务人，甚至还包括担保人，在有两个合同约定管辖冲突的情况下，是以保理合同约定为准，还是以基础合同约定为准，往往产生争议，从而引发管辖权诉讼。 二、实务的乱象：不同法院不同法官的不同认知导致法律适用的“百家争鸣” （一）有的法院以基础合同约定管辖为准 案例一：中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行与中国普
(完整版)《保理协议》
合同编号： 《保理协议》 甲方： 法定代表人： 住所地： 乙方（保理商）： 法定代表人： 住所地： 兹因甲方向乙方申请办理保理业务，经乙方同意，甲方以将其对特定买受人（以下简称买方）基于买卖合同、服务合同而取得向买方请求于一定清偿日支付一定款项的应收账款债权转让给乙方的方式，委托乙方为甲方提供本协议所约定的代位收款、或/及融资、或/及账务管理、或/及承担买方信用风险等保理服务。双方根据合同法、国际保理公约（UNIDROIT Convention on International Factoring）、国际保理规则（General Rules for International Factoring，GRIF）等法律、国际公约及行业规则，达成并同意遵守后列各条款之约定如下： 定义 1、买方信用风险：是指甲方与买方不存在商业纠纷的情形下，因买方破产、倒闭、重整、解散、停止营业、无支付能力或恶意拖欠所导致的买方未能在应收账款到期日足额付款的情形。
信用风险担保：在无任何理由而拒不付款的前提下，因上述原因，买方无法在应收账款到期日之后的90 天内足额付款，由乙方负责先行支付甲方该笔应收账款后，乙方再按相关程序向买方进行催收及法律追索。 承保额度：指在特定买方发生信用风险时，且甲方与买方之间未发生任何商业纠纷的前提下，乙方依本合同及附件的约定对甲方应履行担保付款的最高限额。 2、保理融资:指根据甲方的申请，并经乙方同意，乙方在甲方将应收帐款债权转让于乙方的前提下，依本协议及附件的约定按照所转让的应收账款债权的一定比例在该应收账款到期日前向甲方提供融资的服务。 保理融资额度：是指在保理合同有效期内，乙方针对某一特定买方的合格应收账款可以向甲方提供保理融资的余额的最高限额。 *在该额度有效期内的任一时点，甲方针对该买方申请的保理融资金额与甲方针对该买方已申请的保理融资的余额之和不得超过该额度。 *乙方给予甲方保理融资额度，并不意味着乙方有义务就甲方提出申请的所转让应收账款办理保理融资。对于甲方根据本合同提出的保理融资申请，乙方有权予以审核并自行判断决定是否受理。 第一条保理业务管理方式 甲、乙双方同意按下列方式办理： 1、于本协议有效期间内，甲方应交付或依乙方要求而交付其所有应收账款数据及相关资料于乙方，供乙方选定买方使用，甲方保证提交的应收账款数据及资料的真实性。 2、乙方选定买方后，即出具《应收账款管理同意书》于甲方，买方
华通公司出口双保理案例分析
华通公司出口双保理案例分析 一案例介绍： 2009年美国哥伦比亚服装公司（COLUMBIA FABRIC INC.）想从我国华通公司（某从事服装纺织类商品的制造）进口一批服装，金额约为USD7668000。此次美国哥伦比亚服装公司想用D/A at 90 days进行结算，但是我国华通公司在D/A方面涉及较少，并认为资金稍大，占用时间较长，会使自己资金吃紧，影响与其他合作伙伴的合作，因此提出使用出口双保理，双方达成协议同意使用出口双保理。华通公司随即选择了中国银行浙江某分行签订《授信协议》和《扣款申请书》,约定有追索权公开型出口保理授信额度RMB 40000000。双方通过签订《国际保理业务合同》约定对该额度的具体使用并且依《授信协议》约定，签订多份相关文件，约定保理届至日即为保理合同买方应付款日。美国方面的进口保理商为美国远东国民银行（Far East National Bank）。华通公司于2009.4.16和2009.5.18日向中国银行浙江分行提交两份出口单据（INV.2054,INV.2055）总计USD7668000元提出融资申请，按照《国内保理业务合同》的约定，中国银行浙江分行向华通公司支付了3787万元的收购款，受让了华通公司对美国哥伦比亚服装公司所享有的RMB48,348,036元的应收账款债权。保理合同约定原告基本收购款按照应收账款债权的78.1%的比例计算。双方共同向美国方面发出了《应收账款债权转让通知书》，美国哥伦比亚服装公司在签收回执上盖章确认并承诺向原告履行付款责任。然而，2009年8月5日，中行收到美国远东国民银行发来的争议通知，内容为此公司年初发给美国进口商托收项下的货物其中部分由于质量与要求不符问题，所以美国哥伦比亚服装公司拒绝付款总计USD 7668000.00的合同货款，并随即附上质量检验证明书。中行立即通知该公司争议内容，希望其与美国公司协商，并要求其返还已付的收购款，华通公司拒绝偿付，认为已经将发票等票据卖给了中国银行浙江分行，进口商不付款是应该由中国银行浙江分行承担。后来由法院判定要归还，华通公司处于无奈只能与进口商协商以1/3的市场价求对方接受有质量问题的部分商品，自己损失部分。 二案例分析： 1.选择保理业务的动机分析： 在本案例中，华通公司和美国哥伦比亚服装公司在业内有良好的声誉并且双方一直有贸易联系，此次交易金额为USD7668000，较为巨大，华通公司虽然从自身的角度并不想接受D/A这种远期的支付方式，但由于对方坚持，并不想错失这次的合作而接受，所以为了保障自己的收款时效而选用了自己不太了解并几乎从未使用过的出口保理，对此业务不熟悉为之后的失败埋下了伏笔。 在国际金融危机之后，许多的企业的流动资金受到了限制，所以传统的部分预付货款到货后偿付所有的方式渐渐的不被进口商所选用（除非少量的卖方市场的商品），同时出口商为了可以提高自身的竞争力也愿意接受D/A或是O/A，但是卖方自身的资金流压力和风险都比之前更为的不利，所以很多企业虽然之前未接触保理，福费廷，出口押汇等较复杂的支付方式，现在也一一开始尝试。 2.案例中的融资过程分析： 双保理业务基本流程： ①美国哥伦比亚服装公司与华通公司签订买卖合同。 ②华通公司向中国银行提出初步信用评估的申请，出口银行向进口地保理商传递评估 申请，进口保理商对进口商进行信用评估 ③进口地保理商将结果传回给出口地保理商，出口地保理商将结果通知出口商 ④签订保理协议，申请信用额度并反馈
(完整)国内保理业务合同(池保理版)
有追索权国内保理业务合同 （池保理版） 合同编号： 甲方：（保理商）： 乙方（）： 签署日期：
国内保理业务合同要素部分
成部分，与本合同具有同等法律效力。
（本页为签署页） 甲方： 法定代表人/授权代表： 乙方： 法定代表人/授权代表：
国内保理业务合同一般条款 鉴于： 1.乙方已经或将不时向买方以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产（以下统称 销售货物和/或提供服务和/或出租资产为“交易”），并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》或《服务合同》或《租赁合同》（以下统称该合同及其任何补充或修改文件为《交易合同》）并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款； 2.乙方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给甲方； 3.甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供保理融资、应收账款管理及催收等国 内保理服务。 4.为明确双方权利义务，甲方和乙方经协商一致，特订立本合同。 第一章总则 第一条定义 在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：（一）公开型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，甲方有权向乙方追索，要求其回购相应的应收账款。 （二）隐蔽型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，应收账款转让事实暂不通知债务人，但甲方保留在一定条件下通知或要求乙方通知债务人的权利。（三）国内保理池融资：是指根据乙方与买方的交易和结算特点，甲方对乙方转让的合格应收账款债权实行动态余额管理，在保理融资可支付额范围内向乙方提供的一笔或多笔固定期限、固定金额的公开型有追索权保理服务。在应收账款池中的有效应收账款余额、保理融资款比例和授信余额之间的关系满足计算公式:有效应收账款余额*保理融资款比例≥授信敞口时，甲方应乙方申请，在受让应收账款时向乙方预付应收账款转让价款的行为。预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于融资本金金额。保理融资的期限可以超过具体每笔应收账款的期限。 1.折扣方式保理融资：是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，甲方向乙方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。 2.比例预付方式保理融资：是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，甲方在受让应收账款时按本金金额向乙方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。 3.保理融资最高额度：指甲方核定的可向乙方提供保理融资款的最高限额。在有效期内的任一时点，乙方可以就多笔应收账款向甲方申请保理融资，甲方将考虑乙方当时的资信状况，并对买方资信状况进行审查，在不超过已核定的额度内，决定是否同意乙方提出的申请。 4.保理融资款核定额：指甲方受让且同意给予提供保理融资的每笔合格应收账款金额乘以保理融资款比例所得之积，是乙方在该笔合格应收账款项下可支用的保理融资款上限。
国际保理案例分析一
案例一: 1999年初, 我省一家外贸进出口公司(以下简称 A 公司) 向我行申请 办理一笔出口保理业务, 该业务进口商为美国一家化工公司, 我行随后选择了美国一家银行的保理公司作为进口保理商。1999年3 月,A公司获得了美国进口保理商核准的25万美元的信用额度后, 我行即与A 公司签订了《出口保理协议》, A 公司开始陆续出运货物。1999年9月28日A公司将该保理业务项下的一笔金额为6.78万美元, 付款日为1999年11月15日的应收帐款转让给我行, 我行随即将该项下的货物发票转寄美国的进口保理商。发票到期后, 进口商没有按期付 款,2001年1月27日进口商通过进口保理商发来质量争议通知, 2000年7月11日进 口保理商发来应收帐款的反转让(REASSIGNMENT)通知,免除其作为进口保理商在发票付款到期日后第 90天应作100%发票金额赔付的责任。 我行作为出口保理商, 接发来的贸易纠纷通知后, 立即通知了A公司, 并按照国际保理商联合会制定的《国际保理业务惯例规则》第十四条的规定, 对A公司做了耐心解释。尽管如此,A公司仍坚持认为：买方提出争议的该笔货物质量没有问题； A公司与我行签订的《出口保理协议》中未明确规定适用《国际保理业 务惯例规则》, 而国际惯例的适用应以当事人的选择为条件, 不能当然成为当事人之间的权利义务关系；约束进出口商双方是否履约的只能是《销售合同》, 外贸公司与美国进口商签订的《销售合同》中约定的质量异议期限为“货到目的港后20天”, 事实上进口商在货物到达目的港后20天内并未提出质量异议, 因而进口商提出的争议是无效的；所以, 既然A公司已将货物发票合法有效地转让给了银行, 如果进口商不付款, 那么进出口保理商就必须付款。 由于A公司与我行的认识始终不能达成一致, 进口商又一直未能付款, 进口保理商也认为已依据《国际保理业务规则》免除了赔偿责任, 此案纠纷至今未能获得最终解决。 案例二:1999年5月, 我省另一家外贸进出口公司（以下简称B公司） 向我行申请办理出口保理业务, 出口西药原料到意大利, 我行随即 联系一家意大利银行作为进口保理商, 并于1999年5月18日得到正式 额度核准通知, 金额为20万美元, 循环使用。我行与 B公司签定了出
保理业务案例分析doc资料
附件4—1 A公司客户案例分析 A公司主要产品有组合机床动力部件和矿用防爆柴油机械两大类。产品包括三大系列分别是矿用防爆柴油机钢轮普轨机车、防爆柴油机无轨胶轮车及防爆柴油机。（CCG）长城轨道机车的前三个字母，作为长城机械普轨机车的企业标准代号，在2001年由国家安监总局组织相关专家确认为国家标准（试行）沿用至今。客户自有技术优秀，财务制度严格，经营业绩优良，是我行优质存量客户。我行依据客户需求为企业配制了流动资金贷款、有追索权国内保理业务、企业高版网银、高级管理人员贷记卡、代发工资等服务产品。 一、客户经营情况分析 客户基本情况A公司成立于1996年6月，位于吉林省永吉经济开发区吉桦路367号，注册资本2000万元人民币。该客户法定代表人、董事长、总经理范建武从事机械制造行业多年，具有丰盛的工作经验。现有员工98人，专业技术人员35人，其中高级工程师6人，中级职称15人，助理工程师9人，客户从事产品研发的人员30人，占企业人数的32％，为产品开发和质量保障提供了强有力的技术支持。客户现具有年产各种防爆柴油机普轨机车200台，组合机床及组合机床动力部件200台（套）的能力。客户目前在 国内三十家同业中在牵引车（CCG系列）产品方面占有绝对的领先地位。 生产工艺分析总装车间承担防爆柴油机运输机车（以下简称“机车”）的部件分装和机车总装的转配、调试、检测、试车等工作。 车体、零部件在经过机加车间、焊装车间等车间加工后进入总装车间，进入总装车间后采用天车将大型工件吊起，放置到指定的总装工位，装配以手工为主、专用工具为辅的方式进行组装。完成总装的整车下线后，进入测试工位，对整车的装配质量、整车性能按规范要求进行系统的检验、测试和调整。合格后进入原有涂装车间。
保理合同
国内保理业务合同 合同编号：平银（）保理字（）第（）号 □额度内额度合同编号： 平银（）字（）第( )号 甲方（卖方）： 住所（地址）： 法定代表人： 电话： 乙方（保理商）：平安银行 住所（地址）： 法定代表人（负责人）： 电话： 鉴于甲方业务需求,就甲方与商务合同买方之间的应收账款向乙方申请国内保理业务,经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。 本合同项下保理业务为： □有追索权保理业务 □无追索权保理业务（□融资类□非融资类） 第一部分通用条款 第一条定义 本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义： 1.保理： 本合同所称的保理是指乙方通过与甲方协商受让甲方与买方的商务合同项下的应收账款,取得对买方收款的权利。 2.保理额度： 指在乙方核准的额度有效期内,由乙方向甲方提供的保理业务的限额。在有效期内的任一时点,只要甲方向乙方转让的应收账款的余额不超过该额度,乙方连续的、循环的为甲方的应收账款提供保理业务；但在甲方每次申请提取额度时,乙方将另行考虑甲方当时的资信状况,并通过对买方资信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内,决定是否同意甲方提出的申请;如同意,该次提取计算在保理额度内。 3.买方: 指与甲方签订商务合同的另一方。 4.商务合同: 指甲方与各买方签订的由甲方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称,或根据上下文义,指其中的任何一份合同或协议。 5.应收账款: 指甲方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的买方尚未清
偿的债权。其具体计算方法是甲方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。 6.正常回收期: 指商务合同规定的应收账款的支付期限。 7.完整转让: 指在甲方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下,乙方将在已核准的保理额度范围内收购甲方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。 8.信用风险： 指在买方并无任何交易纠纷之主张或抗辩，且甲方与买方间之交易及应收账款之本质均无任何瑕疵情形下，乙方无法于应收账款到期日后全额收回该应收账款所产生的风险。 9.融资款： 指乙方在根据本合同受让甲方应收账款的前提下，向甲方提供的资金融通款项。融资方式包括预支价金和授信。 10.保理费: 指甲方因向乙方转让应收账款而支付给乙方的费用,由甲乙双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。 11.应收账款转让通知书: 指由甲乙双方共同向买方发出《应收账款转让通知书》，通知买方应收账款已经转让的事实,并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。 12.应收账款回款账户 本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付至如下账户： □回款账户户名：平安银行分行 账号： 开户行：平安银行分行支行/营业部 □回款账户户名： 账号： 开户行：平安银行分行支行/营业部 甲乙双方明确如下： （1）甲方同意在应收账款转让给乙方后，接受乙方委托收取该应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。 （2）上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经乙方同意。 （3）双方同意，乙方有权随时扣收该账户中的资金用于偿还甲方在乙方的融资或者将该账户中的资金划转至甲方在乙方开立的保证金账户，作为甲方在乙方编号为综合授信额度合同项下债务的保证金质押担保。包括进入上述回款账户的非来源自本合同项下应收账款的款项。 □保证金不计利息； □自划转或交存之日起，保证金按照中国人民银行当日公布的金融机构人民币存款基准利率中的以下利率计付利息： □活期存款基准利率 □保证金交存期限对应的同期同档次定期存款基准利率—— □三个月□半年□一年□二年□三年□五年定期存款基准利率
国内保理业务规定合同(池保理版)
国内保理业务规定合同 (池保理版) -CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN
有追索权国内保理业务合同 （池保理版） 合同编号： 甲方：（保理商）： 乙方（）： 签署日期：
国内保理业务合同要素部分
组成部分，与本合同具有同等法律效力。（本页为签署页）
甲方： 法定代表人/授权代表： 乙方： 法定代表人/授权代表： 国内保理业务合同一般条款
鉴于： 1.乙方已经或将不时向买方以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产（以下 统称销售货物和/或提供服务和/或出租资产为“交易”），并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》或《服务合同》或《租赁合同》（以下统称该合同及其任何补充或修改文件为《交易合同》）并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款； 2.乙方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给甲方； 3.甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供保理融资、应收账款管理及催收 等国内保理服务。 4.为明确双方权利义务，甲方和乙方经协商一致，特订立本合同。 第一章总则 第一条定义 在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列术语具有如下明确定义：（一）公开型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，甲方有权向乙方追索，要求其回购相应的应收账款。 （二）隐蔽型有追索权国内保理：是指甲方根据本合同约定向乙方提供保理服务后，应收账款转让事实暂不通知债务人，但甲方保留在一定条件下通知或要求乙方通知债务人的权利。 （三）国内保理池融资：是指根据乙方与买方的交易和结算特点，甲方对乙方转让的合格应收账款债权实行动态余额管理，在保理融资可支付额范围内向乙方提供的一笔或多笔固定期限、固定金额的公开型有追索权保理服务。在应收账款池中的有效应收账款余额、保理融资款比例和授信余额之间的关系满足计算公式:有效应收账款余额*保理融资款比例≥授信敞口时，甲方应乙方申请，在受让应收账款时向乙方预付应收账款转让价款的行为。预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于融资本金金额。保理融资的期限可以超过具体每笔应收账款的期限。 1.折扣方式保理融资：是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，甲方向乙方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。 2.比例预付方式保理融资：是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，甲方在受让应收账款时按本金金额向乙方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。 3.保理融资最高额度：指甲方核定的可向乙方提供保理融资款的最高限额。在有效期内的任一时点，乙方可以就多笔应收账款向甲方申请保理融资，甲方将考虑乙方当时的资信状况，并对买方资信状况进行审查，在不超过已核定的额度内，决定是否同意乙方提出的申请。