国有企业并购：情况、原因和若干政策建议

国有企业并购：情况、原因和若干政策建议

内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。

关键词：国有企业，并购，政策

近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。

一、国企并购的基本情况

(一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动

2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量

注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。

按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。

按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。

本文根据并购双方企业的主业情况逐个对49起央企并购的性质作了判断，认为四类并购的数量分别为22、15、13和2起。

主业相近型并购主要是指双方业务相同或相近或者有相同或相近业务。比如2003年中国土木工程集团公司并入中国铁道建筑总公司，两家公司业务都涉及铁路工程施工业务，再如2006年中谷粮油集团公司并入中国粮油食品(集团)有限公司，两家公司主业都是粮油经营。

业务互补型并购是指并购双方业务要么是属于上下游关系，如生产型企业和研究院所的并购或者生产型企业和贸易型企业的并购，要么是属于业务优势可互补的关系。比如2005年中国生物技术集团公司收购医疗卫生器材进出口公司，是属于生产环节和贸易环节的供应链整合；再如2005年有色工程设计研究总院并入中国冶金建设集团公司，是属于研发和生产的互补。

减少管理幅度型并购主要是指并购双方的业务不相关，主要是由于被并购企业规模小，不再适宜直接由国资委管理。如2004年中国机械装备(集团)公司收购中国进口汽车贸易中心，以及2003年中国高新投资集团公司收购复兴浆纸有限公司。

处臵问题企业型的并购主要指某个企业出了问题，有重大治理缺陷并造成巨大亏损。如2006年中国诚通控股集团

对中国寰岛(集团)公司的先托管后收购，以及2007年华润集团对三九集团的收购，都是对问题企业的处臵。

央企之间的并购有两个特点：一是由国务院国资委直接推动，并购双方均是由国资委行使出资人权利的央企，出资人有权主导企业并购重组，并通过企业并购重组实现政策目标。而且并购涉及企业的人事、业务和战略等方面的安排或调整，尽管部分企业主动性较强，却非国资委主导不可。现实情况也均是由国资委甚至国务院发文批准并购的。二是并购方案决定和推行比较快。由于推行并购有很强的政策目标，而且并购双方都是国资委行使出资人权利的企业，除特殊情况外，企业资产状况都比较清楚，不需要经过繁杂的尽职调查，并购涉及的人事、业务和战略的调整在国资委的主导下均可以较快完成。因此并购方案的决定和推行都很快。

(二)央企并购地方国企或上市公司主要由企业自主推动

近年来出现了不少央企并购地方国企或上市公司的情况，主要出现在钢铁业、有色金属业、煤炭业、化工、电力等行业，见表3。

央企并购地方国企或上市公司有四个特点：一是由企业主导。通过收购企业，收购方央企增加了企业规模、业务能力和市场话语权，尽管在收购时涉及到央企与地方国资委等地方国企主管部门的谈判，但中央国资委基本不具体介入。二是基本都是优势央企对同行业地方国企的并购。这些央企的资本、业务和市场实力很强。三是并购类型多样。有业务规模扩张型的收购，即收购和被收购企业的业务基本类同，收购导致规模扩大和市场扩展。如宝钢兼并广钢和韶钢；也有业务范围拓展型收购，即收购方原本没有某项业务或即使有也规模很小，收购某类企业使该项业务成为收购方的主业之一。如中铝集团收购云南铜业；还有资源占有型收购。收购企业的主要目的是占有该企业拥有的资源。如中煤能源集团对东坡煤矿的收购。四是部分并购行为与地方政府贯彻国

家和地方的产业政策有关。比如在国家钢铁业和煤炭业扶大限小、淘汰落后的政策导向下，规模小的企业不仅存在技术落后、产能不足、资金短缺、市场压力大等问题，还将面临政策不扶持的问题，与有管理、技术和市场优势的央企结合是最佳之选。

(三)地方国企并购有的由地方政府推动，有的由企业自主推动

近年来，出现了多起同一省内同行业国企之间合并的重组案例，这些并购都是地方政府推动下进行的。比如：钢铁行业有2008年3月莱钢和济钢合并组建山东钢铁集团公司，6月唐钢和邯钢合并成为河北钢铁集团公司，见附录1；煤炭行业有2008年6月河北金能集团和峰峰集团合并为冀中能源集团公司，12月河南省将省内7家大型煤炭化工企业重组合并为两大煤化集团，即平煤神马能源化工集团公司、河南煤业化工集团公司，等等。地方国企之间并购的主要特点是：并购双方都是同一省内的国有企业；并购双方都是同行业内的企业；推动方都是当地的地方政府。与此同时，在地方政府推动下，也出现了一些国企收购民企、民企收购国企的并购案例，地方政府对这类并购也发挥着直接推动的作用。如2008年在山东省政府推动下，山东钢铁集团公司开始收购民企日照钢铁；民企复星集团在天津市政府的支持下，2008年6月通过注资38亿元获得地方国企天津钢铁48%

的股权，此前复星还曾收购了地方国企南钢联和海南钢铁；2008年11月民企浙江天马提出拟整体收购地方国企洛轴集团。

一些地方国企为了实现更快更好地发展，近年通过不断收购，扩大了企业规模和实力，企业对这类并购的自主性和主动性强。如云天化集团从1999年开始，通过收购实施相关多元化战略，先后收购了云南盐化、博源实业、富瑞化工、马龙产业、云峰化学、云南化学工业、云南磷化、三环化工、天宁矿业、天泰矿业、天裕矿业等国企和民企，从而构建了盐和盐化工业务平台、磷复肥产业、磷化工产业和磷矿资源产业平台，成为跨行业、跨区域、融合多种所有制形式的综合性产业集团。沈阳机床集团于2004年起，先后收购了德国希斯公司、云南机床厂、交大昆机科技、昆明机床等企业，增强了企业经济和技术实力。

二、国企并购的原因分析

(一)国务院国资委推动央企之间并购是为了实现政策目标

央企之间的并购是国务院国资委为实现若干政策目标而推动的。这些政策目标主要有：改进国资布局和管理，落实公共政策和产业政策，实现企业发展，等等。

1.推进国有经济布局调整。十五大明确国有经济布局要进行战略性调整的方针之后，国有经济布局如何进行调整就

一直是涉及国有资产管理、国有企业改革改制改组的重要课题。国务院国资委从成立之日起，就明确要通过多种措施解决“国有经济分布过宽；不少企业利润微薄或亏损，缺乏竞争力；一些企业业务庞杂、包袱及层级多、管理不善，导致资产流失”等国有经济布局的主要问题，并购重组是其中的重要措施。2006年12月国办转发的国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中，进一步明确国有资本向重要行业和关键领域集中、加快形成有自主知识产权和国际竞争力的优势企业、加快改革和完善公司治理等目标，并提出到2010年，国资委履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)调整和重组至80～100家。

2.改进国有资产管理。通过企业并购重组可减少国资委监管企业的数量，结合向企业董事会授权，一方面使国资委从过于具体和过于繁杂的监管事项中脱身出来，另一方面可使国资委将精力和资源集中到出资人真正应该履行的重大事项上，从而提高股权行使的效率和质量。

3.实现公共政策目标。比如2008年移动、铁通、电信、联通、网通五大运营商的并购重组，就是为了解决电信业“一家独大”的结构问题、建立有效竞争的市场体制、推进产业技术升级等的公共政策目标。2008年中国航空工业第一集团公司和第二集团公司合并为中国航空工业集团公司，就是为了在实现规模经济的同时，实现推动航空工业自主创新、提

高航空工业竞争力的公共政策目标。

4.增强企业竞争力。尽管央企近年整体效益较好，一些企业获得了较快的发展，但仍有一些企业存在规模小、主业不突出、效益差、发展慢的问题。如国资委披露2005年国有资本排名前80位的央企的利润总额、国有资本和销售收入，分别占全部央企的99%、98%和92%。通过强强联合来迅速扩大企业业务规模，既可以产生更强的规模经济效应也可以增强企业市场话语权；部分并购双方企业可实现优势互补或产业链延伸，如生产企业可通过获得相关研发能力、销售渠道或相关矿产资源，来提高竞争力。见附录2。

国务院国资委主导的并购有法律依据，因为国务院国资委作为国家出资人代表，有权根据国务院批准的规划方案，以股东的身份推进其控股的企业的并购，亦有积极意义。有利于尽快探索和推进国有经济布局调整，有利于实现政府的公共政策目标，有利于通过减少国资委管理幅度来改善国资管理，通过发挥优势互补作用有利于提高企业竞争力。

(二)地方政府推动地方国企并购，主要是为了落实国家产业政策和提高企业竞争力

地方政府推动地方国企之间、以及地方国企与民企之间并购的原因是，落实国家出台相关产业政策、组建大型企业集团以提高企业竞争力。对于本省企业实力较强、符合国家产业政策要求，采取本省内同行业国企之间合并的方式，而

对于不符合国家产业政策要求的、属于应关停并转的，采取出售给央企、外省市国企或有实力的民企。

近年来，为提高一些高能耗、环境压力大行业的增长质量，改变过度和低水平竞争、提高产业集中度，我国先后出台了钢铁业、煤炭业等产业政策，这些产业政策均提出建设产业内特大型企业集团、提高产业集中度、减少企业数量和淘汰落后产能的目标。如2005年国家发布的钢铁产业政策提出，到2010年形成两个3000万吨级、若干千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团；再如2008年国家发改委发出的《关于加快推进煤炭企业兼并重组的意见(征求意见稿)》，提出通过煤炭企业的兼并重组，解决煤炭产业集中度低导致的开发秩序混乱、小煤矿安全保障能力差、行业内部过度竞争、造成国家宏观调控难度大等问题，通过采用市场并购、协议转让、联合重组等多种方式，到2010年底全国年产量1亿吨以上、5000万吨以上的特大型煤炭企业集团分别达到6～8个、8～10个(目前分别是3个和2个)。

地方有关省份也根据国家产业政策的要求，纷纷制订本省产业结构调整规划或企业兼并重组方案。如山东省2008年1月制订的《加快钢铁产业结构调整的意见》提出，在十一五期间使山东钢铁集团公司成为布局合理、装备先进、管理水平高、能源消耗低、环境保护好、具有国际竞争力的大型钢铁企业集团。济钢与莱钢合并为山东钢铁集团公司、河

南省7家企业合并组建两大煤炭化工集团、以及唐钢与邯钢的合并都是在国家产业政策、地方产业政策的推动下进行的。

(三)企业自主推动并购主要是为了实现企业更快发展

对于央企并购地方国企和上市公司、以及有实力的地方国企并购其他国企或民企，其目的都是为了做强做大企业、实现更快发展。

1.通过并购扩大规模、增强实力，在国企的重组整合中争取主动。国资委2005年开始逐渐明确了不能进入行业前3名的企业将要被重组的政策，同时一些地方也纷纷开始对地方国企开始重组。为了避免被重组或者增强企业在重组中的话语权，一些资金实力强的企业纷纷通过并购手段来迅速扩大企业规模，相关行业的国企、上市公司和民企就成为并购的主要对象。

2.把握产业政策调整带来的机会。对于一些地方，由于本省企业实力弱，经过重组仍难以获得发展的，只能向外省、特别是有实力的央企靠拢，这就为这些产业中的优势企业创造了机会。宝钢兼并重组韶钢和广钢、武钢重组柳钢就是优势央企对产业政策调整带来的并购机会加以把握的案例，见附录3。

3.获取资源。由于近年来经济增长快速，有色金属、铁矿石、煤炭等资源产品出现供不应求、价格快速上涨的局面，

对生产企业的形成很大的成本压力，通过控制上游资源来稳定供应和降低成本压力成为生产型企业的重要战略举措，一些企业通过收购其他国企或民企来实现对上游资源的控制或影响。

4.强化资本市场的融资平台。持续获得融资使企业获得持续发展的重要基础，一些企业通过将优质资产上市获得良好的融资平台，也有些企业通过收购地方国企进行重组整合，打造出一个大的融资平台，如中国铝业收购整合多家地方铝业企业后上市。也有的企业通过收购多家上市公司而拥有多个融资平台，如中化集团收购8家上市公司，见表4。

企业主导型并购的积极意义在于企业自主性强，并购对象选择与企业战略比较吻合，尽职调查也基本按市场规律来运作，双方意愿相合有利于双方业务、治理组织和文化的整合，缩短并购整合的时间。

三、国企并购中的若干问题及有关政策建议

(一)国企并购中的若干问题

对于政府推动型的并购，主要存在这样一些问题：(1)国企并购主要是同一国资委管理下的国企之间进行的，跨区域和跨所有制企业的参与很少。(2)部分国企并购有利于快速实现政策目标，但缺乏对企业发展的全面深入评估，特别是政府推动的由好企业兼并亏损或频临破产企业，可能会出现不仅难以解决亏损企业的问题，反而将好企业拖垮的问题。(3)政府推动下的部分并购双方缺乏良好沟通，积极性低，使企业并购后在业务体系、组织治理、管理和文化方面的整合耗时费力，有的并购数年后仍然在业务体系、组织治理和文化方面表现为“两张皮”，不仅难以进一步提高企业竞争力，而且影响企业的正常经营。

对于企业自主推动的并购，存在的主要问题是：(1)在择优扶强的产业政策下，部分并购是企业通过并购扩大规模来避免成为被重组对象，因此并购对象选择上规模而非价值成为重要的考查指标，存在一定的盲目性，可能会影响并购效果和企业发展。(2)部分企业收购了大量企业，包括上市公司，导致管理链条加长、管理难度大大增加、面对的财务和法律风险也更大，客观上要求企业加强治理和管理水平，特别是加强母子公司治理和管理的能力建设，但目前看，这一问题并未被充分重视。

(二)若干政策建议

1.应评估国企并购和非国企发展的关系问题。有必要明确国有经济须保持控制力的领域。目前关于国有经济布局的领域还没有系统的、能够指导具体工作的规划和政策，仅在若干文件中给国有经济覆盖范围的原则性说明和框架性描述(十五届四中全会《决定》和《国资监管条例》中给出国有经济覆盖范围的原则性说明，2006年《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中明确了重要行业和关键领域所覆盖的范围，包括：涉及国家安全的行业，重大基础设施和重要矿产资源，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业)。缺乏具体政策使得国有经济“进”“退”的领域、模式和条件不明确，实践也缺乏有效的指导，过去曾导致一些地方国企“退”得过快、过猛，产生了国有资产流失问题，后来在国有资产流失大讨论后，对国有经济“退”的问题转而比较保守。为改善国有企业并购方式和效果，有必要明确国有经济布局的具体规划和政策，包括国有经济须占控制性地位的具体领域和条件、国有经济在须控制领域的控制方式、国有经济退出政策条件等。

应研究国企并购如何与发展非国有企业相协调结合。调整国有经济布局、改善国资管理和发展非国有企业都是我国重要经济政策，两者有较强的关联度，如何使国企并购和非国企发展相协调值得进一步研究。比如国企并购中是否应吸

引其他所有制企业参与的问题、涉及非国企并购时的公共目标和利益安排的问题、合法合规与实现政策目标的关系问题，等等有必要进一步研究。特别是近期出现的某些地方政府力推地方国企并购民企，其必要性、合理性以及具体方案的设计和推行都需要进行认真、细致的评估。

上海在吸引各方企业参与国企并购方面先行一步，其经验值得借鉴。2008年9月公布的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》中明确了要推行“开放式重组”，就是上海国企的改革将吸引中央企业、全国地方企业及外资企业、民营企业等各方的参与。

我们认为，除非需要国有经济控制的特殊领域，国企并购重组应鼓励各方企业在合法合规和公平合理的前提下参与，对所涉及到的公共目标或公共利益问题，可通过在设计并购重组方案时明确并购重组方的责任和义务来解决，采用如招标、签订公共服务合同、明确承担有关改制成本的承诺等办法。

2.具体方案设计中，应研究和解决若干重要问题。应评估并购对经济和产业结构的影响，以及这些影响是否有助于提升公共利益。包括并购是否有助于改善产业结构、提升产业结构绩效，对产业竞争和利益相关者有何影响等。比如目前就有对科研院所并入企业集团可能会影响科研院所作为行业研发平台所承担的公益职能的担忧。

应评估并购是否有助于实现企业价值提升。包括提升业务能力、管理能力和财务能力，可采用EVA等经济价值指标来考量。由于部分并购存在缺乏详细评估和盲目推动的问题，因此有必要强调具体方案设计应研究和解决一些重要问题：

应评估并购方案的合理性，避免方案的盲目性和不合理性。比如一些地方政府对本地国企的并购，只鼓励本地国企参与，不支持民企和外省市国企参与，就不尽合理。再如一些并购方案在并购对象的确定上存在捏合之嫌，缺乏对公共利益和企业价值方面的评估。这些问题在具体并购方案的设计中应加以避免。

在并购整合中，国资委和并购双方还应重视加强企业的治理和管控能力，以切实提高并购效率，发挥并购对企业价值提升的效果。

3.应在合法合规和市场原则基础上开展并购。即使企业并购重组的目的是实现有关经济布局调整、贯彻产业政策等政策目标，在具体设计方案和操作中，也要讲规则，要合法合规。特别是对于涉及到有关利益方时，应尊重当事人的相关利益和诉求。

并购方案设计和推行也需强调遵循市场原则。比如并购中涉及的企业或资产的价格问题，应按照符合市场原则的模型和方式来计算。再如政府推动的并购，也有必要发挥并购

双方的主动性和积极性，使双方在战略、业务、管理和人事方面实现充分的沟通，提高并购整合的效率。

附录

附录1 地方国企之间并购的若干案例

案例一：济钢与莱钢合并

2008年3月26日，济钢与莱钢组建的山东钢铁集团有限公司揭牌，注册资本100亿元，其出资人为公司最终控制人山东省国资委。这是山东省历史上规模最大的一次资产重组。根据2007年济钢和莱钢的钢产量，山东钢铁集团有限公司以2382万吨的钢产量，跃居国内钢铁企业第三名。

案例二：唐钢与邯钢合并

2008年6月30日，唐钢与邯钢整合而成的河北钢铁集团有限公司正式挂牌成立，注册资本200亿元，其出资人为公司最终控制人河北省国资委。新组建的河北钢铁集团产能将达到3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。

案例三：河南煤炭行业合并重组

2007年，河南省国资委发布了《河南省管煤炭企业战略重组意见》，推动永煤集团、义煤集团及河南省燃气集团联合组建河南煤业化工集团，平煤集团和神马集团相互重组，郑煤集团单独做强做大，并引进战略投资者，鹤煤集团和中

原大化集团加快实施联合重组。

在试运行一年多后，在2008年12月最终确定由7家企业合并组建两大煤炭化工集团。即由同为中国500强的平煤集团和神马集团合并为中国平煤神马能源化工集团公司，由永煤、鹤煤等5家企业合并为河南煤业化工集团公司。两家集团将力争分别在1～2年内形成原煤产量5000万吨左右的规模，实现营业收入接近或超过1000亿元的目标。

附录2 中国药材集团公司并入

中国医药集团总公司的并购案例

中国药材集团公司与中国医药集团总公司的并购早在2002年8月就开始沟通，最初由中国药材集团公司主动提出合并，考虑的原因是：整合销售渠道资源；通过中国医药集团出口优势，可加快中药走向国际化。经过数月的酝酿，国资委于2003年4月正式下文批准中国药材集团并入中国医药集团总公司。并购后中国医药集团公司成为中国最大的医药集团，很多专家认为两家企业并购可产生较强的互补和规模效应：一是产品门类齐全，几乎覆盖了中西药以及医疗器械的制造、销售、出口等所有医药领域；二是销售领域互补；三是资产和规模大大增强。从而有利于企业和国外医药巨头的竞争。

附录3 宝钢兼并重组韶钢和广钢、武钢

兼并重组柳钢的并购案例

为调整钢铁工业结构、淘汰落后产能、优化产业布局、促进跨地区钢铁企业重组、实施城市钢厂环保搬迁、提升钢铁企业竞争力，国家发改委于2008年3月下文同意广西与武钢、广东与宝钢开展广西防城港钢铁基地和广东湛江钢铁基地项目的前期工作。

宝钢对韶钢和广钢的兼并重组，将使两个企业全部进入宝钢集团，由宝钢控股成立一家新公司，总部注册在广州。广钢淘汰全部炼铁、炼钢和轧钢生产能力；韶钢进行技术改造，淘汰落后高炉和小转炉，实施结构调整和产业优化升级。

武钢也加快了对柳钢的联合重组。国家发改委要求，广西和武钢要淘汰落后炼铁能力541万吨、炼钢能力910万吨，加快武钢与柳钢的联合重组，制定重组方案，明确投资主体，通过防城港钢铁项目的建设，实现武钢与柳钢的实质性重组。